1、企業組織法（1）第 2 章個人獨3）第 4 章公司法。 中外合資經營企業 嚴 中外合作說明： 2010 年注會經濟法教材中與企業組織法相關的章節有：資企業和合伙企業法律制度；一、企業組織的類型2）第 3 章外商投資企業法律制度；有限責任公司 廣公司 v- 股份有限公司 法人型企業經營企業（一部分）k 外資企業（絕大部分） 企業 v 個人獨資企業合伙企業J 非法人型企業 j 中外合作經營企業（一部分）? 外資企業（小部分）二、企業組織法的 io 組基本概念1. 無限責任 VS連帶責任VS無限連帶責任 VS有限責任（1 ）無限責任是一種補充責任，個人獨資企業的投資人對企業債務承擔無限責任，意思是個

2、人獨資企業的債務，首先以個人獨資企業的財產承擔， 個人獨資企業的財產不足以承擔 的，投資人要承擔 補充清償責任；即先企業，后個人 。（2 ）連帶責任是一種非常嚴格的法律責任，連帶債務人在責任承擔上不存在先后順序，債權人有權要求連帶債務人中的一人、數人、全體承擔全部或者部分債務 。（3） 無限連帶責任，是兩種責任（無限責任 +連帶責任）的組合，而不是一種責任。普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，這一責任是分為兩部分看待： 無限責任，體現在合伙企業的債務先以合伙企業的財產承擔責任，合伙企業財產不足以承擔時，普通合伙人才承擔補充清償責任， 這一先企業后合伙人的責任承擔方式， 體現的 是無限連

3、帶責任 中的無限責任。 連帶責任，體現在普通合伙人對債權人承擔責任時沒有先后順序之分，當合伙企業財產不足以承擔債務時， 債權人可以要求普通合伙人中的一人、 數人、全體承擔全部或部分企 業未能清償完畢 的債務，這體現的是無限連帶責任中的連帶責任。（4）有限責任，主要體現在三個地方：公司的股東對公司債務承擔有限責任；有限合伙人對有限合伙企業的債務承擔有限責任；特殊普通合伙企業中，因一個或數個合伙人故意或重大過失引起的債務，由該一個或數個合伙人承擔無限責任或者無限連帶責任，其 他合伙人對該債務僅承擔有限責任。有限責任是企業風險與投資人風險的隔離墻（防火墻），在有限責任制度下，當企業財產不足以清償自己

4、的債務時，投資人并不需要承擔補充清償責任，投資人僅以其投入企業的財產為限承擔責任。2 . 代理 VS 代表 代表一詞經常在法人組織中使用，法人組織一定有法定代表人，法定代表人 代法人組 織從事的行為屬于代表行為。代理與代表有如下區別：（1） 代表人是法人機關，因此代表人與法人同屬一個民事主體；代理人與被代理人 是兩個民事主體間的關系，是 兩個獨立的民事主體。（2） 代表人代法人組織實施民事法律行為就是法人實施民事法律行為，因此不存在效力歸屬問題；代理人從事的法律行為不是被代理人的法律行為，只是其效力歸屬于被代理人。3 ?合伙事務執行人VS非合伙人參與經營管理合伙事務執行人與參與管理的非合伙人絕

5、不可同日而語，主要區別在于：（1）身份不同，合伙事務執行人 必須是普通合伙人，參與管理的非合伙人并 非合伙 企業的投資人。（2） 權限不同，合伙事務執行人類似于法人組織的法定代表人，對外“代表” 合伙企業；參與管理的非合伙人并不享有代表權， 應當在合伙企業授權范圍內履 行職務。4 ?法人VS法定代表人“法人”一詞在注會經濟法中指的是法人型企業，如公司、中外合資經營企業， 這類企業的特點在于投資人對企業的債務承擔有限責任。 法定代表人是指法人型企業中代 表法人實施民事法律行為的 自然人。【案例】王某是甲有限責任公司（簡稱甲公司）的董事長兼總經理，甲公司是一個法人型企業或稱企業法人，王某則是甲公司

6、的法定代表人。5 ?注冊資本VS實繳資本（實收股本） VS認繳資本（認購股本）由于新公司法允許公司股東分期繳納出資（明確禁止的除外），產生了認繳資本（認購股本）和實繳資本（實收股本）的區別，股東承諾繳納的投資額為認繳資本（認購股本），而股東已經實際向公司繳納的資本（股本）為實繳資本（實收股本）。【案例】2011年1月15日，王某、甲公司和乙公司決定設立 A有限責任公 司，投資 協議中明確約定：（ 1）王某認繳出資 20萬元，在取得營業執照時一次 繳清；（2）甲公司 認繳出資 80萬元，取得營業執照時繳納 40萬元，其余出資于 2011年 3月 1日交清；（3） 乙公司認繳出資 100萬元，取得

7、營業執照時繳納 20 萬元，2011年 2月 1日繳納 30萬元， 其余 50萬元于 2011年 4月 1日交清。在本案中， （ 1）王某認繳的出資額為 20萬元，甲 公司認繳的出資額為 80萬元，乙公司認繳的出資額為 100萬元；（ 2）根據規定，有限責 任公司的注冊資本為在公 司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，因此，A公司的注冊資本=20+ 80+100=200 （萬元）；（3）隨著各股東認繳出資的逐步到位，A公司的實繳資本是不 斷發生變化的，取得營業執照時，A公司的實繳資本=20+ 40+ 20=80 （萬元）， 2011年2月1日，乙公司將其第二期出資投入公司后，A公司的實繳資本=

8、80+ 30=110 （萬元），2011年3月1日，甲公司的第二期出資投入公司后，A公 司的實繳資本=110+ 40=150 （萬元），2011年4月1日，乙公司的最后一期出 資投入公司后，A公司的實繳資本=150+ 50=200 （萬元）。從上述說明中，我們不難看出，公司的實繳資本（實收股本）W認繳資本（認 購股本）。 在學習中需要注意的是，公司法明確禁止分期出資的公司主要是一人有限責任公司和以募集方式設立的股份有限公司。在禁止分期出資的公司中，不存在認繳資本（認購股本）與實繳資本（實收股本）的區別，其實繳資本（實收股本）即為注冊資本。6 ?解散VS破產解散和破產都是企業組織消亡的途徑，但是

9、兩者在不同的情境下使用，教材 企業組織 法相關章節中都會談到 解散，這是指企業在資可抵債情況下，通過解散 清算消滅企業主體 資格。而第 6章企業破產法，則是在企業已經資不抵債的情境 下，通過破產清算程序消滅 企業主體資格。當一個企業在解散清算的過程中發現 企業已經資不抵債的，清算人負有向人民法院提起破產清算申請的義務。7?母子公司VS本（總）分公司（1 母子公司是兩個獨立的企業法人， 本（總）分公司是一個企業法人，分 公司只是 本（總）公司的一個組成部分而已。（2） 母公司也稱控股公司，是指擁有另一個公司一定比例股權或股份，并能 夠控制另一個公司的公司；子公司也稱為被控股公司，是指被另一個公司

10、擁有一定比例的股權或股份，并被另一個公司控制的公司。子公司的種類包括：全資子公司，即母公司持有子公司 100%勺股權；絕對控股子公司，即母公司持有子公司超過50%旦不足100%勺股權；相對控股子公司（參股公司），即母公司持 有子公司的股權雖然低于 50%但僅僅依賴該股權或者股份的表決權足以控制子公司。（3）分公司只是本（總）公司的一個分支機構，沒有獨立的法人地位，其民事責任由本（總）公司承擔，但可以取得營業執照（而不是“企業法人營業執照”）。8 ?國有獨資公司VS國有獨資企業國有獨資公司是公司制企業， 國有獨資企業是非公司制企業。 兩者雖然都是 國有獨資， 但是由于性質不同，其適用的法律規定也

11、不同，國有獨資公司不僅要 遵守國有資產管理法 律制度的有關規定， 而且要遵守 公司法 的有關規定； 而 國有獨資企業是非公司制企業， 沒必要遵守公司法的規定。9 ?股東VS董事VS獨立董事（1）董事不一定是股東，但股東通過股東（大）會的選舉成為公司的董事。（2） 獨立董事首先是一名董事，享有董事的一般職權，獨立董事代表中小股東的利 益，是打入董事會內部的監督機構。（3） 獨立董事有可能同時是一名股東，但絕不能是“大股東”或者和大股東有密切 聯系的人（如直接或間接持有上市公司已發行股份 19 以上或者是上市公 司前 10 名股東中 的自然人股東；在直接或間接持有上市公司已發行股份 5 沖上 的股

12、東單位或者是在上市公 司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬）。10?股份有限公司VS上市公司 所有上市公司都是股份有限公司，但并非所有的股份有限公司都上市。股份有限公司均發行股份（可以是公開發行，也可以是非公開發行），已經發行的股份不一定能夠在公開的二級市場上進行流通， 只有成功上市的股份有限公司 （即 上市公司）， 其符合條件的已發行的股份才可以在公開的二級市場上進行交易。由于上市公司的股東往往涉及到不特定的公眾 ，所以法律對上市公司的要求更加 嚴格，在學習的過程中，一定要 注意區分哪些規定是適用于所有股份有限公司的， 哪些規定是僅適用于上市公司的，僅適 用于上市公司的規定往往容易出現

13、在公司 法和證券法相結合的綜合題中。 三、教材的基本邏輯進路每一個企業主體的講述都是圍繞著一個基本思路進行的，即： 設立 運營 變更 終止1 ?設立環節主要關注投資人的資格、出資要求。2 ?運營環節主要關注運營的方式，對承擔運營責任的人員或機構的要求。3 ?變更環節主要關注投資人、資本的變更。4?終止環節主要關注終止的原因、程序以及終止后投資人的后續責任。物權與債權說明：（1） 2010年注會經濟法教材中與物權、債權相關的章節為第8章物權法律制度、第9章合同法律制度（總則）、第10章合同法律制度（分則）。（2）物權法和合同法是“習 慣法”，學習過 程中可以多結合生活經驗、實際案例進行理解。一、

14、物權與債權的關系物權體現的是物權法律關系主體對物的權利狀態，債權（合同之債）是物權發生變動一個主要原因。兩者的主要區別如下：1. 物權是絕對權、對世權；債權是相對權、對人權。物權的權利主體特定，義務主體不特定；而債權只發生在債權人和債務人之間。2. 物權的內容 是直接 是一種支配權；而債權人行使權支配一定的物并排除他人干涉，利往往要通過請求債務人來進行，是一種請求權。二、物權法的基礎知識（一）物的概念民法上的物應當同時具備客觀物質民法上的物是指人們能夠支配的物質實體和自然力。是否有客觀物質性是否有可支配性其他原因是否物智力成果XVX人的活體VV法律禁止X電、熱、氣、磁力等VVV恒星VXX性和可

15、支配性。（二）物的種類1?動產與不動產（1）土地、附著于土地的建筑物及其他定著物、建筑物的固定附屬設備為不動產。【辨析：不動產 VS會計上的固定資產】這兩個概念不能等同對待，請注意區分，不能直接對號入座；很多動產在會計上也可以作為固定資產核算，而不動產中的“土地”所涉及到的土地使用權在會計上往往作為無形資產核算。（2）區分的意義 流通性和范圍不同：不動產多為限制流通物；動產多為流通物。 物權變動的法定要件不同：不動產物權的變動，一般情況下以登記為要件；動產物權的變動一般以物的交付為要件。 訴訟管轄不同：因不動產發生的糾紛由不動產所在地的人民法院管轄；因動產發生的糾紛，訴訟管轄的確定則較為靈活。

16、2. 特定物與種類物（1） 特定物是指具有獨立特征或被權利人指定而不能以它物替代的物；包括兩種類型。一是獨一無二的 物（如文物），二是因指定而特定化的物（如從一堆蘋果中指定一個）。（2）區分的意義 物權的客體往往是特定物；債權的客體可以是特定物，也可以是種類物。 意外滅失的法律后果不同：特定物在交付前意外滅失的，可以免除義務人的交付義務，權利人只能請求賠償損失； 種類物在交付前意外滅失的，由于其有可替代性，故不能免除義務人的交付義務，義務人仍應交付同種類物。3. 主物與從物（1）區分標準 兩個獨立物 一物依附于另一物是否兩個獨立物是否有依附關系是否主物和從物杯子和杯蓋VVV上衣和褲子VXX房屋

17、和附著在房屋上的門窗XVX（2）舉例（3）區分的意義在法律或合同沒有相反規定時，主物所有權發生轉移的，從物所有權也隨之轉移4. 原物與孳息（1 ）區分標準 兩個獨立物 一物產生另一物是否兩個獨立物是否有產生關系是否原物和孳息蘋果樹上的蘋果XVX母牛肚子里的小牛XVX存款本金和利息VVV（2）舉例（3）天然孳息與法定孳息天然孳息是原物根據自然規律產生的物，如幼畜；法定孳息是原物根據法律規定由一定法律關系產生的物，如 存款利息、股利、租金 等。（4）區分的意義 天然孳息，由所有權人取得。 一物之上既有所有權人，又有用益物權人的，因該物產生的天然孳息由用益物權人取得，當事人另有約定的，從其約定。 法

18、定孳息，當事人有約定的，按照約定取得；沒有約定的或者約定不明確的，按照交易習慣取得。 標的物在 交付之前產生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產生的孳息，歸買受人所有。【案例】（1）北京的甲公司向上海的乙養殖場購買了100頭生豬，雙方約定由甲公司派車到上海提貨（交付地點為上海），取貨回來車行至河北時，有一頭母豬產崽，生下5頭小豬，由于是交付之后才產崽的，5頭小豬歸甲公司所有，換個角度講，乙養殖場并未多交標的物，不能向甲公司主張多支付 5頭小豬的價款；（2）如果雙方約定由乙養殖場送貨上門（交付地點為北京），車行至河北時產下的小豬應當歸乙養殖場所有，如果甲公司要求留下小豬應當向乙養殖場支付5頭小豬的價

19、款。（三）物權的分類土地承包經營權所有權（占有、使用、收益、處分）物權 建設用地使用權宅用益物權基地使用權 地役權準物權 他物權（限制物權）Yr抵押擔保物權.質押留置【解釋1】處分權是所有權的核心內容處分，是指在生產和生活中直接消耗財產,律上的處分，是指在不改變物本身的情況下,，包括事實上的處分和法律上的處分。事實上的其法律結果實質上是消滅了原財產的所有權；法通過民事法律行為或者其他法律行為處置財產 權利，其法律后果實質上是轉移了原財產的所有權或者處置了所有權的某項權能【解釋2】地役權，是指不動產權利人，為了自己利用不動產的方便或者不動產利用價值的提高，通過約定得以利用他人不動產的權利。例如，

20、甲乙兩地相互毗鄰，甲地承包人王某為了自己出入方便，與乙地的承包人李某商量， 在乙地上留出半米寬的通道常年供王某通 行，王某每年向李（2）相鄰關系是法定的,某支付1000元作為補償。與 相鄰關系的區別：（1）相鄰權不是獨立的民 事權利，更非獨立的他物權；而地役 權歸屬于需役地人的用益物權不需要登記程序；地役權是由當事人各方通過合同約定設立，沒有經過登記程序， 不能對抗善意第三人。（3）地役權的設立是為了是不動產權利人的 權利得到更好的行使，是一個比較 高的標準。而相鄰 關系則是為了達到使用的最低標準。（4）相鄰關系強調相鄰， 地役權不一定相鄰。雖然地役權多發生在相鄰不動產之間，也可以發生不相鄰的

21、不動產之間。（5）相鄰關系的權利取得是無償的，而地役權合同是有償的。殖、捕撈的權利過程中應當注意將【解釋3】準物權包括海域使用權、探礦權、采礦權、取水權和使用水域、灘涂從事養 【解釋4】保證也是一種擔保方式，但保證與物無關，是以保證人的信用作擔保，學習保證與擔保物權相區分（四）物權法的 基本原則1. 平等保護原則2. 物權法定原則：包括物權的種類、內容法定3. 一物一權原則（1 ）一個所有權的客體僅為一個獨立物；一個獨立物上只能存在一個所有權并存的情況舉例所有權與用益物權并存甲村的土地承包給村民李某所有權與擔保物權并存王某以自己所有的房屋向 A銀行辦理抵押貸款用益物權與用益物權并存甲地承包人劉

22、某為了自己通行的方便與鄰地承包人李某商量在李某的土地上常年預留半米寬的通道，由劉某向李某支付補償（地役權）用益物權與擔保物權并存甲公司以取得的建設用地使用權設定抵押，向B銀行借款擔保物權與擔保物權并存王某在C銀行辦理抵押貸款購車后，又以該車質押向張某借款（2） 物之上可以存在多個物權4. 公示、公信原則（1） 公示原則，是指物權的權利狀態必須通過一定的公示方法向社會公開，使第三人在 物權 變動時知道權利的實際狀態，維護交易安全。（2） 公信原則，是指當物權依據法律規定進行了公示，即使該公示方法表現出來的物權 實際存在瑕疵，對信賴該公示的物權并從事了物權交易的人，法律承認物權變動的法律效果，以保

23、護交易安全。【案例】甲乙夫妻共有的房屋，根據公示原則，應當登記為甲乙共有；如果只登記在甲一人的名下，甲未經乙的同意將房屋轉讓給不知情的丙，并辦理了過戶登記手續，則根據公信原則，即使公示出來的物權（房屋為甲所有）不正確，但法律保護信賴該公示的物權并從事物權交易的丙，房屋所有權歸丙，乙的損失向甲追償。（五） 占有1.占有，是指民事主體對物進行管領形成的事實狀態(客觀狀態)2. 占有的推定(1) 事實推定 推定占有人是以所有的意思為自己占有，而且占有是善意的、和平的和公然的； 在占有前后的兩個時期，有占有證據的，推定其為繼續占有。(2) 權利推定 占有人在占有物期間推定其享有合法的權利； 受權利推定

24、的占有人，免除舉證責任，由相對人就沒有權利提出反證。3. 占有的分類(1) 自主占有與他主占有：小偷對贓物的占有為自主占有。(2) 直接占有與間接占有： 出租人對房屋的占有屬于間接占有，承租人對房屋的占有屬 于直接占有。(3) 有權占有與無權占有判斷一項占有相對于所有權人而言是否是有權占有的關鍵：所有權人對自己所有的物的占有是有權占有； 所有權人以外的人對物的占有，一般情況下，如果與所有權人有合同 的約定則為有權占有，如果沒有合同約定則為無權占有。【案例】老王將自己的房屋出售給葉某，并將房屋交付給葉某使用，但是未辦理過戶登記，葉某未取得房屋的所有權，但葉某對房屋的占有屬于有權占有；如果老王去世

25、，小王繼承了老王的遺產，葉某的對房屋的占有仍然是有權占有，老王與葉某的房屋買賣合同對繼承遺產的小王是繼續有效的；如果小王將房屋賣給杜某，并與不知情的杜某辦理了產權轉移手續，那么，該房屋歸杜某所有，此時，由于葉某和房屋所有權人杜某之間沒有訂立任何合同，葉某對房屋的占有相對于杜某而言不再是有權占有。 善意占有與惡意占有 善意占有與惡意占有均為無權占有，是對無權占有的進一步分類善意占有惡意占有原物、孳息VV支出的必要費用VX損害賠償XV代位物VV代位物不足彌補損失時的賠償XV無權占有人與返還請求權人的關系合同法的基礎知識1?合同的分類(1) 有名合同與無名合同在法律適用上，有名合同可以直接適用合同法

26、分則中關于該種合同的具體規定；對無名合同則只能在適用 合同法總則中規定的一般規則的同時，參照該法分則或者其他法律中最相類似的規定執行。(2) 單務合同與雙務合同單務合同是指僅有一方當事人承擔義務的合同，如贈與合同；雙務合同是指雙方互負對價義務的合同，如買賣合同、租賃合同。(3)諾成合同與實踐合同諾成合同是指當事人意思表示一致即可認定合同成立的合同；實踐合同是指當事人意思表示一致以外，尚須有實際交付標的物或者有其他現實給付行為才能成立的合同。常見的實踐合同有保管合同、自然人之間的借貸合同、定金合同等。2 ?合同的相對性(VS物權的絕對性)(1) 主體的相對性合同責任只約束雙方當事人，當事人以外的

27、第三人不能提出合同請求，合同當事人也不能向第三人提出合同上的請求及訴訟。(2) 內容的相對性 合同規定由當事人享有的權利，原則上并不及于第三人； 合同當事人無權為他人設定合同上的義務； 合同權利與義務主要對合同當事人產生約束力。(3) 責任的相對性 違約當事人應對違約后果承擔違約責任； 因第三人原因造成債務不能履行的情況下，債務人仍應向債權人承擔違約責任； 債務人只應向合同中的債權人承擔違約責任，而不應向國家或第三人承擔違約責任。(4) 相對性的例外 債的保全(包括代位權和撤銷權) 買賣不破租賃 分包人與承包人共同對發包人承擔連帶責任 單式聯運合同中某一區段的承運人與總的承運人共同向托運人承擔

28、連帶責任3 ?要約與承諾【案例】菜市場一幕：小販：“白菜便宜啦，一塊一斤！” - 要約老太太：“八毛賣不？我多買點” 一一要約(新)小販：“最少九毛。”一一要約(新)老太太：“來30斤。”承諾小販：“好咧！” 一一無法律意義(1) 要約VS要約邀請 要約應當同時具備兩個條件，一是內容具體確定； 二是表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。如果不能同時符合這兩個條件，為要約邀請。 寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等，性質為要約邀請；但若商業廣告的內容符合要約的規定，如懸賞廣告，則視為要約。(2) 新要約受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。【解釋】有關合同標

29、的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等內容的變更，屬于對要約內容的實質性變更。(3) 要約的生效、撤回與撤銷，承諾的生效與撤回1月1日1月5日1月10日1月15日要約到達受要約人1發出承諾到達要約人1T要要約撤回要約生效要約撤銷承諾撤回承諾生效發出【解釋】承諾只能撤回，不能撤銷，因為承諾一旦生效，合同即告成立，再反悔就是違約行為了。4 ?合同的成立與生效(1)成立與生效是兩個不同的概念，成立是一種客觀事實，生效是一個主觀價值的判斷。一般情況下，合同只要雙方當事人達成合意即告成立，但是成立了的合同是否有效，還要看該合同是否符合法律規定的有效要件(行為能力

30、、意思表示、是否合法)。(2 )合同成立的時間 承諾生效時合同成立。 當事人采用 合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。 當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認書，簽訂確認書時合同成立。 如果當事人未采用法律要求或者當事人約定的書面形式、合同書形式訂立合同，或者當事人沒有在合同書上簽字蓋章的，只要一方當事人履行了主要義務，對方接受的，合同仍 然成立。(實際履行原則)(3) 合同生效的時間 依法成立的合同，原則上自 成立時生效。 法律、行政法規規定應當辦理批準、登記手續生效的，在依照其規定辦理批準、登記等手續后生效。 法律、行政法規規定合同應

31、當辦理登記手續，但未規定登記后生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，但合同標的所有權及其他物權不能轉移。【案例】甲將自己所有的房屋轉讓給乙，雙方簽訂了買賣合同，但是未辦理產權過戶登 記；房屋價格上漲， 甲又將該房屋轉讓給不知情的丙，簽訂了買賣合同，并且與丙辦理了過戶登記手續。本案中，(1)甲乙的房屋買賣合同有效；(2)甲丙的房屋買賣合同有效；(3)房屋所有權歸屬于丙；(4)甲無法向乙交付房屋，無法再將房屋過戶登記給乙，屬于違約，應當承擔相應的違約責任。(“一房二賣”) 當事人對合同的效力可以 附條件或者附期限。(A) 附生效條件的合同，自條件成就時生效；附生效期限的合同，自期限屆至時生

32、效。(B) 附解除條件的合同，自條件成就時解除；附解除期限的合同，自期限屆至時解除。(C) 當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就，不正當地促成條 件成就的，視為條件不成就。5 ?無效合同、可撤銷合同和效力待定的合同(1) 無效合同根據合同法第52條的規定，有下列情形之一的，合同無效： 一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益； 惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益； 以合法形式掩蓋非法目的； 損害社會公共利益； 違反法律、行政法規的強制性規定。(2) 可撤銷合同 因重大誤解訂立的合同； 在訂立合同時顯失公平的合同； 一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同， 不損害國家利益的 ; 一方乘人之危，使對方在違背真實意思的情 況下訂立的合同。【解釋 1】可撤銷合同，如果權利人不行使撤銷權（有意不行使或者是過了撤銷權存續期間未行使），則合同一直有效；一旦權利人在撤銷權存續期限內行使了撤銷權，則合同自 始無效。【解釋 2】撤銷權的存續期間為自