1、可交換債券全稱為“可交換他公司股票的債券”，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持 有的股票給托管機構進而發行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債 券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人抵押的上市公司股權。那么可交債券的發行流 程是怎么樣？下面金斧子小編具體分析下相關知識。 二 4. 含權條歎: 可交換債券 尸問下悸IE 提前時回 M債務條歎: -存嫌鵬眼 利期持回諭 曠票面利車 -擔保杲就 可交換債發行業務介紹 發行主體 可交換債券發行人應當是符合公司法、證券法規定的有限責任公司或股份有限公 司。 公司最近1期末的凈資產額不少于人民幣3億元，本次發行后累計公司債券余額不超過

2、最 近一期末凈資產額的 40%。 公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。 本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20交易日均價計 算的市值的70%。且應當用預備交換的股票 （連同利息）為本次發行的公司債券設定質押擔 保。 一、可交換債的用途與優勢 1融資: 融資成本低：較自身發行的普通債券利率低，通過公募發行在3%以下，私募3-7%。 股票使用效率高：可交換債質押率為70-100%，股票質押融資約為 30-50%. 融資期限長：可交換債的期限最短為 1年，最長為6年。 2、減持： 可交換債券的轉股價可高于當前市場價，因此可交換債券實際上為發行

3、人提供了溢價減持公 司股票的機會。當前環境下，鼓勵運用可交換債券減持股份，發行可交換債券減持比大宗交 易減持更有優勢。 募集資金時間：大宗交易減持所需時間較長，可交換債發行債券即可得到資金，提前實現 了減持的資金回收。 對股價沖擊：股東大量減持將對股價造成沖擊，可交換債在換股期內逐步換股，可避免對 股價的沖擊。 公司形象：大宗交易減持對公司形象有負面影響，可交換債影響較小。 3、股權激勵： 上市公司股東發行可交換債券，股票受讓方（如員工持股計劃）作為單一投資者認購可交換 債券，根據約定條件轉股后實現了股東融資及員工股權激勵的雙贏。 4、并購換股： 在并購交易中，收購方股東向出售方發行可交換債，

4、按約定條件轉股，以這種方式向出售方 支付股票作為交易對價的一部分。 5、市值管理： 股東在低位買入股票或參與定增，在股價上漲較高位置發行可交換債減持，可實現在保證控 制權的情況下實現套利。 二、可交換債發行條款 1發行方式指導意見： 發行方式 發行場所 發行對象 換股期 配售原則 公開發行 滬深交易所 大公募：全體公眾投資者 小公募：合格投資者 發行后12個月可換股 通常按網上網下等比例配售 非公開發行 滬深交易所 中證報價系統 合格投資者（不超過 200名） 發行后6個月可換股 發行人和承銷商可自主協商配售 發行方式 發行人財務指標 累計債務余額 可用于交換的股票 限售條件 公開發行 凈資產

5、不低于3億元；可分配利潤覆蓋 1年利息 不超過凈資產40% 凈資產不低于15億元，凈資產收益率不低于 6% 發行時為無限售股 非公開發行 無強制要求 無強制要求 無強制要求 發行時可為限售，換股期內解禁即可 2、發行規模： 公開發行可交換債券的規模受持有股票市值、發行方式、資產情況等限制，非公開發行的公 司債券一般不超過 20億元。 3、債券期限： 公開發行的可交換債券期限一般為3-6年，非公開發行的可交換債券期限一般為1-3年。 4、換股價格： 公開發行的可交換債券換股價格不低于發行日前一日及20日的均價，非公開發行的可交換 債券不低于發行日前一日及20日收盤價均價的9折，可溢價發行。 5、

6、贖回條款： 到期贖回條款，提高債券價值；換股期內贖回條款，促進投資者換股；換股期前贖回條款， 保護發行人利益。 6、換股價格修正條款： 換股價格向下修正條款有利于換股的實施，可以保護投資者利益，但向下修正換股價具有不 可逆性，發行人需補足用于換股的質押股票數量。 7、回售條款： 當換股期內標的股票價格持續低迷，則債券持有人有回售權利，提高債券價值。 8票面利率： 上述所有條款最終影響票面利率，一般而言票面利率較公司債下降200BP。 二、可交換債常見冋題 1公司發行可交換債券轉讓股票后需要繳稅么？ 發行可交換債券減持股票與普通減持股票一致，均需繳納所得稅，轉讓價格為可交換債券的 換股價格。 2

7、、可交換債券涉及哪些費用？ 發行承銷費1.0%-1.5%。其他費用：評級費用（如有）、律師費、會計師費用、登記轉讓費總 計100萬左右。 上海證券交易所可交換公司債券業務實施細則 第一章總則 1.1為規范可交換公司債券（以下簡稱可交換債券”）的業務運作，維護市場秩序， 保護投資者的合法權益，根據國家相關法律、法規和上海證券交易所（以下簡稱“本所”） 有關業務規則，制定本細則。 1.2持有上市公司股份的股東公開發行的可交換債券在本所上市交易，適用本細則。 本細則未作規定的，參照適用本所公司債券相關業務規則。 可交換債券在本所發行的，同時適用上海證券交易所證券發行上市業務指引等規則 中關于公司債券

8、的相關規定。 1.3投資者應當充分關注可交換債券及預備用于交換的股票的相關信息，根據自身的風 險承受能力作出獨立、慎重、適當的投資決策，并自行承擔投資風險。 1.4證券公司和相關中介機構為可交換債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、 誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。 1.5本所依據法律、行政法規、部門規章、本細則及本所其他有關規定對可交換債券的 發行及上市交易進行監管。 第二章上市交易 2.1發行人申請可交換債券在本所上市，應當符合下列條件： （一）經中國證監會核準并公開發行； （二）債券的期限為一年以上； （三）實際發行額不少于人民幣5000萬元； （四

9、）申請上市時仍符合法定的可交換債券發行條件； （五）本所規定的其他條件。 2.2發行人申請可交換債券上市 ，應當向本所提交下列文件: （一）可交換債券上市申請書； （二）中國證監會核準發行的文件； （三）可交換債券發行申請相關文件； （四）同意債券上市的發行人決議; （五）發行人章程； （六）發行人營業執照； （七）募集說明書； （八）債券實際募集數額的證明文件； （九）上市公告書； （十）發行人最近 3個完整會計年度審計報告及最近一期的財務報告； （十一）發行人出具的關于債券上市時仍符合法定的可交換債券發行條件的承諾； （十二）本所規定的其他文件。 2.3發行人應當保證上市相關文件內容真實、

10、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳 述或重大遺漏。 2.4可交換債券實行凈價交易，并實行當日回轉交易。 2.5可交換債券作為質押式回購業務質押券的標準等相關事項，由登記結算機構另行規 2.6可交換債券上市交易的分類管理標準，參照適用本所公司債券相關業務規則。 可交換債券信用級別發生變化或者發行人出現其他重大風險事件時，本所可以根據市場 情況，對其交易機制、投資者適當性標準等進行調整。 第三章信息披露及持續性義務 3.1可交換債券上市期間，發行人應當指定專項聯絡人，負責管理發行人信息披露義務。 3.2可交換債券上市期間，發行人應當在證券法規定的期間內披露年度報告與中期 報告，報告內容除需滿足本

11、所公司債券的信息披露有關規定以外，還應當包括： （一）換股價格歷次調整或修正情況，經調整或修正后的最新換股價格； （二）可交換債券發行后累計換股情況； （三）期末預備用于交換的股票市值與可交換債券余額的比例； （四）可交換債券贖回及回售情況（如有）； （五）本所規定的其他事項。 3.3可交換債券上市期間，發行人應當按照本所公司債券相關規定履行臨時信息披露 義務。 出現下列情況之一時，發行人還應當及時向本所報告并履行臨時信息披露義務： （一）預備用于交換的股票的上市公司發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動， 需要調整換股價格，或者依據募集說明書約定的修正原則修正換股價格； （二）預備用于交

12、換的股票發生重大變化，包括但不限于被風險警示、暫停、終止上市 等; （三）發行人預備用于交換的股票出現司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵； （四）預備用于交換的股票市值出現重大不利變化，影響可交換債券增信效果； （五）中國證監會和本所規定的其他情形。 3.4持有可交換債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換 債券的投資者行使換股權利導致發行人持有上市公司股份發生變化的，相關當事人應當按照 上市公司收購管理辦法和上海證券交易所股票上市規則等規定履行相應義務。 3.5可交換債券信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信 息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤

13、導性陳述或重大遺漏。 承銷機構及受托管理人應當督促發行人建立健全信息披露制度，確保發行人知悉信息披 露和履行承諾等方面的責任和義務。 3.6受托管理人應當于每年 6月30日前完成上一年度的受托管理人事務報告并對外披 露。出現對可交換債券持有人權益有重大影響的事件時，受托管理人應當自其知悉該等情形 之日起5個工作日內出具臨時受托管理人事務報告，并對外披露。 第四章 換股、贖回、回售與本息兌付 4.1自可交換債券發行結束之日起12個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選 擇是否交換為預備用于交換的股票。 4.2發行人應當在可交換債券開始換股的3個交易日前披露實施換股相關事項，包括 換股起止日期、

14、當前換股價格、換股程序等。 4.3可交換債券進入換股期后，當日買入的可交換債券，投資者當日可申報換股。 4.4可交換債券持有人申請在本所換股的，應當向本所發出換股指令，換股指令視同為 債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令。可交換債券換股的最小單位為一張、標的股 票的最小單位為一股。 換股交收完成后，換得的股票可在下一交易日進行交易。 4.5發行人在可交換債券換股期結束的20個交易日前，應當至少進行3次提示性公告， 提醒投資者可交換債券停止換股相關事項。 4.6發行人由于按照募集說明書的約定調整或修正換股價格等原因，造成預備用于交換 的股票數量少于未償還可交換債券全部換股所需股票的，應當在換

15、股價格調整日之前補足預 備用于交換的股票，同時就該等股票設定擔保。 發行人應當在募集說明書中約定，預備用于交換的股票數量少于未償還可交換債券全部 換股所需股票而發行人又無法補足的，債券持有人可以在一定期限內行使回售的權利，或者 由發行人作出其他補救安排。 4.7換股期間，預備用于交換的股票出現司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵影響投資者換 股權利的，發行人應當向本所申請暫停可交換債券換股，發行人未及時申請暫停可交換債券 換股的，本所可視情況暫停提供換股服務。 4.8發行人或預備用于交換的股票出現其他影響投資者換股權利事項的，本所可視情況 暫停或終止可交換債券換股。 4.9由于發行人未及時補足預備用于

16、交換的股票或預備用于交換的股票出現司法凍結 等原因，導致投資者換股失敗的，由發行人承擔所有責任。 4.10發行人應當在滿足可交換債券贖回條件的下一交易日，披露是否行使贖回權相關 事項。若決定行使贖回權的， 發行人應當在贖回登記日前至少進行3次贖回提示性公告。 公 告內容應當載明贖回程序、贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。 贖回結束后，發行人應當及時披露贖回情況及其影響。 4.11發行人應當在滿足可交換債券回售條件的下一交易日，披露回售相關事項，并在 回售申報期結束前至少進行3次回售提示性公告，公告內容應當載明回售程序、 回售申報期、 回售價格、付款方法、付款時間等內容。 回售結束

17、后，發行人應當及時披露回售情況及其影響。 4.12發行人應當在可交換債券約定的付息日前3-5個交易日內披露付息相關事項，在 可交換債券期滿后2個交易日內披露本息兌付相關事項。 第五章 停復牌、暫停上市、恢復上市及終止上市 5.1可交換債券上市期間，預備用于交換的股票依據上海證券交易所股票上市規則 相關規定停復牌的，本所可視情況對可交換債券停復牌。 5.2可交換債券上市期間，預備用于交換的股票出現司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵影 響投資者換股權利的，發行人應當向本所申請可交換債券停牌。發行人未及時申請的，本所 可視情況對可交換債券進行停牌。 發行人明確上述事項已經消除或者不影響投資者換股權利后，向

18、本所申請可交換債券復 rF.rrt 牌。 5.3可交換債券發行人出現本所公司債券停復牌、暫停上市、恢復上市或終止上市列示 情形的，參照適用上海證券交易所公司債券上市規則。 第六章附則 6.1可交換債券的發行、上市及交易費用按照本所可轉換公司債券的標準執行，換股按 照股票交易收取相關費用。 6.2本所對非公開發行可交換債券另有規定的，從其規定。 6.3本細則由本所負責解釋。 6.4本細則自公布之日起施行。 以上就是小編整理的所有內容，更多私募知識請關注金斧子私募。 如需投資私募理財，可預約金斧子理財師，【金斧子】持第三方基金銷售牌照，國際風投紅 杉資本和大型央企的招商局創投實力注資，致力于打造中國領先私募發行與服務平臺，提供 陽光私募、私募股權、固收產品、債券私募、海外配置等產品，方便的網上路演平臺，免費 預約理財師，用科技創新提升投資品質！ 出師表 兩漢：諸葛亮 先帝創業未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛之臣 不懈于內，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光 先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。 宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善