1、深圳市美盈森環(huán)保科技股份有限公司 總經(jīng)理工作細(xì)則 第一章總則 第一條 為進(jìn)一步提高深圳市美盈森環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公 司”）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的管理水平和管理效率，規(guī)范公 司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的議事方式和決策程序，保證總經(jīng) 理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員能夠合法有效地履行其職責(zé)，根據(jù)中華人 民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱“證券法”）及其他法律法規(guī)和深圳市美盈森環(huán)保科技股份 有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況 制定本工作細(xì)則。 第二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，均

2、由董事會(huì) 聘任或者解聘。 第三條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，按所確定的職責(zé)分工， 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，并接受董事會(huì)的監(jiān)督和指導(dǎo)。 第四條 公司總經(jīng)理任免均應(yīng)履行法定程序并依法公告。公司應(yīng)與總經(jīng)理及 其他高級管理人員簽訂聘任合同，以明確彼此間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 第二章 任職資格和任免程序 第五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備執(zhí)行職務(wù)的職業(yè)道德水準(zhǔn)和業(yè)務(wù)水平。 第六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理： 一、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 二、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或犯有破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序 罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿 未逾五年；

3、 1 三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理并對 該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未 滿三年； 四、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年； 五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 六、被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員。 七、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 第七條 本細(xì)則第五條、第六條適用于公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級 管理人員。 第八條 國家公務(wù)員不得兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員。 第九條 董事可受聘兼任總經(jīng)理，副總

4、經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之 一。 第十條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員實(shí)行董事會(huì) 聘任制，提名和聘任程序如下： 一、公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘； 二、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由公司總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘； 三、公司董事會(huì)秘書由公司董事長提名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員的聘期與董事 會(huì)任期相同，可連聘連任。 第十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員聘期屆滿前辭職，應(yīng)提前 三個(gè)月書面通知董事會(huì)，合同另有約定的除外。董事會(huì)有權(quán)決定是否批準(zhǔn)，董

5、事會(huì)未批準(zhǔn)而擅自離職的，公司有權(quán)追究其責(zé)任。 2 第三章職權(quán) 第十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào) 告工作； 二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 四、擬訂公司的基本管理制度； 五、制定公司的具體規(guī)章； 六、提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)； 七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員； 八、公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十四條公司資金、資產(chǎn)的運(yùn)用及經(jīng)濟(jì)合同的簽署。 一、公司從事資金、資產(chǎn)的運(yùn)用、處置等經(jīng)營性業(yè)務(wù)活動(dòng)（關(guān)聯(lián)交易除 外），其金額占公司最近一期經(jīng)

6、審計(jì)凈資產(chǎn)的 5 %以下（包括本數(shù)），由總經(jīng) 理全權(quán)決定并代表公司簽訂有關(guān)經(jīng)濟(jì)合同；其金額在該等活動(dòng)發(fā)生當(dāng)時(shí)占公司 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%以上，由總經(jīng)理報(bào)公司董事會(huì)，待董事會(huì)批準(zhǔn)后由 總經(jīng)理負(fù)責(zé)實(shí)施。 二、“經(jīng)營性業(yè)務(wù)活動(dòng)”包括但不限于下列活動(dòng)： 1、產(chǎn)品（包括原料、半成品、成品）購銷； 2、購買、租用、出售、出租、轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性或其他資產(chǎn)（包括但不限于機(jī)器 設(shè)備、房屋、辦公設(shè)備、車輛等）； 3、籌措長期或短期借款； 4、廣告宣傳及產(chǎn)品推廣； 5、與第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作或進(jìn)行不設(shè)立法人組織的合同型聯(lián)營； 3 6、其它經(jīng)營性活動(dòng)。 總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時(shí)，可以視實(shí)際情況將部分職權(quán)授予其他高級管理

7、 人員行使。 三、公司在中國境內(nèi)設(shè)立不具有獨(dú)立法人資格的分支機(jī)構(gòu)，由總經(jīng)理全權(quán) 決定。公司在中國境外設(shè)立不具有獨(dú)立法人資格的分支機(jī)構(gòu)，由總經(jīng)理制訂方 案報(bào)董事會(huì)決定，待董事會(huì)作出相關(guān)決議后由總經(jīng)理負(fù)責(zé)實(shí)施。 第十五條副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托協(xié)助總經(jīng)理分管部分工作，向總經(jīng)理負(fù) 責(zé)，副總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 一、執(zhí)行總經(jīng)理決定，協(xié)助總經(jīng)理管理生產(chǎn)、研發(fā)、工程、技術(shù)、市場、 人力、行政等活動(dòng)； 二、組織實(shí)施分管業(yè)務(wù)的年度工作計(jì)劃，負(fù)責(zé)分管業(yè)務(wù)的計(jì)劃目標(biāo)分解、 落實(shí)和追蹤考核； 三、組織擬定分管業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃和實(shí)施計(jì)劃，擬定機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、相關(guān) 管理規(guī)章； 四、檢查分管業(yè)務(wù)重要合同和協(xié)議的執(zhí)行情況； 五、在總

8、經(jīng)理授權(quán)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)業(yè)務(wù)文件； 六、總經(jīng)理不在時(shí)，受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)。 第十六條 財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理完成公司章程和董事會(huì)賦予的職責(zé)和任 務(wù)。財(cái)務(wù)總監(jiān)的主要職責(zé)是： 一、主管公司財(cái)務(wù)及資產(chǎn)成本、投資評價(jià)及資金管理工作； 二、分管公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)核算部門，建立健全會(huì)計(jì)核算體系； 三、負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)預(yù)決算的總審核，借貸項(xiàng)目的專業(yè)評審和組織，擬定降 本增效方案； 四、負(fù)責(zé)公司外部審計(jì)的聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)，對公司財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)信息披露承 擔(dān)真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的責(zé)任； 4 五、協(xié)助總經(jīng)理制定和實(shí)施公司的價(jià)格政策、經(jīng)濟(jì)效益分析等具體管理工 作； 六、負(fù)責(zé)總經(jīng)理安排的其他工作。 第十七條 總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)

9、，有權(quán)指定一名副總經(jīng)理代行職務(wù)。 第十八條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；非董事總經(jīng)理在董事會(huì)會(huì)議上沒有表決 權(quán)。 第十九條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程以及公司其他制度規(guī)定的對外投 資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限， 建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行 評審，并報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第二十條 公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員應(yīng) 根據(jù)聘用合同、公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定和總經(jīng)理的安排，承擔(dān)相關(guān)工作。 第四章 責(zé)任與權(quán)限劃分 第二十一條 總經(jīng)理應(yīng)擔(dān)負(fù)下列職責(zé)： 一、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按董事會(huì)或者應(yīng)監(jiān)事會(huì)的要求報(bào)告公司重大合同的簽

10、訂、 執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和虧損情況。總經(jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)性； 二、注重市場信息，增強(qiáng)公司的應(yīng)變能力和核心競爭能力； 三、采取切實(shí)可行的措施，提高公司的管理水平和經(jīng)濟(jì)效益； 四、關(guān)心員工生活，逐步改善員工的物質(zhì)、文化生活條件； 五、擬定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及 員工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工代表的意見。 第二十二條 公司總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和 公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： 一、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 二、不得挪用公司資金； 5 三、不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其

11、他個(gè)人名義開立賬戶存 儲； 四、不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 五、不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合 同或者進(jìn)行交易； 六、未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； 七、不得接受與公司交易的傭金歸為己有； 八、不得擅自披露公司秘密； 九、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 十、法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義 務(wù)。 公司總經(jīng)理和其他高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所 有；給公司造成損失的，

12、應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十三條 總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司 章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù): 一、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè) 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 二、應(yīng)公平對待所有股東； 三、應(yīng)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 四、應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證所反映的公司信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 6 五、應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán)； 六、法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的其他勤勉義 務(wù)。 第二十四條 以公司名義對外的日

13、常業(yè)務(wù)公函，由副總經(jīng)理以上管理人員簽 發(fā)。以公司名義執(zhí)行的各類經(jīng)營性合同，經(jīng)主管副總經(jīng)理審核后，由總經(jīng)理在 權(quán)限范圍內(nèi)簽訂。有關(guān)企業(yè)注冊、股權(quán)投資、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)抵押、提供擔(dān)保 等資本性合同，經(jīng)分管副總經(jīng)理審核后，由董事長簽發(fā)或由董事長授權(quán)總經(jīng)理 簽發(fā)。 第二十五條公司員工的聘任，由人力資源部提出意見，報(bào)主管副總經(jīng)理 （或總經(jīng)理）審批。 第二十六條 簽發(fā)。 第二十七條 部門負(fù)責(zé)人經(jīng)理的任命，由總經(jīng)理（或經(jīng)授權(quán)的副總經(jīng)理） 公司委派各子公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員由分管副總經(jīng)理 或總經(jīng)理提名，由總經(jīng)理批準(zhǔn)簽發(fā)。 第五章 報(bào)告制度 第二十八條總經(jīng)理應(yīng)定期、根據(jù)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的要求向董事會(huì)和監(jiān)事 會(huì)報(bào)

14、告工作，并自覺接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督、檢查。 第六章 總經(jīng)理辦公會(huì) 第二十九條 公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)下的總經(jīng)理辦公會(huì)議制度，重大問題提交 總經(jīng)理辦公會(huì)議審議，除了應(yīng)該由董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過的事項(xiàng)外，由總 經(jīng)理辦公會(huì)議做出最后決定。 第三十條 總經(jīng)理辦公會(huì)組成人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì) 秘書等有關(guān)人員。根據(jù)總經(jīng)理辦公會(huì)議題，總經(jīng)理可要求其他人員列席會(huì)議。 第三十一條 總經(jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 7 例會(huì)原則上每季度召開一次。根據(jù)工作需要，總經(jīng)理可決定不定期召開臨 時(shí)會(huì)議。 有下列情形之一時(shí)，應(yīng)立即召開總經(jīng)理臨時(shí)辦公會(huì)： 一、董事長提出時(shí)； 二、總經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)； 三、有

15、重要經(jīng)營事項(xiàng)必須立即決定時(shí)； 四、有突發(fā)性事件發(fā)生時(shí)。 第三十二條 總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持會(huì)議時(shí)，可 指定一名副總經(jīng)理主持會(huì)議。相關(guān)人員因故不能參加總經(jīng)理辦公會(huì)議，應(yīng)向總 經(jīng)理或主持會(huì)議的副總經(jīng)理請假。 第三十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)議會(huì)務(wù)工作由證券部負(fù)責(zé)。總經(jīng)理辦公會(huì)議議程 及出席范圍經(jīng)總經(jīng)理審定后，一般應(yīng)于會(huì)議前三個(gè)工作日通知經(jīng)理層成員和其 他出席者。 第三十四條 總經(jīng)理辦公會(huì)議的決定事項(xiàng)以會(huì)議紀(jì)要形式做出，經(jīng)主持會(huì)議 的總經(jīng)理或副總經(jīng)理簽署后，由具體負(fù)責(zé)人或部門組織實(shí)施。會(huì)議紀(jì)要內(nèi)容主 要包括：會(huì)別、會(huì)次、時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、參加人、會(huì)議的主要內(nèi)容。會(huì)議 紀(jì)要由會(huì)議主持人審定并決定是否印發(fā)及發(fā)放范圍。會(huì)議紀(jì)要應(yīng)妥善保管、存 檔。凡是需要保密的會(huì)議材料，會(huì)議結(jié)束后由證券部負(fù)責(zé)收回。總經(jīng)理辦公會(huì) 由證券部指派專人做好會(huì)議記錄。總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要保存 10 年。 第三十五條 參加會(huì)議人員要嚴(yán)格執(zhí)行保密紀(jì)律，不得私自傳播會(huì)議內(nèi)容和 議定事項(xiàng)。 第七章 績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 第三十六條 總經(jīng)理的績效評價(jià)由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織考核。 第三十七條 總經(jīng)理的薪酬應(yīng)同公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系，并參照績效考 核