1、薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂

2、薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂

3、蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀

4、蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁

5、螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁

6、螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿

7、螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀

8、裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁

9、蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋

10、蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿

11、薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀

12、薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋

13、薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈

14、蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿

15、蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇

16、螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇

17、蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈

18、螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆

19、襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆

20、葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇

21、蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅

22、薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆

23、薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆

24、蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄

25、蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅

26、蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅

27、螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃

28、蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀莇蝿袀艿莆葿肆膅蒆薁衿肁蒅蚄肄羇蒄

29、袆袇莆蒃薆蝕節蒂蚈羅膈蒁螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋蕿蚅羂膄薈螇螅肀薇蕆羀肆薆蠆袃蒞薅螁肈芁薅袃袁膇薄薃肇肅膀蚅衿罿艿螈肅芇羋蕆袈膃羋薀肅腿芇螂羆肅芆襖蝿莄芅薄羄芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂莂蒈螅羈莂薁羈芆莁螃螄節莀裊聿膈荿薅袂肄莈蚇肈羀 銀行信貸業務常見法律合規風險提 示 2012年第1期目 錄一、公司章程的審查應注意問題2二、抵押擔保布滿鮮花的陷阱9附件1：17附件2:37附件3：43鑒于當前國內經濟增速放緩，整體社會信用環境有進一步惡化的趨勢，受信人及擔保人道德風險高企，千方百計拖延還款或擺脫擔保責任，甚至出現了個別成功 “合法脫保”的案例；業內個別銀行由于貸前和貸后管理不到位，出現了授信脫保和執行難等

30、問題。結合近期銀行業相關訴訟案例中出現的問題及我行業務實際情況，針對授信業務中存在的常見法律風險，特獨立出具以下風險提示，以供參考。一、公司章程的審查應注意問題 （一）銀行對有權決議的形式審查義務根據2002年最高人民法院在濟南召開的司法工作會議上確定的司法政策，對于公司借款（擔保）糾紛，銀行對于借款人和擔保人的股東會或董事會決議，負有形式審查的義務。2011年2月10日中華人民共和國最高人民法院公報2011第2期出版公布的中建材集團進出口公司訴北京大地恒通經貿有限公司、北京天元盛唐投資有限公司、天寶盛世科技發展(北京)有限公司、江蘇銀大科技有限公司、四川宜賓俄歐工程發展有限公司進出口代理合同

31、糾紛案（詳見附件1）的審判紀要中做了如下闡述：2005年修訂的公司法第十六條第一款規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。”該條第二款規定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”但公司違反前述條款的規定，與他人訂立擔保合同的，不能簡單認定合同無效。第一，該條款并未明確規定公司違反上述規定對外提供擔保導致擔保合同無效；第二，公司內部決議程序，不得約束第三人；第三，該條款并非效力性強制性的規定；第四，依據該條款認定擔保

32、合同無效，不利于維護合同的穩定和交易的安全。最高院的上述論述，基本排除了公司違反章程對外擔保導致公司章程無效的可能性。但并不排除擔保人根據2005年修訂的公司法第十六條第一款進行訴訟拖延的可能性。（二）公司章程的陷阱公司對外擔保決議的注意事項1、為公司股東或實際控制人提供擔保新公司法規定：為股東或實際控制人擔保必須經股東（大）會決議，上述人（即股東或實際控制人控制的股東）無表決權，由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。注意事項：為股東或實際控制人擔保的，股東或實際控制人控制的股東無表決權，不應在股東會決議上簽字，但全體股東一致同意時，簽字也無妨，但核簽時應盡量避免。2、為非關聯企業提供擔

33、保新公司法規定：非關聯企業擔保依照公司章程規定，由董事會或股東會決議。注意事項：（1）對于公司為非關聯企業提供擔保的，有章程按照章程規定執行；（2）無章程明確約定的，應出具股東會決議。如董事會成員與股東會成員重合的，董事會決議亦有效。（3）章程中對于股東會和董事會均有約定可決議對外擔保的，要仔細研讀章程對董事會對外擔保決議的授權范圍，有明確授權范圍的，要在授權范圍內，超出對董事會授權的，要提供股東會決議；有授權，但無明確授權范圍的，可提供董事會決議。3、限額擔保的陷阱新公司法規定：公司對外提供擔保，不得超過公司章程對外擔保總額及單項擔保數額的限制性規定。注意事項：（1）審查擔保人公司章程時，應

34、當關注章程對公司對外提供擔保有無限額要求；（2）對于公司章程對外擔保有總額要求的，客戶經理要通過企業財務報表或有負債構成、征信系統等多方進行調查，并要求擔保人出具相關說明。（3）對于公司章程對外擔保的單項擔保數額有限制性規定的，不得超過該限額規定。如超過，應要求其更換擔保人或追加其他擔保。4、外資企業有權決議外資企業最高權利機構為董事會，表決機制為2/3以上董事出席，重大事項由出席會議的董事一致通過，其他一般事項由全體董事的過半數同意通過。而中資企業董事會表決機制為：如無特別約定，則“過半數董事出席，由全體董事過半數同意”。外資企業也有不設董事會的，公司一切重大事項由執行董事決定，執行董事出具

35、決議即可。注意事項：外資企業與中資企業具備較大區別，辦理業務時，務必注意。5、國有獨資公司對外擔保注意事項根據企業國有資產法第30、32、45條規定：國有獨資公司對外擔保由企業負責人集體討論決定，除非章程有特別規定，否則無須國資委審批同意。注意事項：（1）有章程處理：國有獨資公司對外擔保的，要嚴格審查其章程，章程約定要報當地國資委審批的，必須報國資委審批同意。如無，則可出具經理辦公會決議。（2）無公司章程的處理：沒有企業章程或者其章程沒有明確規定的，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。如果是關聯方，則還應取得履行出資人職責的機構的書面同意。6、境內上市公司及其控股子

36、公司對外擔保中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監發2003 56 號）及證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知（證監發2005120號）對境內上市公司對外擔保均做了較為詳細的規定（詳見附件2、附件3）。特別提示以下幾點：（1）除公司章程另有約定外，必須由上市公司股東大會決議的對外擔保事項：應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形： a、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50以后提供的任何擔保

37、； b、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； c、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； d、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 （2）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。 （3）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公

38、司對控股子公司提供擔保的總額。 （4）上市公司在辦理貸款擔保業務時，應向銀行業金融機構提交公司章程、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。 （5）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。（6）新公司法規定的特別股東大會決議事項：上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。注意事項：同時，證監發2005120號文還明確約定了銀行的審查義務和違反責任。一旦銀行在辦理上市公司及其控股子公司對外擔保事項時，未

39、能嚴格按照該文件要求進行形式審查或擔保決議不符合以上要求的，則面臨較大的法律風險（行政處罰或刑事責任等）。7、委托表決的法律風險由于企業管理安排或股東、董事個人問題，公司管理中委托表決的情形較為普遍。同時，目前各上市公司出于對于公司控制權旁落的擔憂，國內部分企業也引進了美國的表決權信托制度，如青啤與美國安海斯布希公司（簡稱“a_b公司”）的戰略合作，a_b公司持有青啤27%的股權，其中20%通過表決權信托制度設計將其表決權轉讓給青島市國資辦，a_b公司僅享有其股權受益權。如果委托表決手續不合規，則可能會導致公司有權決議的效力出現問題，或在銀行主張債權時，對方借題提起撤銷之訴，以此拖延訴訟。對于

40、委托表決的委托手續合規性要注意以下幾點：（1）如公司股東、董事在將其表決權委托給其他人的，應當具備完備的委托手續，放款時要嚴格進行審查，一要看公司章程，是否有禁止委托表決的約定或其他禁止事項，二要看委托授權書是否合規，授權是否明確，是否和本次擔保決議有關。（2）境內委托的，原則上必須由境內公證機關對委托授權書進行公證。至于境內何地公證機關公證，不做限制。（3）境外（不含港澳臺）委托的，應由中國駐當地使領館進行認證（加蓋領事認證專用章）；（4）在臺灣地區委托的，應由海基會進行認證（加蓋海基會轉寄認證專用章）；（5）在香港地區委托的，應由中國司法部指定的香港委托公證人名單內的香港律師出具，并由中國

41、法律服務（香港）公司蓋章和轉遞，方可在內地使用。（6）在澳門進行委托的，目前中國內地和澳門之間的民商事文書，可徑在兩地使用，無需辦理確認手續。（7）對于信托表決的，目前國內司法態度并不明朗，建議可謹慎接受知名企業的信托表決，但應當出具信托表決相關證明材料。二、抵押擔保布滿鮮花的陷阱（一）共有房產抵押共有房產的抵押，是銀行信貸案件風險的高發區，存在較大的操作風險，辦理共有房產的抵押時，應特別注意以下事項：1、以共有房產提供抵押的，應當嚴格做好共有人的面簽核保工作，嚴格核實共有人真實身份。2、共有人如果無法進行當面核簽的，原則上必須對其出具的法律文書進行公證或認證（境外）。3、除制度或有權簽批人有

42、特別許可，謹慎接受只有一套住房的住房抵押。（二）未成年人獨有或共有房（財）產能否設定抵（質）押的問題為了保護未成年人的利益，民法通則規定，處分未成年的財產，必須為未成年人的利益。因此，未成年人獨有或共有房（財）產可以設定抵（質）押，但是必須對借款用途做嚴格限定。注意事項：1、在放款時，要嚴格審查抵（質）押人的身份資料的核查，看其是否為未成年人。2、借款用途必須為未成年人的利益，如未成年人出國留學貸款、住房按揭貸款（未成年人的房屋）、房屋裝修貸款（未成年人的房屋）等。3、以未成年人房產提供抵押的，抵押合同締約主體應該為該未成年的人合法監護人，而非該未成年人。（三）最高額擔保布滿詭雷的陷阱最高額擔

43、保是為一定期間內連續發生的債權在最高限額內提供的擔保。其具備一次簽訂協議可一定期限內重復使用的便捷性，深受客戶和客戶經理的“寵愛”。然而其存在的高風險往往會被忽視，血的教訓比比皆是。常見的法律風險如下：1、抵押（質）物被查封、扣押后放款，導致脫保的風險根據物權法規定，抵押物被查封、扣押或債務人、抵押人破產時，最高額擔保的抵押權人債權確定。換言之，抵押物被查封、扣押后發放的貸款，不屬于最高額擔保的債權。近期杭州聯合銀行發生一起案件，抵押物被法院查封，銀行并不知情，繼續發放貸款，結果導致脫保。注意：1、辦理最高額抵押的，放款前，要嚴格按照“查一筆放一筆”的管理要求進行放款；2、客戶經理貸后管理中，

44、要定期對抵押物進行關注，一旦發現我行抵押物被查封、扣押時，要及時提起訴訟或采取其他應急措施。2、最高擔保余額的范圍目前對于最高擔保余額的范圍法律法規沒有明確的規定，對最高額抵押權的最高限額的認定標準存在兩種不同的觀點：第一種觀點持“本金(主債權)最高限額說”，認為最高限額指本金，至于本金所生的利息、遲延利息、違約金等附隨債權，在當事人沒有相反約定時，根據物權法的規定本為抵押效力所及，應不受最高限額的限制；第二種觀點持“債權最高限額說”，認為最高限額是指本金、利息、遲延利息以及違約金的合計最高金額，如果超過此金額，則無優先受償權。但近年來，也有個別地區法院判例采取第二種觀點。如一起2008年發生

45、的一起典型案例中，銀行與抵押人在合同中約定的抵押擔保范圍為貸款本金(3100余萬元)及相應利息、罰息、費用。歷經兩審后，法院認定債權人對抵押物只在3100余萬元最高額抵押債權數額范圍內擁有優先受償權，而對超出該數額之外的400余萬元利、罰息均不享有優先受償權。某省高院還將該案例作為轄區內的指導案例，從而擴大了該種認定標準的影響面。該判定使銀行貸款利息等處于“懸空”狀態，對銀行債權安全構成極大影響。注意事項：1、總行對于最高額擔保合同，已經做了明確的要求，原則上必須上浮不低于10%，建議各部門嚴格遵守執行，做好客戶的溝通和說服工作。2、對于不上浮的，應嚴格按照總行要求，由有權簽批人審批同意后放款

46、。經營部門要對其存在的風險有充分的認識，并做好一旦受信人無力償還授信時，對于本金以外的利息、罰息及各項費用的擔保可能落空的風險，提前做好風險管理預案。對于管理不到位導致我行蒙受損失的，建議應從重追究相關責任人責任。（四）抵押權與租賃權的沖突及風險規避買賣不破租賃，即在租賃關系存續期間，即使出租人將租賃物讓與他人，對租賃關系也不產生任何影響，買受人不能以其已成為租賃物的所有人為由否認原租賃關系的存在并要求承租人返還租賃物。此為合同法229條及最高人民法院關于貫徹執行若干問題的意見第119條所確立。但是買賣不破租賃也有限制，最高人民法院關于適用中華人民共和國擔保法若干問題的解釋第六十六條規定：“抵

47、押人將已抵押的財產出租的，抵押權實現后，租賃合同對受讓人不具有約束力。抵押人將已抵押的財產出租時，如果抵押人未書面告知該財產已抵押的，抵押人對出租抵押物造成承租人的損失承擔賠償責任；如果抵押人已書面告知承租人該財產已抵押的，抵押權實現造成承租人的損失，由承租人自己承擔。”此外，承租人還享有優先購買權，出租人出賣房屋時，承租人在同等條件下，依法享有優先購買的權利。合同法第230條規定：“出租人出賣出租房屋的，應當在出賣之前的合理期間內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。”；最高人民法院關于貫徹執行若干問題的意見第118條規定：“出租人出賣房屋，應提前3個月通知承租人，承租人在同等條件

48、下，享有優先購買權；出租人未按此規定出賣房屋，承租人可以請求人民法院宣告該房屋買賣無效。”。 以上這些規定都對銀行處置抵押物產生較大阻礙，尤其是租賃權在先抵押權在后的抵押物，如果未取得承租人放棄租賃權的聲明或承諾，則抵押物極有可能面臨流拍的風險。注意問題：1、對于抵押物，必須加強現場勘查，摸清其對外租賃情況；2、貸前盡職調查不充分，之前存在租賃關系未發現的，貸后發現的，必須要求承租人出具放棄租賃權的聲明或承諾；3、對于抵押人和承租人虛構租賃合同或倒簽租賃合同的，在訴訟中可以以租賃登記條款進行抗辯；4、放款時，對于一次性付清租金和租賃期限比較長的，如果不能取得承租人的承諾，又其他擔保措施的，建議

49、原則上不得同意放款。5、對于抵押物雖然沒有出租，但是現實確為第三方實際使用的，要提高警惕，如果確為免費使用的，亦應要求免費使用人向我行出具相關說明，證明其確實為免費使用。6、以廠房、商廈、酒店等對外抵押的，如果存在承包經營協議的，承包人亦應向我行出具放棄承包（租賃）權的聲明或承諾。（五）抵押物合法性審查1、租用集體土地上無房產證的鋼構廠房能否辦理抵押目前我省各地銀行均在搞金融創新，2011年山東德州地區某銀行辦理了我省首例集體土地上無房產證的鋼構廠房抵押登記，解決了個別小微企業融資難題，并被省政府作為典型在全省推廣。注意問題：鑒于鋼構廠房易拆卸易安裝的特殊性質， 1、從法律上分析，實際上該抵押

50、為動產抵押，非房地產抵押，其抵押登記機關為當地工商管理部門，而非房地產登記部門；2、對于該抵押物的評估，應該不包含土地，其評估上應不同于房地產評估。3、租用集體土地上無房產證的鋼構廠房的抵押，應謹慎接受。2、對于擅自擴建、搭建的房屋能否抵押擅自擴建、搭建的房屋，一般均屬于違章建筑，根據物權法規定，違章建筑抵押無效，同時，房地產登記部門對于違章建筑過戶時，一律不得辦理過戶。因此，對于擅自擴建、搭建的房屋不得接受抵押。（六）抵押物處置過程中的應當注意的法律風險1、抵押物價值評估過高的風險不動產法院在執行抵押物的時最多可以拍賣3次，動產抵押物法院執行時最多可以拍賣2次。一旦流拍后，法院會要求銀行以物

51、抵債。試舉一例：如某抵押房產市場價格為100萬，評估價值為200萬，擔保債權100萬。法院第一次拍賣是以該評估機構的評估價值為拍賣底價，結果導致流拍；第二次拍賣，則要最多可下浮20%，即160萬基礎上拍賣，結果仍然流拍；第三次拍賣，則最多可下浮20%，即128萬，結果仍然流拍。三次拍賣不成功，法院會要求銀行以物抵債，如果銀行同意，則銀行要扣除本息及各項費用后（假設為110萬），則銀行要返還給抵押人多余部分18萬！如果銀行不同意抵債，則執行終止，銀行債權變為普通債權。注意事項：要合理確定抵押物評估價值，可以參考以下公式確定：（1）不動產合理評估價值：評估價值*64%市場價值；（2）動產合理評估價

52、值：評估價值*80%市場價值。2、抵押物被第三方查封的風險根據最高院的司法解釋，在執行中由首查封人主持被執行財產的處置，首查封人對被執行財產最長可以查封4年（第一次最長二年，續查封最長一年，經省高院同意，還可以再續封一年）。首查封人如果一直對其不處置的話，將會對我行債權及時清收產生較為嚴重的影響。如系統內某分行一筆5000多萬貸款，抵押物被當地工行首先查封，結果導致該筆貸款逾期后，我行對抵押物處置多年一直懸而未決。注意事項：1、在授信后續管理工作中應加強對客戶的風險研判，做好擔保財產的后續管理，對異地擔保財產和民間借貸盛行、區域風險比較集中地區的擔保財產，應加大排查頻率。2、我行擔保財產存在順

53、位抵（質）押給民間債權人、擔保公司等異常情形的，應逐筆跟蹤，一旦發現風險隱患，可能危及我行授信資產安全的，及時向法院申請財產保全，以獲得對擔保財產的處置主動權，確保我行債權及時有效實現。附件1:中建材集團進出口公司訴北京大地恒通經貿有限公司、北京天元盛唐投資有限公司、天寶盛世科技發展(北京)有限公司、江蘇銀大科技有限公司、四川宜賓俄歐工程發展有限公司進出口代理合同糾紛案（中華人民共和國最高人民法院公報2011第2期）附件2:中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監發2003 56 號）附件3:證監會、銀監會關于規

54、范上市公司對外擔保行為的通知（證監發2005120號） xx銀行濟南分行二一二年五月二日附件1：中建材集團進出口公司訴北京大地恒通經貿有限公司、北京天元盛唐投資有限公司、天寶盛世科技發展(北京)有限公司、江蘇銀大科技有限公司、四川宜賓俄歐工程發展有限公司進出口代理合同糾紛案（2011年2月10日中華人民共和國最高人民法院公報2011第2期出版）裁判摘要：2005年修訂的公司法第十六條第一款規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。”該條第二款規定：“公

55、司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”但公司違反前述條款的規定，與他人訂立擔保合同的，不能簡單認定合同無效。第一，該條款并未明確規定公司違反上述規定對外提供擔保導致擔保合同無效；第二，公司內部決議程序，不得約束第三人；第三，該條款并非效力性強制性的規定；第四，依據該條款認定擔保合同無效，不利于維護合同的穩定和交易的安全。原告：中建材集團進出口公司。法定代表人：黃安中，該公司董事長。被告：北京大地恒通經貿有限公司。法定代表人：鐘躍軍，該公司經理。被告：北京天元盛唐投資有限公司。法定代表人：唐明軍，該公司經理。被告：天寶盛世科技發展(北京)有限公司。法定代表人：蘭仰

56、光，該公司經理。被告：江蘇銀大科技有限公司。法定代表人：賈銀高，該公司董事長。被告：四川宜賓俄歐工程發展有限公司。法定代表人：唐明軍，該公司經理。原告中建材集團進出口公司(以下簡稱中建材公司)因與被告北京大地恒通經貿有限公司(以下簡稱恒通公司)、北京天元盛唐投資有限公司(以下簡稱天元公司)、天寶盛世科技發展(北京)有限公司 (以下簡稱天寶公司)、江蘇銀大科技有限公司(以下簡稱銀大公司)、四川宜賓俄歐工程發展有限公司(以下簡稱俄歐公司)發生進出口代理合同糾紛，向北京市第二中級人民法院提起訴訟。原告中建材公司訴稱：2005年，中建材公司接受被告恒通公司委托，為恒通公司代理進口工業計算機系統和其他物

57、品，并代墊有關費用，恒通公司向中建材公司支付進口工業計算機系統貨款及各項費用 (包括進口代理費)。中建材公司按照雙方約定履行完進口代理義務后，恒通公司未能及時履行合同義務，一直拖欠部分貨款及各項費用。2006年10月10日，原告中建材公司、被告恒通公司和被告天元公司簽訂一份備忘錄，確認截止至2006年9月30日，恒通公司仍欠中建材公司人民幣共計 18 907 93692元，其中進口貨款、各項費用計人民幣16201 65692元，逾期利息計人民幣2706280元。恒通公司需于2006年12月31日之前分期還清全部欠款。備忘錄中同時約定，天元公司為恒通公司提供連帶責任保證。此外，2006年10月1

58、9日、 2008年6月4日以及2008年6月6日，被告銀大公司、天元公司、天寶公司與俄歐公司分別向中建材公司出具承諾書，承諾為恒通公司對中建材公司全部應償還債務(包括但不限于本金及違約金、利息、追索債權費用)提供連帶責任保證。但恒通公司仍不能全部償還本金，各保證人亦未能清償全部貨款和各項費用。請求判令恒通公司向中建材公司支付欠款本金人民幣15 53217594元以及自2006年10月10日起至全部債務清償之日止按照日萬分之五利率計算的逾期付款利息(違約金)；判令天元公司、天寶公司、銀大公司、俄歐公司對上述欠款及逾期付款違約金承擔連帶清償責任。原告中建材公司一審提交以下證據：1進口項目委托代理協議書5份，用以證明原告中建材公司接受被告恒通公司委托，為恒通公司代理進口事項，并代墊有關費用；2備忘錄1份，用以證明原告