1、技術轉讓和合作生產合同中華人民共和國_總公司和_廠為一方（以下簡稱甲方）_公司為另一方（以下簡稱乙方）雙方通過友好協商于_年_月_日在_簽訂_技術轉讓及合作生產合同，合同條件如下：第一章定義1.“合同產品”系指本合同附件1所規定的_。2.“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，并按附件5規定進行考核驗收的由甲方制造的第一臺合同產品。第二章合同內容及范圍1.由乙方向甲方轉讓合同產品的設計、制造、銷售、安裝和維修使用的技術，合同產品的規格和技術參數詳見本合同附件1。2.乙方負責向甲方提供合同產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本合同附件2及附件3。3.乙方授與甲方

2、在中國制造和銷售合同產品的權利。前_臺合同產品只在中國國內銷售。在此以后甲方制造的合同產品可銷往下列國家：_，如合同產品按政府間經濟貿易協議規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。4.在合同期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供制造合同產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽合同。第一臺及其后諸臺合同產品的分工詳見附件1。5.乙方負責圖紙及資料的轉化并在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握合同產品的技術（具體內容見本合同附件3）。6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本合同附件4）。7.乙方同意

3、向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測合同產品所需的技術資料（詳見本合同附件2）。8.在合同有效期內，乙方同意甲方有權在其合同產品上標注甲乙雙方聯合商標或“按_公司許可證制造”字樣。第三章價格1.鑒于乙方按本合同第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付英鎊_的入門費（大寫英鎊_）。2.合同期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付英鎊_（大寫英鎊_）。乙方應向中方交付所得稅。3.甲方應就每臺出售的合同產品向乙方支付提成費，前_年為合同產品凈銷售價的8，后_年為合同產品凈銷售價的6。乙方應向中方交付所得稅。凈銷售價：銷售價扣除

4、運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，并減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。第四章支付條件1.甲方向乙方支付的本合同費用均以英鎊信匯（mt）支付（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過_銀行和_國_銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。2.本合同第三章1.所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付：（1）入門費的10（百分之壹拾），計英鎊_（大寫英鎊_），_國_銀行于甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲于30天向乙方支付：a._國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明文件

5、一份。b.金額為入門費總數的形式發票一式四份。c.即期匯票正副本各一份。d.由_國_銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為英鎊_（大寫英鎊_）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同附件6）。（2）入門費20（面分之貳拾）計英鎊_（大寫英鎊_）于乙方發出本合同附件3第條所規定的臨時資料3個月后，并于甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲于30天向乙方支付：a.四份商業發票b.即期匯票正、副本各一份c.兩份資料空運提單及附件2及附件3第條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。（3）入門費40（百分之肆拾）計英鎊_（大寫英鎊_）于甲方收到附件3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正

6、確無誤的文件，則不遲于30天，向乙方支付：a.四份商業發票b.即期匯票正、副本各一份c.兩份資料空運提單及附件3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。（4）入門費15（百分之壹拾伍）計英鎊_（大寫英鎊_）于附件3第條規定的甲方培訓人員按本合同附件3接受培訓完畢之后，從收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于30天，向乙方支付：a.四份商業發票b.即期匯票正、副本各一份。c.兩份由甲、乙雙方簽署的關于附件3第條規定的甲方培訓人員已按本合同之規定接受培訓完畢的證書的影印件。（5）入門費15（百分之壹拾伍）計：英鎊_（大寫英鎊_）于甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于30天，向乙方支付。如

7、果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一臺合同產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一臺合同產品的硬件后，不晚于24個日，甲方應向乙方支付該款。a.四份商業發票b.即期匯票正、副本各一份c.兩份由甲乙雙方簽署的第一臺合同產品在甲方工廠考核檢驗后的質量性能試驗合格證書的影印件。3.執行了本合同第7章第2條的內容并在甲方售出合同產品之后，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。（1）甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年里的總銷售量。（2）從甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費：a.四份相應的該期內提成費金額的計算資料b.四份商業

8、發票c.兩份即期匯票第五章文件交付1.乙方應按本合同附件2規定的交付時間及本合同附件2和附件3所規定的內容將資料交付到北京機場。2.北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和_銀行。3.每批資料發運后24小時內，乙方應將合同號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。4.如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知后的45天內，再次免費補寄給甲方。5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。6

9、.每包技術資料的包裝封面上，應用英文標明下述內容：（1）合同號；（2）收貨人；_公司（3）目的地；（4）嘜頭；（5）重量（公斤）；（6）箱號件號；（7）收貨人代號；（8）離岸港口。7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。第六章技術資料的修改及改進1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件（如設計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術資料并在培訓和技術服務期間予以確認。2.在合同有效期內和合同規定的范圍內，任一方對合同產品所作的任何改進與發展，都應免費提供給對方。第七章考核和驗收1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，合同產品考核試驗應有

10、乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見合同附件5。2.經考核，如合同產品的性能符合本合同附件5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署合同產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。3.經考核，如合同產品的技術性能達不到合同規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進行第二次性能考核。合格后，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。4.如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應采取有效措施，消除缺陷，進行第三次試

11、驗，費用由乙方承擔。6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，并按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上簽字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。第八章保證及索賠1.乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的最新技術資料，并在合同有效期內向甲方提供有關合同產品的任何改進和發展的技術資料。2.乙方保證（根據附件2）所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時交付。3.如果乙提供的技術資料不符合本章第2條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知后45天內，免費將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本合同規定的時期內交付附件2

12、所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5。5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。6.按第7章規定，由于乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理：a.若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止合同時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，并加以年利_（百分之_）的利息，一并退還甲方。b.若產品不合格只有部分性能指標達不到合同的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：_（略）。第九章侵權和保密1.乙方保證它是本合同規

13、定提供的技術的合法所有者，并有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉并承擔由此產生的一切法律和經濟責任。2.甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。3.合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、制造使用、銷售和出口合同產品。第十章稅收1.凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。2.中國政府根據中華人民共和國外國企業所得稅法和中華人民共和國個人所得稅法對乙方課征有關執行本合同的一切稅費，由乙方支付。上述所得稅將由甲方從本合同規定的支付中予以扣

14、除，并代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。3.中國政府根據現行稅法對甲方課征有關履行本合同的各項稅費，由甲方支付。第十一章仲裁1.因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。2.仲裁地點在_，按_商會仲裁院仲裁程序進行仲裁。3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。4.仲裁費用由敗訴方承擔。5.除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續執行。第十二章不可抗力1.簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，應相當于事

15、故所影響的時間。2.責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，并于14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。3.如不可抗力事故的延續時間超過_天時，雙方應通過友好協商盡快解決繼續執行合同的問題。第十三章合同生效終止及其他1.本合同由雙方代表于_年_月_日簽訂。合同簽字后，各方應分別向本國政府當局申請批準。以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批準，用電傳通知對方并用信件確認。如從簽訂合同之日起，_個月內合同未能生效，則本合同對甲、乙雙方均無約束力。2.從合同生效日算起，本合同有效期為_年。3.本合同的任何終止，不影響雙方發生的債

16、權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。4.本合同用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。5.本合同附件1至附件7為本合同不可分割的組成部分，與合同正文有同等效力。6.對本合同條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面文件，此文件作為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。7.為執行合同而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。第十四章法定地址甲方：_公司地址：_電傳：_電話：_乙方：_公司地址：_電傳：_電話：_甲方代表（簽章）：_乙方代表（簽章）：_附件附件1合同產品的技術規范和合作生產的分工甲、乙雙方同意合作生產的第一臺合同產

17、品是乙方設計的3000噸米立式彎板機。噸立式彎板機的技術規范：立式彎板機可以進行下列在機器工作能力范圍以內的工作：冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求：_厚度：（mm）外徑（mm）XX板高（mm）36002XXXX300屈服強度kg平方毫米（板材提升到機器中心高度）還將提供一臺微型計算機，配有軟件，可用軟件按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。還提供一臺完善的曲率計，以測量外半徑在2501250（mm）范圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大于1250（mm）的工件時，工作精度便減低了。全套彎板機及其配套件包括下

18、列之部件：（1）頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架；（2）底臺；（3）后梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置；（4）活動梁及全套夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩；（5）工作輥及輔助輥；（6）液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板；（7）全套液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭；（8）全套電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關；（9）曲度測量及顯示裝置曲率計；（10）微型計算機及軟件；（11）輔助設備包括旋臂吊車及托架（不包括提升滑輪）、滑輥、地面板；工作分工（供貨分工）第一臺合同產品（1）頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底臺，全加工后經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格

19、證書；（2）后梁及活動梁，焊后進行應力消除，但不進行加工（后梁汽缸鍛件進行粗，并加工），兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書；（3）已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機；（4）用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱；（5）主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件；（6）主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器；（7）裝配好所有元件的活動控制臺及控制屏，包括電纜；（8）所有特殊電氣限位開關，如中國沒有的梁平行開關及鉸接梁的接近開關；（9）一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭；（10）一臺微型計算機，配有16k的儲存分機和兩臺軟件程序（16k意為

20、16000字符）；（11）足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連接整臺設備；（12）連接所有的管道的高壓液壓接頭；（13）兩套未加工的活動梁導軌；甲方將提供完成合同產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多于本附件所列之項目，則乙方同意增加項目并增加費。從第二臺及以后的合同產品（包括其他尺寸及型號的立式彎板機），乙方將提供下列部件（1）已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機；（2）用于板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱；（3）上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件；（4）主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器；（5）輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關；（

21、6）全套曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭；（7）一臺微型計算機，配有16k的儲存分機及兩臺軟件程序；（8）用于整臺設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額；（9）連接管道所需的高壓液壓接頭；甲方將提供完成合同產品所需的其他部件，如甲方有意增加上述供貨項目或欲進行分包，雙方可共同協商。附件2合同產品技術資料的內容及交付乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料：（1）立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上注明公差、材料規范和技術要求。液壓原理圖和現有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。電氣原理圖和現有的電氣安裝圖，并提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，

22、以代替電氣屏圖紙。為了協助甲方制備液壓管路和電氣安裝圖，用于甲方工廠制造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器。（2）輔助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現有圖紙。（3）基礎平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用于基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。（4）曲率計總圖、零件圖。（5）圖紙清單、零件清單。（6）外購件清單和制造廠技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。（7）標準件清單，如螺栓、螺母。（8）規定材料的有關_國、din標準副本。（9）表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。（10）機械設計計算。因為液壓設備

23、是外購的，其設計資料只限于包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。（11）主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、制造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內：頂梁、后梁、沖頭、襯板、鉸接梁、活動梁、輥軸承套、鉸接銷、彎板、輥齒輪、底臺、主缸、焊接托架柱、主沖頭壓桿（12）如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。（13）檢查標準如圖所示（略）。（14）裝配和試車工藝。（15）立式彎板機操作工藝，即操作說明書（手冊），包括機器所能進行的各種工作。（16）維護手冊。（17）備件清單。甲方翻譯、修整或制備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這

24、種工作盡量準確無誤，圖紙應用中英兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。乙方提供的所有資料用英文、數據單位為公制。乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。制造廠技術樣本每種二份。所有甲方為制造合同產品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在_在乙方幫助下進行制造，并經乙方認可。乙方將向甲方提供樣本、資料、電影膠片及錄像帶以幫助甲方銷售合同產品。附件3圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓資料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按合同第2章第5條安排。培訓在乙方制造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。合同產品資料轉換。乙方在合同生效后1個月內將3千噸3米機的活動梁和可調壓

25、桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料后甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然后甲方派工程師（去乙方）在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協助甲方人員掌握合同產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見合同第3章。所有圖紙要的技術要求，如附件2所述，那些乙方得不到全部資料的零件（如外購件），除外。乙方實際上不制備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方制備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們制備想要的圖紙。乙方將指定有資格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，并努力回答甲方人員提出的有

26、關合同產品的所有問題。乙方將向甲方人員提供學習生產操作的機會，協助他們系統地掌握合同產品的制造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決于乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一臺合同產品的零件的制造。乙方將免費向甲方人員提供所有必要的資料、圖紙、參考書、制圖儀器、工作服等以及轉換圖紙資料和培訓所需要的辦公室。甲方將派人去乙方協助乙方工程師進行圖紙資料的轉換工作。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日的當地交通（如必要的話）、工作午餐和醫療，甲方人員的其他費用由甲方負擔。甲方將按合同第2章第5條派

27、遣培訓生。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日當地交通（如必要的話），包括去各分包廠的旅行，工作午餐和醫療。甲方人員的其他費用由甲方負擔。甲方派到乙方的人員如下：技術人員這組人員負責轉換附件2的圖紙、資料，包括：一名總設計師；兩名機械設計師；一名液壓設計師；一名電氣工程師；一名工藝員；一名翻譯。另外，技術人員中需有一人懂得英文。期限為4個月技術和制造培訓人員這組人員去乙方接受下列技術培訓：合同產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最后檢驗、操作和維護。本組人員的數目和專業取決于乙方當時正在制造哪些產品（見本附件條），并由技術人員小組建議（見本附件條）。甲方

28、派遣的本組人數不多于11人（包括兩名翻譯），亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。如果簽訂合同后乙方很快開始制造類似合同產品的機器，本附件第條及第條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數需要甲、乙雙方商定。在_國期間，甲方人員將遵守_國法律和乙方工廠的規章制度，乙方將盡可能地保證甲方人員的安全。乙方將協助甲方人員把筆記和資料運回中國。乙方將接待3名用戶代表，教給合同產品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現有的機器。甲方人員生病或事故時，乙方將保證甲方人員得到及時、適當的免費治療。附件4乙方人員在中國的技術服務乙方將向甲方工廠同時派遣2名優秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術協助，為期8周。本附件第規定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本合同第3章第1條中以及以下條款中。.乙方專家在甲方工廠中的責任。在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。解決