1、兼并與重組案例分析報告中遠并購眾城實業.DOC兼并與重組案例分析報告 中遠并購眾城實業 報告目錄1.引言22.公司背景介紹22.1.中遠集團22.2.眾城實業33.并購過程43.1.未雨綢繆-制定多元化“登陸”戰略43.2.隨風而起-抓住機遇43.3.水到渠成-實現并購43.4.生花妙筆-眾城獲得新生54.并購分析54.1.市場環境54.2.并購目的64.3.目標選擇74.4.并購戰略84.5.股權交易分析94.6.并購整合105.案例評價115.1.成功的收購，雙贏的結果115.2.并購得到了市場的認同126.案例評價136.1.為國企發展提供思路136.2.合理配置資源.協調發展136.3

2、.制度創新136.4.專業顧問的作用137.結束語14 中遠并購眾城實業案例分析報告1.引言20世紀80年代初，香港船王包玉剛在香港證券市場上斥巨資收購了九龍倉，從而“棄舟登陸”，為以后的陸上產業的發展打下基礎。時隔多年，在中國證券市場也發生了一起引起廣泛關注的“登陸”案件：1997年5月27日中國遠洋運輸集團旗下的中遠置業發展有限公司以協議方式受讓了占上海眾城實業股份有限公司總股本28.37的發起人法人股，成為該上市公司的第一大股東。眾城實業后來改名為“中遠發展”。這一并購重組案例是上海房地產業的第一起“買殼上市”案，同時為大中型國企利用證券市場發展壯大自己探索了一條新道路。中遠置業后來又分

3、別從上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司和中房上海房地產開發總公司協議受讓共39.67的股權，這樣中遠置業共持有眾城實業68.37的股權，成為眾城絕對控股方。中遠置業增持股份是有著其深遠的戰略考慮意義，是在中遠對眾城資產重組工作已取得明顯績效基礎上所作的戰略性投資行動。中遠眾城資產重組案例是近年來中國資本市場上比較精彩和具有影響力的經典力作之一。本文從公司背景.并購過程入手，對并購的目的.戰略.目標.股權交易.整合等幾方面進行了剖析，并得出了本案例對我們的啟示。2. 公司背景介紹2.1.中遠集團 中遠集團，成立于1961年，是我國名列前茅的戰略性特大型國有跨國企業，其資產總值約一千五百多億元人

4、民幣，在全世界五大洲四大洋的各個主要港口和航道，都可以見到“COSCO”標志的航船。中遠集團的資產除了船只.集裝箱以外，在船舶工業.倉儲碼頭.金融貿易以及房地產等陸上產業也有大量資產，其中不乏優質資產。而且中遠集團在香港控股的兩家上市公司“中遠太平洋”和“中遠國際”，也有令人印象深刻的股價表現和公眾形象。1993年，國家以中國遠洋運輸公司為核心母體組成企業集團，在國家56家特大型國有集團公司中排名第五。其下屬企業主要有中國外輪代理集團公司.中國船舶燃料供應總公司及其廣州.大連.上海.青島.天津.廈門.蛇口遠洋運輸全資子公司。目前中遠的集裝箱運輸能力居世界第四位，散貨船隊運輸能力排名高居世界第一

5、。集團組建以來一直奉行“下海.登陸.上天”的經營戰略以成為我國績優的大型綜合型企業集團。中遠集團在取得輝煌成就的同時，其業務發展也開始面臨激烈的競爭和挑戰。雖然中國經濟和對外貿易的快速增長為海運業提供了良好的市場機遇，但是隨著海運市場的對外開放，中遠集團面臨激烈的市場競爭。這種競爭自1995年國際主要海運公司將其干線班輪直接停靠上海.鹽田等中國港口后體現得更加明顯，并導致了中遠集團在集裝箱運輸市場份額的下降和1996年經營效益的滑坡。為了克服在競爭中遇到的困難，中遠集團提出了下海登陸上天的新發展戰略，將公司從航運企業向綜合性物流企業方面過渡，并著重將房地產產業作為集團多元化拓展的重點。中遠置業

6、是中遠集團于1997年3月27日剛成立的大型控股公司，注冊資本3.2億人民幣，中遠置業在這資收購中是收購主體，避免了產生主體上的混淆與不清。但應明白的是，作為全資子公司的中遠置業，它的行動實際上均是在中遠集團這個強大后臺授意下進行的。2.2. 眾城實業 上海眾城實業股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區成立的第一批股份制企業之一。公司于1991年發行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市。眾城公司是一家以房產開發.經營為主，集餐飲.娛樂.商貿為一體的實業公司。其在房地產和實業的投資上結構比較單一，主要集中于開發高檔涉外辦公樓.外銷房和大型娛樂所。眾城實業94-9

7、7年度主要財務指標如下：1997199619951994 總資產（萬元）61016.145825.648283.339854.7 主營業務收入（萬元）24451.84458.610410.016111.2 凈利潤（萬元）10448.593.42669.76512.6 每股收益（萬元） 0.48 0.0055 0.16 0.49 凈資產收益率23.78% 0.28%7.33%28.45% 每股凈資產（元）2.011.992.161.71 股東權益比例72.01%73.09%75.45%57.44% 由于94年以來我國房地產產業不景氣導致的市場疲軟以一些投資決策失誤，眾城實業外銷房銷售困難，經營業

8、績連續大幅度滑坡，從上面個年度財務指標可以看出：每股收益從94年的0.488元.95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。凈資產收益率相應地從28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增長率為-89.38%和-90.08%，資產沉淀達兩億多。在轉讓前，排名前四的股東分別是陸家嘴公司.上海國際信托投資公司.中國建設銀行上海市分行第二營業部.中房上海房地產開發總公司，持股比例分別為22.97%.16.70%.16.70%.16.70%。3. 并購過程3.1.未雨綢繆-制定多元化“登陸”戰略 中遠登陸戰略形成的外部動因是市場競爭日趨激烈，以多元化戰略分解風險，內部需求是市場份額

9、下降.經濟效益滑坡的中遠集團需要新的增長點，并建立橋頭堡。3.2. 隨風而起-抓住機遇 政策機遇是97年中央和地方各級政府對上市公司的資產重組給予極大支持，市場機遇是眾多在競爭中陷入困境的上市公司，客觀上為中遠集團的收購案提供了“殼”。3.3. 水到渠成-實現并購 借助外腦尋找并購目標 中遠集團從1996年就著手收購國內的上市公司并于與上海亞洲商務投資咨詢公司合作。亞洲商務投資咨詢公司作為收購方的財務顧問，和中遠集團共同確定了收購方式和收購對象。 成立中遠置業 為避免了產生收購主體上的混淆與不清，中遠集團于1997年3月27日剛成立了大型控股公司- 中遠置業，注冊資本3.2億人民幣，從而明確了

10、收購主體。 克服阻力收購眾城部分股份獲得經營權 在最初有部分股東不愿出售其股份的情況下，1997年5月27日，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4265萬股，中遠置業持有眾城實業28.7的股份，成為其第一大股東。 精心運作終獲絕對控股權 中遠置業完成部分收購后，使眾城業績明顯提高，的同時大造聲勢獲得社會認同，進而以更優惠的價格于1997年10月，分別與上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司和中房上海房地產開發總公司簽署協議，一次性受讓總共占眾城實業總股本39.67的發起人法人股。至此中遠置業共持有眾城實業68.37的股權，成為其絕對控股方。3.4. 生花妙筆-眾城獲得新生 資

11、產重組使眾城獲得新生，通過剝離不良資產 .盤活存量資產 .注入優良資產的運作及管理優化，在1998年2月9日，眾城實業率先披露了1997年的年度報告摘要，該公司以0.48的每股收益和23.78%的凈資產收益率，向證券市場交出了一份出色的答卷。4. 并購分析4.1.市場環境 證券市場規模擴大，存量資金增加，在融資功能進一步強化的同時，優化配置資源的功能也開始明顯，證券市場將成為國有資產戰略性重組的渠道，上市公司間的以及非上市公司同上市公司間的股權收購不斷涌現。 在上市實行審批制下，上市額度是稀缺資源，尤其是房地產類公司上市受到國家嚴格的限制。 企業之間出現兩極分化。隨著市場對企業的制約性因素日益

12、加強，一些上市公司在競爭中落伍了，陷入經營的困境，另一些企業在競爭中實力加強，客觀上有通過證券市場實現外部增長以及進行戰略發展的要求。另外，政府為了更充分的利用“殼”資源，同時提高證券市場的質量和減少風險，鼓勵一些有實力的大企業集團收購兼并這些上市公司。 上市公司收購兼并風起云涌 近年上市公司購并情況 代碼 公司名稱 公告時間 出讓方 受讓方600601 延中實業93.10.06 / 深圳寶安集團600840 浙江創業94.04.10 多家法人股股東減持 紹興市財務開發公司600629 上海棱光94.04.20 上海建材集團公司 朱海恒通公司600656 浙江鳳凰94.06.03 浙江蘭溪財政

13、局 康恩貝集團600652 愛使股份94.06.08 遼寧國發集團600670 東北華聯94.10.01 國資局 海南萬通企業有限公司600660 福耀玻璃94.11.01 多家法人股股東減持 香港三益發展有限公司600609 一汽金杯95.12. 沈陽資產經營公司 中國一汽集團 0556 瓊南洋96.04. 海南海運公司 海南成功集團 0617 甬中元96.05.23 寧波市財政局 寧波東方電腦公司 0015 深中浩96.06.11 深圳賽格集團 深圳尊榮公司600621 上海金陵96.07. 上海由由實業公司 上海儀電控股公司 0571 新大洲96.08. 中國輕騎集團 海南桂林洋農場 0

14、503 海虹控股96.12. 海南開發建設公司 中海恒實業公司 0518 蘇三山96.12. 西北開發投資基金 海南泛華實業公司600613 永生股份96.12.03 上海輕工控股公司 英雄股份公司600885 雙虎涂料96.12.24 武漢國有資產經營公司 海南賽格實業公司4.2. 并購目的 中遠花巨資買殼是一次戰略舉動，注重的是長期效應，是其戰略布局的重要一著，其最主要的目的是在上海搶占“橋頭堡”，為其業務轉至上海并進行擴張做好準備。上海不僅是國際貿易和金融中心，而且還日益成為國際航運中心，近年來上海港國際集裝箱運輸發展迅速，年增長率連續年達到以上，并且去年開始試運行國際集裝箱轉運業務，近

15、年上半年力度加大，不久正式啟動，已有七八家境外班輪公司明確表示將在其他港口的第三國轉運業務轉移到上海港來。國際集裝箱轉運業務在加上以后浦東跨國公司的進一步壯大將極大地促進上海港集裝箱吞吐量的進一步的增長，上海將成為國際集裝箱的“樞紐”。上海作為我國最大的港口城市，建立成航運中心，對我國航運界會有重要影響，它不僅會使集裝箱的運輸量的迅速增長，而且還會帶動與此相關的倉儲的大力發展。對此，國內外航運企業都反應強烈，都有“搶占”據點的要求。作為“航界巨子”的中遠早就有進軍上海的計劃，在目前上海國際航運中心地位日益凸現以及競爭對手紛紛搶灘的情況下，自然不甘落后。同時，中遠在長江中下游的倉儲業務的發展也要

16、求中遠在上海有一個地區指揮總部。因此，作為中遠的戰略部署，中遠必須在上海尋找一個“橋頭堡”，并且成為以后在上海開展貨運.倉儲的基地。事實上，交通部日前已基本決定將中遠集團集裝箱總部遷至上海，至此中遠的意圖已分明顯。中遠建立“橋頭堡”的方式有兩種，一種是“造堡”，即自己在上海申請土地建造大樓，這種方式涉及的審批程序多，工期長，投入大；第二種便是“買堡”，也即在證券市場上購買一家上市公司。第二種方式具有很大的好處，因為這樣一樣可以迅速建立橋頭堡，另一方面又可以得到一只殼，進行重組后可以源源不斷地籌集資金。這可謂“一箭雙雕”。另外，收購上市公司還可以迅速提高中遠的名氣，為其節約了大量廣告費用以及以上

17、市公司的形式來評估其在長期發展過程中被低估的資產，達到內部資源的優化配置。所以中遠入主眾城的目的主要有如下幾個：1）通過這種戰略性的布局，來建立戰略基地，擴張業務范圍；2）在證券市場上籌集資金；3）擴大影響；4）優化內部資源。而第一項則是其主要目的。4.3. 目標選擇 通常來說，被并購的目標公司應具備如下特點：1）有一定的標志性.獨特性；2）行業上有一定的相關性；3）負擔較輕。而眾城實業可以說是一個標準的目標公司，其相應的特點列示如下： （）眾城實業總股本為1.68億股，規模適中。（）眾城實業地處上海陸家嘴金融貿易區繁華地段，這對中遠集團實施“登陸”戰略，落戶浦東具有重要的意義。眾城實業投資億

18、元在陸家嘴金融貿易區建造的眾城大廈是浦東新區首幢落成的高檔涉外寫字樓，這符合中遠在上海登陸的形象和需要。若中遠在陸家嘴再建一幢同等規格的寫字樓，撇開批地中涉及的煩瑣審批手續以及造樓所花工期不談，就成本而言，造價恐怕都不止億，而收購眾城即使達到50的比例也不過3億左右。在時間和成本上中遠都非常劃算。（）眾城實業作為我國首批股份制改造企業之一，曾具有良好的投資價值和市場形象，盡管近幾年業績連續滑坡，但仍有潛在的價值可挖掘。（）眾城實業屬于房地產類，與中遠集團陸上產業發展規則“九五”期間在房地產投資60億元的發展目標相符。若收購成功，則可以有效地探索；以房地產業外部增長為外部突破口的新型增長道路。（

19、）眾城實業資產結構單一，人員比較少，并且眾城目前的負債比率低（只有百分之二幾左右），這有利于收購后的重組和公司整合。而在以上幾點中，第（）點是使眾城成為中遠目標的主要原因。那么，中遠集團為什么“買殼”而不是“造殼”呢？這主要是由于： 時間快。買殼上市，所具有的時間優勢分明顯。此次收購行動從最終確定目標公司到股權轉讓成交.公告，前后歷時僅兩個月，從而為中遠集團迅速采用資產運作.資產經營的企業外部增長方式.大步加快國內陸上產業的發展速度，贏得了寶貴的時間。 可以不受上市額度的限制。目前國內資本市場尚處于發展階段，由于種種原因，上市額度成為一種不可多得的稀缺資源。這些限制制約著中遠系統企業進入國內資

20、本市場.利用資產經營的規模和時間。因此，在這種上市難.難上市的背景下，買殼上市無疑可以合法.有效的方式超越這種政策性限制。4.4. 并購戰略4.4.1.非流通股權轉讓是上市公司并購的主要方式 當地政府出面，通過劃撥形式完成兩家公司的合并，如西單商場與友誼商場的合并； 以公允價格作為交易價格，通過現金或其他資產方式購得公司控制權，如戴姆勒奔馳與克萊斯勒公司的合并。4.4.2. 通過二級市場直接收購漸趨展開，如深寶安入主延中實業。4.4.3. 承債式收購是上市公司收購非上市公司的主要形式之一。4.5. 股權交易分析 從資產定價方式來講，主要有幾下三種： 以帳面值為基礎進行調整 市價法 貼現現金流量

21、法 從中遠收購眾城實業看，眾城實業1996和1997年凈資產分別為1.99和2.01元，而收購價為3元和3.79元，所以我們認為是按市價法作為定價方式的。從收購過程講，中遠實行了“二步走”戰略：第一步，斥資1.45億元，以3元股的價格，受讓了28.7股權，成為第一大股東。這樣做有幾個好處： 既使中遠成為眾城第一大股東，也避免了按規定收購比例超過30要發出全面收購要約的麻煩，使得盡快控股目標得以順利實現。 由于部分股東不愿出售股份，暫時擱置，盡快實現控股。 如一次花巨資絕對控股后發現被收購企業內部存在一些事先未能預料并且難以解決的問題使得收購整合工作非常難開展時，想要撤回投資將面臨巨大的風險和經

22、濟損失。 從宣傳效果看，一次性絕對控股的宣傳和影響效果遠遠比不上分兩步實現絕對控股的宣傳的效果好。第二步，斥資2.53億元，以3.79元股的價格，使控股權達到68.37，實現了絕對控股。有幾大好處： 絕對控股使中遠置業在眾城實業中的決策和實施效率大大提高，從而不排斥利用這一上市公司載體，實施進一步重大戰略舉措的可能。 不使利益被其他股東分享，中遠置業為此買殼上市及后續資產重組運作已投入大量資金，按股比例的提高可使其充分享受因眾城業績大幅改善所帶來的綜合收益。 由于眾城基本面已明顯好轉，如現在不及時增持股份，則隨著眾城業績增長其股權的成本會相應提高。 條件成熟時，參照國際慣例，中遠置業還可以開展

23、更高層次的股權運作，為眾城實業引進新的戰略合作伙伴。4.6. 并購整合 中遠在成功控股眾城實業后，實行了以下整合措施：4.6.1.調整投資經營結構 改變公司投資經營結構單一的現狀。積極拓展新的市場領域.適時調整經營發展戰略，逐步使公司目前單一的房地開發經營投資經營結構，向國民經濟主產業.基礎產業和新興產業為主的多元化結構轉變。4.6.2. 注入優質資產 將運輸.倉儲.貿易等優質資產注入，并將公司的行業類別由房地產改為綜合，并更名為“中遠發展”，將中遠的品牌無形資產注入。4.6.3. 盤活存量資產 盤活眾城大廈.眾城商廈.眾城公寓：利用中遠集團極為廣泛的海內外客戶網絡關系積極尋求合適買家，力爭使

24、沉淀資產由燙山芋變成金娃娃。盤活眾城花苑：緩建；與上海遠洋廣場置業發展有限公司共同合作成立上海眾城花苑房產開發有限公司，合作開發。4.6.4. 剝離不良資產 中遠房地產公司和中遠酒店物業管理公司聯手買下眾城大酒店和眾城俱樂部，上海眾城超市公司轉讓給上海遠洋船舶供應公司。整合時間過程如下圖：5. 案例評價5.1.成功的收購，雙贏的結果1998年2月9日，眾城實業率先披露了1997年的年度報告摘要，該公司以0.48的每股收益和23.78%的凈資產收益率，向證券市場交出了一份出色的答卷。與上年相比，該公司去年實現主營業務收入2.45億元，完成凈利潤1.04億元，增幅分別高達436%和11087%。1998年3月公司正式更名中遠發展(600641)，目前總股本36786萬，流通股本9906萬股，公司主營實業投資.資產經營.房地產開發及國內貿易等，具備房地產開發企業二級資質。經營業績連續2年高增長，1999年每股收益0.84元，2000年在進行10送4股的方案后，每股收益仍達0.76元，同時2000年實現凈利潤同比增幅達27。眾城實業中遠發展近年收益表 眾城實業中遠發展近年收益圖5.2. 并購得到了市場的認同