有限公司章程模板公司章程模板的使用說明一、公司章程模板僅供參考。 當事人可以根據公司具體情況修改，但法律法規規定的必要條款不得刪除。 公司組織機構的議事方式和表決程序應在章程中明確。二、公司章程模板中黑體為提示性或選擇性條款的，當事人選擇時，應注意前后條款的一致性。 例如，選擇第五章執行董事時，必須刪除董事會規定的條款。 第六章選擇監事應當刪除監事會有關規定的條款。三、當事人根據章程模板制定公司章程后，另行印刷，自然人股東需要親筆簽名，法人股東需要蓋章，法定代表人或代理人需要親筆簽名。四、根據中華人民共和國公司登記管理條例第二十四條的規定，公司章程有違反法律、行政法規的，公司登記機關有權要求公司進行相應的修改。由市工商行政局提供市有限公司章程第一章總則第一條中華人民共和國公司法、經濟特區有限責任公司條例和依照有關法律法規制定本章程。第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規，受國家法律法規的保護。第三條公司向市工商行政管理局注冊。名稱：市有限公司。地址：市區路號樓房。第四條公司的經營范圍包括：經營范圍取決于注冊機構批準注冊。 公司必須在注冊的經營范圍內活動。第五條公司可以根據業務需要對外投資，設立分公司和事務機構。第六條公司營業期為年，自公司批準注冊之日起計算。第二章股東第七條公司股東合計：甲：名稱或名稱：地址：駕駛證登記號碼：(自然人身證號碼):乙：名稱或名稱：地址：駕駛證登記號碼：(自然人身證號碼):(注：多個股東如此類推時)第八條股東享有下列權利：(一)有權當選為選舉和公司董事、監事；(二)按照法律法規和本章程規定舉辦股東會；(三)監督公司的經營活動和日常管理；(四)有權查閱公司章程、股東會議記錄和公司財務會計報告，向公司經營提出建議和質詢(五)按股權分紅，公司增加資本的，有優先繳納權；(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩馀資產；(七)公司侵犯合法利益的，有管轄權的人民法院糾正其行為，造成經濟損失的，有權要求賠償。第九條股東履行下列義務：(一)按規定繳納認可的出資；(二)按預約出資額向公司負責；(三)公司批準注冊后，不得回收出資；(四)遵守公司章程，保守公司秘密；(五)支持公司經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。第十條公司成立后，應當向股東頒發出資證明。 出資證明書上明確記載了以下事項(一)公司名稱；(二)公司注冊日期；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或名稱、繳納的出資；(五)出資證明書的編號和簽發日期；出資證明書應由公司法定代表人簽字，由公司蓋章。第十一條公司提供股東名冊，并記載下列事項(一)股東的姓名或名稱；(二)股東地址；(三)股東出資額、出資比例；(四)出資證明書編號。第三章注冊資本第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。 各股東出資額和出資比例如下：股東姓名或姓名出資額出資比例第十三條股東出資(貨幣、實物、工業所有權、非專利技術、土地使用權)。第十四條各股東在公司注冊登記前必須全額繳納各自支付的出資額。股東不繳納預約出資的，必須對全額繳納出資的股東承擔違約責任。或：第十四條公司注冊資本自公司注冊登記之日起兩年內分期付款，第一期出資額在公司注冊前支付。 而且在注冊資本的50%以上。股東不繳納預約出資的，必須對全額繳納出資的股東承擔違約責任。第十五條股東可以以非貨幣形式出資，應當依照法律法規的規定辦理有關手續。第十六條股東可以依法轉讓出資。第四章股東會第十七條公司設股東會，股東會由整個股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十八條股東大會行使下列職權(一)確定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和交換董事，確定董事報酬事項；(三)選舉交換股東代表就任監事，決定監事的報酬事項(四)審議批準董事會的報告；(五)審議批準監事會或監事的報告；(六)審議批準公司的年度財務預算案、決算案；(七)審議批準公司利潤分配方案，彌補赤字方案；(八)決議增加或減少公司注冊資本；(九)決議發行公司債券；(十)決議股東轉讓出資；(十一)決議公司合并、個別化、公司組織形式變更、解散和清算等事項(十二)制定和修改公司章程；第十九條股東會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或減少注冊資本、個別、合并、解散、公司形式變更、公司章程變更，必須取得代表三分之二以上表決權股東的同意。第二十條股東大會每年召開一次年會。 年會為定期會議，每年12月舉行。 公司發生重大問題，代表四分之一以上表決權股票股東、三分之一以上董事或監事建議的，可以召開臨時會議。第二十一條股東大會由董事會召集，由董事長主持，董事長因特殊原因無法履行職務的，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。或：第二十一條股東會議由執行董事召集主辦，執行董事由于特殊原因無法履行職務的，由執行董事指定的股東召集承辦。第二十二條召開股東會議，應在會議召開前十五日以書面或其他方式通知全體股東。 股東因故不能出席的情況下，可以委托代理人參加。一般來說，在股東全體的半數以上(包括過半數)，代表表決權的二分之一的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須得到股東全體的半數以上(含過半數)和代表表決權三分之二以上的股東的同意。第二十三條股東大會應就議案的決定作會議記錄。 出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。第五章董事會(或：執行董事)第二十四條公司成立董事會，董事會成員全員，其中董事長一人。 (注：副社長是否自行決定)或：第二十四條公司不設董事會，設一名執行董事，執行董事行使董事會的權利。第二十五條董事長是公司法定代表人，由董事會選舉產生。 (或：由股東會任命產生的)任期年份。 (注：不得超過3年)或：第二十五條執行董事為公司法定代表人，由股東大會選舉產生，任期年(注：不得超過三年)。第二十六條董事會由股東根據出資比例提名候選人，并由股東大會選出。或：第二十六條執行董事由股東提名候選人，由股東大會選出。第十七條董事任期年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以選擇連任。 董事任期屆滿前，股東會不得無故解除職務。或：第二十七條執行董事任期屆滿，可連選連任。 任期屆滿前，股東會不得無故解除職務。第二十八條董事會(或執行董事)向股東大會負責，行使下列職權(一)有責任召集股東會，向股東會報告工作；(二)執行股東會的決議；(三)確定公司的經營計劃和投資方案；(四)制定公司年度財務預算案、決算方案；(五)制定利潤分配方案，彌補赤字方案；(六)制定增加或減少注冊資本的方案；(七)制定公司合并、個別、公司組織形式變更、解散方案(八)決定設立公司內部管理機構；(九)聘任或解聘公司經理，提名經理，聘任或解聘公司副總裁，按財務負責人、其他部門負責人等確定報酬事項(十)制定公司的基本管理制定；第二十九條召開董事會會議，應當在會議召開前十天書面通知全體董事。董事會會議由董事長召集主持，董事長因特殊原因無法履行職務時，由副董事長或其他董事召集主持。 三分之一以上董事可建議召開董事會會議。出席的董事超過總董事人數的三分之二，總董事人數超過半數同意后，董事會決議人才有效。董事會應就擬議事項的決定制定會議記錄，出席會議的董事會應簽署會議記錄。或：第二十九條執行董事應當書面向股東大會提出本章程規定事項的決定。第六章經營管理機構第三十條公司設立經營管理機構，經營管理機構設立經理一人，根據公司情況設立若干管理部門。公司經營管理機構的經理由董事會(或執行董事)聘任或解職，任期年(注：由公司自行決定)。 總經理對董事會(或執行董事)負責，行使下列職權：(一)主持公司生產經營管理工作，實施股東會或董事會決議(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)制定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規則；(六)要求聘任或解聘公司副總裁、財務負責人；(七)聘任或解聘董事會(或執行董事)不應聘任或解職的負責管理人員(八)公司章程和股東會授予的其他職權。第三十一條董事、經理不得以公司資產的個人名義或其他個人名義開戶保管。董事、總經理不得將公司資產向公司股東或其他個人、債務提供擔保。第三十二條董事、社長不得自營，不得為他人經營與本公司同類的業務，也不得從事有損本公司利益的活動。 從事上述業務或活動的，所有收入應歸公司所有。董事、總經理除公司章程規定或與股東有事故外，不得與本公司簽訂合同或進行交易。董事、總經理執行公司職務違反法律、行政法規或公司章程的規定，對公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第三十三條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經董事會(或股東會)的決議，經過董事會(或股東會)的決議，如果社長和高級管理層有不正當行為或重大失職行為，可以隨時解雇。第七章監事會(或：監事)第三十四條公司設立監事會，監事會成員名稱(注：不得少于三人)，監事會應當在其成員中選出召集者。 (或：公司不設監事會，監事名注：1-2名)，監事由股東會委任，任期3年。 監事任期屆滿前，股東會不得無故解除職務。 董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權1 .檢查公司財務。2、監督董事、總經理在執行公司職務時違反法律法規或公司章程的行為；3、董事和社長的行為損害公司利益的，要求董事和社長糾正。4 .建議召開臨時股東會。第八章財務會計第三十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。第三十六條公司應在財政年度結束時編制財務會計報告，依法通過中國注冊會計師審查進行驗證。財務會計報表應包括以下財務會計報表和子明細表(一)資產負債表；(二)損益表；(三)財務狀況變動表；(四)財務狀況說明書；(五)利潤分配表。第三十七條公司分配當年稅后利潤的，必須將利潤的10%列入公司法定公積金，將利潤的5%到10%列入公司法定公益金。 公司法定儲備金超過公司注冊資本的50%后，不提取也可以。公司法定公積金要彌補上年度公司的損失，在根據前款的規定提取法定公積金和法定公益金之前，必須用當年的利潤來彌補損失。公司從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后剩馀的利潤按股東的出資比例分配。第三十八條公司法定公積金為彌補公司損失，轉變為擴大公司生產經營或增加公司資本。第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條公司除法定會計賬本外，不得另立會計賬本。第四十一條公司資產不得以任何個人名義開戶保管。第九章解散和清算第四十二條公司合并或者分立應當依照國家法律法規的規定處理。第四十三條發生法律法規規定的各種解散事由的，可以解散。第四十四條公司正常(非強制)解散，股東會確定清算組，股東會確認后十五日內成立。第四十五條清算集團成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：(一)整理公司財產，編制資產負債表和財產清單；(二)通知或公告債權人(三)處理與清算有關的公司不終止的業務；(四)清繳未繳稅款(五)清理債權債務；(六)處理公司清算債務后的剩馀財產；(七)代表公司參加民事訴訟活動；第四十七條清算組應當自成立之日起十天內通知債權人，六十天內向報紙至少公告三次。 清算組應當注冊公司債權人的債權。第四十八條清算集團應當在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報告股東大會進行確認。第四十九條財產清算順序如下： 1、支付清算費用2、員工工資和勞動保險費用3、欠繳稅款4、清算公司債務。公司財產按前項規定清算后的剩馀財產，按照出資比例分配給股東。第五十條公司清算結束后，清算集團制作清算報告，報告股東會或者主管機關進行確認。 向公司注冊機關申請注銷公司注冊登記，公告公司終止。第五十一條清算組成員應忠于職務，依法履行清算義務，不得利用職權受賄或有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算集團成員故意或重大過失造成公司或債權人損害的，應當承擔賠償責任。第十章附則第五十二條本章程所載注冊事項的變更以及其他重要條款的變更，應當修