,企業合并案例分析以中石化并購Addax公司為例,.,目錄,1.企業合并理論基礎,3.并購原因,2.中石化并購背景介紹/并購雙方情況,5.并購后的影響及問題,6.中石化近年來的并購案例,7.引申/思考,4.并購會計處理,.,3,第一節企業合并的含義與分類第二節企業合并會計處理方法概要第三節同一控制下企業合并的會計處理第四節非同一控制下企業合并的會計處理第五節企業合并的披露,企業合并理論基礎,.,4,一、企業合并的含義二、企業合并的分類,主要知識點,什么是企業合并？企業合并有哪幾種分類方法？如何理解各類企業合并的實質？,企業合并的含義與分類,.,5,既是獨立的法人主體也是獨立的報告主體,一、企業合并的含義,企業合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。,經濟意義上:一個整體法律意義上:可能是一個法人主體，也可能是多個法人主體,交易:公允價值重組事項:賬面價值,企業合并的含義與分類,.,6,（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發生變化進行分類（二）按合并后主體的法律形式不同進行分類（三）按設計行業的不同進行分類,二、企業合并的類型,企業合并的含義與分類,.,7,（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發生變化進行分類,兩類合并的概念兩類合并的實質兩類合并的實施方式兩類合并的法律結果,注意：比較,企業合并的含義與分類,.,8,1.兩類合并的概念比較,（1）同一控制下的企業合并,參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,+,C,B,C+B,A控制B、C在12個月以上,【例】,同一控制,非暫時性,B、C同為A的子公司,B、C合并，屬于同一控制下的企業合并,.,9,非同一控制下的企業合并,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,D,C,C+D,A、B分別控制C、D,B（母公司）,參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制。,【例】,C、D合并，屬于非同一控制下的企業合并,.,10,合并日與購買日,控制,定義“控制”關系的認定投資單位擁有被投資單位半數以上的表決權但不能控制被投資單位的情形潛在表決權,實際取得控制權之日“交易日”與“購買日”有何區別？,關鍵詞,.,11,2。兩類合并的實質比較,同一控制下的企業合并，由于合并各方在合并前、后的最終控制方沒有發生變化，準則沒有把這種合并視為“交易”，只是當作一個經濟事項。因此，相應的會計處理中采用賬面價值進行計量。,非同一控制下的企業合并，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并實質上是一種交易購買方購買被購買方控制權的交易。正因為如此，相應的會計處理中需要遵循交易規則，使用自愿交易的雙方都能夠接受的價值公允價值。,.,12,3。兩類合并的合并對價的形式比較,付出現金或非現金資產發生或承擔負債發行權益性證券,兩類合并，合并方的合并對價都有可能是：,.,13,不形成母子公司關系的企業合并,吸收合并,新設合并,形成母子公司關系的企業合并,控股合并,4。兩類合并的法律結果比較,合并后主體仍為多個法律主體,合并后主體為一個法律主體,企業合并的第二種分類方法,.,14,（二）按合并后主體的法律形式不同進行分類,吸收合并新設合并控股合并,企業合并,法律意義上的企業合并,比較,企業合并的含義與分類,.,15,吸收合并、新設合并、控股合并比較,+,+,=,=,+,=,+,吸收合并,創立合并,控股合并,母公司,子公司,.,16,同一控制下的企業合并,非同一控制下的企業合并,結果1：吸收合并、新設合并,結果2：控股合并,長期股權投資,企業合并形成的,其他方式取得的,投資后的處理：成本法、權益法,合并時的處理：購買法、權益結合法,共同控制、重大影響、非控、非共控、非重大影響,企業合并與長期股權投資的關系,會計方法,控制,.,17,（三）按涉及行業的不同進行分類,橫向合并縱向合并混合合并,企業合并,企業合并的含義與分類,.,18,一、企業合并會計的主要內容二、權益結合法與購買法的基本內容三、權益結合法與購買法的財務影響比較,主要知識點,企業合并會計要解決什么問題？如何理解和應用權益結合法？如何理解和應用購買法？,企業合并的會計處理方法概要,.,19,一、企業合并會計的主要內容,企業合并會計的主要內容,對企業合并交易（或事項）進行確認、計量,下面主要介紹企業合并的確認、計量方法,合并日合并財務報表的編制,企業合并的會計處理方法概要,.,20,吸收合并、新設合并,控股合并,借：長期股權投資取得股權,對企業合并的確認與計量合并方賬務處理基本框架,.,21,二、權益結合法與購買法的基本內容,（一）權益結合法的基本內容（二）購買法的基本內容,基本特點如何應用,學習重點,企業合并的會計處理方法概要,.,22,（一）權益結合法的基本內容含義(poolingofinterests),IASNo.22：權益結合法是指參與合并的企業的股東聯合控制他們實際上全部的資產和經營，以便繼續對聯合實體分享利益和分擔風險的合并。,IFRSNo.3：權益結合法的采用僅限于權益是主要對價形式的企業合并。,.,23,“權益結合法”含義簡示以換股實施吸收合并為例,A企業,B企業,A企業股東,以本公司股份作為對價,吸收B企業,B企業股東,合并后主體,.,24,合并的實質是權益之聯合而非購買交易合并中取得凈資產或股權的入賬價值按賬面價值確定合并費用計入當期費用不需要確認合并商譽需要調整股東權益合并當年凈收益的計算,難點：如何調整股東權益？期中合并時當年凈收益如何計算？,（一）權益結合法的基本內容特點,.,25,（一）權益結合法的基本內容應用要點,合并后主體的股東權益合并后主體擁有的參與各方合并前股東權益之和,合并前后權益總額不變,據此調整資本溢價,據此調整留存收益,合并后主體股本總額發行在外普通股面值總額,合并后主體投入資本總額合并后主體擁有的參與各方合并前投入資本之和,如果合并后主體股本面值大于合并前各方投入資本之和，則：合并后投入資本總額合并后主體股本總額,合并后主體留存收益合并后主體股東權益合并后主體投入資本,以換股上市的吸收合并為例來歸納,.,26,（二）購買法的基本內容含義,IASNo.22：購買是指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（收購企業）獲得對另一個企業（被收購企業）凈資產和經營的控制權的企業合并。,支付對價,收購B企業或購買控股權,A企業,購買方,B企業,B企業的股東,被購買方,.,27,（二）購買法的基本內容特點,購買方的認定是首要步驟合并的實質是購買交易合并成本主要取決于合并對價的公允價值及直接合并費用需要確認合并商譽合并當年凈收益的計算與權益結合法不同,難點：如何確定合并成本？如何確定公允價值？如何計量合并商譽？,.,（二）購買法的基本內容賬務處理,借：有關凈資產取得的被并方可辨認凈資產公允價值商譽差額貸：銀行存款等支付的合并對價的公允價值+直接合并費用,吸收合并的基本賬務處理,理解關鍵,合并成本=購買方支付的合并對價的公允價值、直接合并費用,合并商譽=合并成本取得的被購買方可辨認凈資產公允價值,.,29,（二）購買法的基本內容賬務處理,借：長期股權投資A貸：銀行存款等支付的合并對價的公允價值+直接合并費用A,控股合并的基本賬務處理,理解關鍵,合并商譽包括在長期股權投資入賬價值中，單獨資產負債表中不能直接單項列示，合并資產負債表中將以“商譽”項目列示。,.,30,被購買方可辨認凈資產賬面價值500萬,被購買方可辨認凈資產公允價值520萬,購買方支付的合并對價550萬,凈資產增值20萬,商譽30萬,合并價差50萬,舉例,吸收合并,100%控股合并,借：有關凈資產520,貸：銀行存款550,商譽30,借：長期股權投資550,貸：銀行存款550,其中包括30萬的商譽,.,31,三、權益結合法與購買法的財務影響比較,（一）對合并當年財務會計信息的主要影響（二）對合并以后各年財務會計信息的主要影響,在物價上漲條件下，與購買法相比，權益結合法下在合并當年對并入凈資產的較低計價、對合并商譽的不予確認以及對被合并方凈收益的全部計入，不僅導致了合并當年的較高收益，也帶來了以后各年較低的資產折舊基礎和較高的凈資產收益率；并有可能為股東帶來更多的可供分配利潤。,歸納,正是這些不同的影響，導致了權益結合法的應用障礙，也成為各國對這個方法進行取舍時的主要考慮因素。,.,32,一、確認與計量的基本要點二、賬務處理歸納,主要知識點,如何對同一控制下企業合并進行確認？如何在合并日對股東權益進行調整？如何理解合并費用的處理方法？,這里僅以對企業合并事項的確認與計量為講解重點，而關于合并日合并財務報表的問題請參見第二章。,同一控制下企業合并的會計處理,.,33,一、確認與計量的基本要點,合并費用的處理,合并方取得的凈資產或股權按賬面價值入賬,合并方支付的合并對價按其賬面價值計量,直接合并費用,當期損益,發行債券的費用,債券初始計量金額,發行權益證券的費用,抵減溢價收入,兩者之差,調整股東權益,理解的關鍵,調整順序,.,34,放棄資產實施的企業合并,二、合并方賬務處理歸納,發行債券實施的企業合并,發行股票實施的企業合并,吸收合并,控股合并,新設合并基本上與吸收合并相同,比較,.,35,放棄資產實施的吸收合并：,借：有關資產取得的被并方資產賬面價值,現金、存貨等支付的資產的賬面價值B,資本公積A大于B的差額*C,貸：有關負債承擔的被并方負債賬面價值,A,如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。以下同。,以下同,同一控制下的合并,.,36,發行債券實施的吸收合并：,借：有關資產取得的被并方資產賬面價值,應付債券發行債券的面值相關手續費傭金等B,資本公積A大于債券面值的差額D,貸：有關負債承擔的被并方負債賬面價值,A,銀行存款等與債務相關的手續費傭金等C,例：甲企業按面值發行1800萬元的債券給乙公司股東，取得乙公司賬面價值為2000萬元的凈資產；甲公司另支付發行債券有關費用1萬元。,同一控制下的合并,.,37,發行股票實施的吸收合并：,借：有關資產取得的被并方資產賬面價值,股本發行股票的面值B,資本公積A大于（B+C）的差額D,貸：有關負債承擔的被并方負債賬面價值,A,銀行存款等與發行股票相關的手續費傭金等C,例：甲企業按面值增發1800萬元的普通股給乙公司股東，取得乙公司賬面價值為2000萬元的凈資產；甲公司另支付發行股票有關費用1萬元。,同一控制下的合并,.,38,放棄資產實施的控股合并：,借：長期股權投資取得的被并方凈資產賬面價值A,貸：現金、存貨等支付的資產的賬面價值B,資本公積A大于B的差額*C,如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。以下同。,同一控制下的合并,.,39,發行債券實施的控股合并：,借：長期股權投資取得的被并方股東權益賬面價值份額A,貸：應付債券發行債券的面值相關手續費傭金等B,資本公積A大于債券面值的差額D,銀行存款等與債務相關的手續費傭金等C,例：甲企業按面值發行1800萬元的債券給乙公司股東，取得乙公司80%的股權。乙公司合并日凈資產賬面價值為2000萬元。甲公司另支付發行債券有關費用1萬元。,同一控制下的合并,.,高級財務會計課程組,40,發行股票實施的控股合并：,貸：股本發行股票的面值B,資本公積A大于（B+C）的差額D,銀行存款等與發行股票相關的手續費傭金等C,例：甲企業按面值增發1500萬元的普通股給乙公司股東，取得乙公司80%的股權；乙公司合并日凈資產的賬面價值為2000萬元；甲公司另支付發行股票有關費用1萬元。,借：長期股權投資取得的被并方股東權益賬面價值份額A,.,41,一、確認與計量的基本要點二、賬務處理歸納,這里也僅以對企業合并交易的確認與計量為講解重點，而關于合并日合并財務報表的問題請參見第二章。,主要知識點,如何計量合并中取得的凈資產或股權？如何確定合并成本？如何確認合并商譽？如何對合并商譽進行初始計量？如何確定被購買方凈資產的公允價值？如何理解合并費用的處理方法？,非同一控制下企業合并的會計處理,.,42,一、確認與計量的基本要點,要點1購買方取得的凈資產或股權的初始計量,吸收合并取得的可辨認凈資產按其公允價值入賬,控股合并取得的股權按合并成本進行初始計量,即使是控股合并，合并資產負債表中對被購買方各項可辨認凈資產也是按取得股權日其公允價值為基礎進行計量。,引申,所以，要對合并成本在取得的凈資產和合并商譽之間進行分配,.,43,一、確認與計量的基本要點,要點2合并成本的計量,合并成本,作為合并對價付出的資產、承擔的負債，其公允價價值與賬面價值之間的差額，計入當期損益。,=,合并對價的公允價值,+,直接合并費用,引申,通過多次股權投資交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。,.,44,一、確認與計量的基本要點,合并成本與取得的可辨認凈資產公允價值份額之間的差額,要點3合并商譽的確認與計量,商譽,當期損益,前者大于后者之差,前者小于后者之差,引申,合并商譽的確認：吸收合并：在合并方單獨資產負債表中單項報告控股合并：在合并方的合并資產負債表中單項報告,合并商譽的計量：在不同的“合并理念”下，有不同的計量結果現行會計規范：基本采用“實體理念”，但合并商譽的計量沒有采用“全部商譽法”,.,45,一、確認與計量的基本要點,要點4合并費用的處理,合并成本,與同一控制下企業合并相同,直接合并費用,發行證券費用,.,46,放棄資產實施的企業合并,二、購買方賬務處理歸納,發行債券實施的企業合并,發行股票實施的企業合并,吸收合并,控股合并,新設合并基本上與吸收合并相同,比較,放棄資產實施的企業合并,發行債券實施的企業合并,發行股票實施的企業合并,放棄資產實施的企業合并,發行債券實施的企業合并,.,47,放棄資產實施的吸收合并：,貸：營業收入放棄存貨的公允價值,借：有關凈資產取得凈資產的公允價值,如果放棄的非現金資產是庫存商品等存貨，則,營業外收入A大于（B+C）之差D,借：商譽（B+C）大于A之差D,借：有關凈資產取得的被購買方凈資產公允價值A,應交稅費等相關稅費,商譽差額,還要確認營業成本,對價的公允價值,銀行存款等直接相關費用C,非同一控制下的合并,.,48,發行債券實施的吸收合并：,營業外收入A大于B之差C,商譽B大于A之差,借：有關凈資產取得的被購買方凈資產公允價值A,非同一控制下的合并,.,49,發行股票實施的吸收合并：,營業外收入A大于B之差,商譽B大于A之差,借：有關凈資產取得的被購買方凈資產公允價值A,非同一控制下的合并,.,50,放棄資產實施的控股合并：,貸：營業收入放棄存貨的公允價值B,借：長期股權投資,如果放棄的非現金資產是庫存商品等存貨，則,借：長期股權投資,應交稅費等相關稅費C,還要確認營業成本,對價的公允價值,銀行存款等直接相關費用C,合并成本=B+CA,非同一控制下的合并,B+CA,.,51,發行債券實施的控股合并：,借：長期股權投資,合并成本=BA,發行股票實施的控股合并：,借：長期股權投資,合并成本=BA,非同一控制下的合并,.,52,在合并財務報表之外對企業合并有關信息的披露,前述關于對企業合并交易或事項的確認、計量結果，將體現在合并財務報表之中。,企業合并,合并報表見第二章,披露什么,企業合并的披露,.,53,1參與合并企業的基本情況。2屬于同一控制下企業合并的判斷依據。3合并日的確定依據。4以支付現金、轉讓非現金資產以及承擔債務作為合并對價的，所支付對價在合并日的賬面價值；以發行權益性證券作為合并對價的，合并中發行權益性證券的數量及定價原則，以及參與合并各方交換有表決權股份的比例。5被合并方的資產、負債在上一會計期間資產負債表日及合并日的賬面價值；被合并方自合并當期期初至合并日的收入、凈利潤、現金流量等情況。6合并合同或協議約定將承擔被合并方或有負債的情況。7被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調整情況的說明8合并后已處置被合并方資產、負債的賬面價值、處置價格等。,一、同一控制下企業合并的披露,.,54,1參與合并企業的基本情況。2購買日的確定依據。3合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法。4被購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債表日及購買日的賬面價值和公允價值。5合并合同或協議約定將承擔被購買方或有負債的情況。6被購買方自合并日起至報告期末的收入、凈利潤、現金流量等情況。7商譽的金額及其確定方法。8因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額計入當期損益的金額。9合并后已處置或擬處置被購買方資產、負債的賬面價值、處置價格等。,二、非同一控制下企業合并的披露,.,近年來，隨著中國經濟的全面發展和資本環境的日益完善，企業間的并購活動逐步增多，尤其是中國A股上市公司，依賴其穩固的市場地位，雄厚的資金實力以及豐富的資本運作經驗，在境內外頻繁實施并購活動。手握充裕資金的中國上市企業自然想到向國際市場“取長補短”。因此，海外并購作為上市公司增強競爭力，提升公司價值的有效方式，已然成為高度活躍的資本運作助推器，也成為上市公司全球化運作的潮流。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購背景介紹,.,根據清科研究中心數據顯示，20062012年第三季度，133家中國A股上市公司共完成185筆海外并購交易，涉及總交易金額達313.66億美元，并購交易數量年均增長率超過40%，對比中國企業海外并購活動總量可以看出，中國A股上市公司完成的海外并購案例數量占所有中國企業海外并購活動總數達39.4%，并購總金額的占比亦接近40%，非上市公司和中國境外上市公司完成了其余六成的份額。中國上市公司海外并購交易規模通常較大，一定程度上拉升了其在中國企業海外并購活動中所占的份額,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購背景介紹,.,隨著資源型商品的需求的攀升，石油、天然氣、煤炭、礦產、鋼鐵等資源型企業的并購交易日益活躍，其中并購數量最多，并購額最大是三個行業分別是石油和天然氣行業，礦產和金屬行業和鋼鐵行業。以石油行業的中石化來講，中石化以原油加工為主，由于國際原油市場價格暴漲，中石化煉油業務受損嚴重，因此，收購海外石油勘探和開發公司以爭取更多的主動權顯得頗為重要。此外，由于目前國內資源有限，中石化要想進一步拓展業務，勢必要走向海外。一旦原油供應出現問題，中石化的整體經營將會受到較大沖擊。大力發展上游資產，增加油氣儲備，是它降低成本和避免風險的必然舉措。在全球資源不斷減少的背景下，資源收購越來越激烈。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購背景介紹,.,1.中國石油化工集團公司（1）中國石油化工集團公司(英文縮寫SinopecGroup)是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本1306億元，總經理為法定代表人，總部設在北京。（2）中國石化集團公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境內發行H股和A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。（3）中國石化集團公司在財富2009年度全球500強企業中排名第9位。2012年是排名第5位（4）中國石化集團公司主營業務范圍包括：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修等。,中石化海外并購背景介紹,并購雙方情況,.,2.中國石化集團國際石油勘探開發有限公司（SIPC）中國石化集團國際石油勘探開發有限公司（SIPC）是中國石化集團的全資子公司，成立于2001.01，總部在北京，注冊資本63.1億元人民幣。SIPC代表中國石化集團公司統一行使上下游對外投資合作和對海外項目實行統一經營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經營的唯一專業化公司。目前，SIPC的海外油氣勘探開發項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產合作的戰略布局。本次收購就是其與總部位于瑞士的Addax石油公司達成現金收購協議。,中石化海外并購背景介紹,并購雙方介紹,.,3.Addax石油公司（1）Addax石油公司是一家跨國油氣勘探開發公司，在西非和中東擁有油氣資產，成立于1994年，是西非最大的獨立油氣開采商。AddaxPetroleum集團總部設在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯坦地區和尼日利亞。（2）Addax是西非最大的獨立原油生產商之一，在多倫多和倫敦兩地上市，市值約29億美元。（3）AddaxPetroleum是一家國際原油和天然氣勘探公司，主要業務在非洲和中東，經營原油和天然氣的勘探工作，其公司具有良好的資源資產。2008年該公司實現總收入37.62億美元，凈利潤7.84億美元。2006年-2008年公司經營活動現金流分別為10.85億美元、8.69億美元和15.21億美元。按照加拿大證券委員會的儲量計算規則，該公司的儲量動用率只有51.7%，具有良好的增產基礎。但是2009年不容樂觀，接下來會說到。這也是發生這次并購的原因之一。（4）Addax還擁有一部分權益儲量，一旦具備開發條件，將會大大提高公司的價值。,中石化海外并購背景介紹,并購雙方情況,.,一、企業并購的原因（一）、是形成規模經濟、成為市場領導者（二）、是實現資源優化配置、資源共享、強強聯合，達到共贏（三）、是實現企業的多元化經營和保持企業的核心競爭力。二、海外并購原因（一）、2007年以來，世界經濟出現了新的特點：總體增長速度有所放緩,。2007年下半年美國出現了次貸危機，使其他主要工業國家受累。（二）、經濟全球化，中國企業要利用全球化的機會，利用其低成本制造技術、質量控制等巧妙的進入跨國公司全球生產體系，透過跨國并購尋求更加有利的投資區位和資源優勢。（三）、通過并購可以提高企業的生產能力，并且通過實現規模生產，資源的整合，降低企業成本，以及擴大市場份額和實現長期盈利,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購原因,.,三、此項并購原因（一）、2008年嚴重虧損需解決2008年，中石化共加工原油1.69億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。上游資源的短板顯然無力彌補中石化煉油板塊1144億元的虧損。以高價收購從長期看，中石化集團可以將收購的資產注入股份公司，這對中石化將是利好。（二）、原油缺乏需從海外大量采購2008年中石化的加工原油80來自進口。此次收購將使原油來源范圍擴大，有利于增強中石化在西非和伊拉克的實力，一旦Addax的資產被轉入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。在西非之外，收購Addax還可幫助中石化成功進入位處中東的伊拉克庫爾德地區。（三）、轉型收購煉油上游原油開發中石化明確表示此次收購是一次“轉型收購”。由于受到經營環境變化的影響，將其核心業務煉油逐漸縮小，而加大上游原油開發業務比例。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購原因,.,（四）中石化VS中石油VS中海油作為中國最大的煉化企業，中石化在上游資源勘探開發業務上卻一直落后于中石油。2008年4月中旬，中石化與中石油、中海油以及中化集團一同獲得了參與伊拉克未來的一系列石油與天然氣開采合同的競標資格。競爭激烈！（五）改善資源結構，優化資源配置為了改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性。注：石油公司油氣資產結構合理，品質優良，剩余石油儲量及產量規模較大，油氣增儲、增產潛力較大。（六）增強國際勢力，提高國際地位這筆收購對于中石化自身的國際化戰略是重要的一步，中石化海外發展有了新的突破，將使中石化在世界500強以及世界石油公司的排名中有一個新的定位。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購原因,.,（七）國際油價不斷走高，后向一體化成為首選隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰略調整的一個重要方向。這筆交易從經濟上說比較合算，收購的Addax石油公司油氣產量規模相當于國內一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產配置，加強其在西非和伊拉克地區的業務，并為我國石油供應增加新的渠道。（八）解決海外并購中的政治困難中國企業還希望通過成功并購，克服近年來在海外并購市場上遇到的政治困難。在這一點上，最著名的例子就是中海油2005年收購計劃遭到美國政府否決，最終放棄以185億美元收購加州聯合石油公司(UnocalCorp.)的計劃。（九）一個巴掌拍不響，Addax急需援助Addax石油公司的財報數據顯示，2009第一季度，Addax的財務壓力陡然增大。與去年同期相比，其凈利潤率從20.84%降至1.01%，總負債也增加至31.32億美元。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購原因,.,一、會計處理理論基礎購買法我國企業海外并購主要采用的是購買法。購買法主要是指參與并購的企業或公司的所有權發生變化，其中一個或多個企業或公司作為購買方，其他一個或多個作為被購買方，在這種方法下，可視為普通資產的購買交易，需要對被購買方即目標企業在合并完成日的資產和負債按照它的公允價值進行評估，即資產評估價值記錄。并購之后會出現兩種情況，一種情況是如果并購的最終成交價格超出了所確認的被購買方企業的凈資產公允價值，其中超出部分作為商譽存在；另一種情況則反之，如果并購的最終成交價格低于所確認的被購買方企業的凈資產公允價值，其中的低于部分就作為負商譽存在，即成為遞延收益。購買法下需要解決的主要問題是并購成本的計算，被并購企業可辨認資產和負債的確認和評估，會計信息披露、商譽或負商譽的計算問題。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購會計處理,.,購買法的合理性：其采用公允價值核算，更能反映企業合并是討價還價的公平交易的結果。在交易過程中以并購企業各方的資產和負債的公允價值為基礎，通過購買方和被購買方企業的協商得出一個較為合理和滿意的公允價值，其中現金、股票等其他資產價值形式也以公允價值入賬，堅持了處理企業或公司資產和負債的傳統會計處理。購買法的缺點：1.由于在購買法下，被購買方企業的資產和負債需要進行重新估價，按公允價值入賬，而購買方企業的資產和負債保留賬面價格不變，仍按賬面價值記賬，這樣一來會計記賬基礎不一致，二者處理起來比較困難。2.不能為企業在合并時規避商譽攤銷對財務報表的影響3.從實務上來說，購買法比權益結合法較繁瑣，不易于操作和掌握,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購會計處理,.,適合購買法的情況是：企業并購中實質是控股合并方式中的購買交易，在這種情況下，一個或少數規模較大的企業或公司以現金或其他資產的方式購買其他被兼并的企業的全部或大部分有效控制力的股權。在市場經濟條件下，很多的企業并購業務中，是有一個或者少數幾個較大規模的企業實施并購，并獲得對其他的兼并企業的控制權，實際上是購買的交易行為，這種情況下，購買法比較適宜；,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購會計處理,.,中石化收購Addax石油公司的具體會計處理2009年8月18日，中國石油化工集團公司成功地以每股成交價格52.8加元，總計約75.6億美元收購Addax公司100%股權，Addax公司成為中石化集團下的一個全資子公司。其中75.6億美元的收購價格中高達47%的部分為溢價部分，作為合并商譽處理。在此并購過程中，中國石油化工集團公司和Addax公司按照國際會計準則的規定，以公允價值為基礎，采用購買法對Addax公司的凈資產進行計量。中國石油化工集團公司收購Addax公司100%股權屬于非同一控制下的企業合并,中石化作為購買方在購買日對Addax公司的凈資產按照公允價值計量。中國石油化工集團公司付出的合并成本大于合并中取得的Addax公司可辨認凈資產公允價值份額的差額,應當確認商譽。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購會計處理,.,一、對中石化集團的影響1、中石化集團將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。此外，對于中石化來說，公司收購ADDAX后的2009年海外權益油產量將由1000萬噸升至1700萬。在中石化09年的合并利潤表中營業利潤達到了3061.96億元，遠高于中期的1447億元。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購后的影響及問題,.,并購前概況：,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購后的影響及問題,.,并購后概況：,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購后的影響及問題,.,2、在人員安排方面，中石化表示將保留Addax的管理團隊。Addax具有較完善的生產經營管理機構和團隊，為確保項目交割后正常營運，中石化決定保留原Addax石油公司的管理團隊和全體員工，只派少量管理和技術人員參與公司的管理，爭取將Addax建設成中石化集團內部真正的國際油氣勘探開發公司，這樣做同時也減少了收購中的員工阻力。3、在國內投入巨資勘探新油田進展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進行戰略調整亟需的必然選擇。作為我國最大的煉油企業和化工產品生產商，中石化去年近加工原油來自進口。隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰略調整的一個重要方向。雖然這筆交易的收購價格相對于Addax公司股票在加拿大股市前一天的收盤報價有47%的溢價但從經濟上說比較合算，收購的Addax石油公司油氣產量規模相當于國內一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產配置，并為我國石油供應增加新的渠道。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購影響及問題,.,4、從中石化的角度來說，此次收購符合中石化的戰略目標，有利于增強中石化在西非和伊拉克的實力，加快全球化發展步伐，優化海上油氣資產結構。一旦Addax的資產被轉入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。此次收購Addax石油公司將有利于中國石化集團國際石油勘探開發有限公司實現其戰略目標，并加強其在西非和伊拉克地區的業務。二、對我國整個石油隨著中國經濟的恢復和發展，中國對能源的需求不斷增加，對海外油氣資源的并購有助于緩解我國油氣資源匱乏的不利局面。從我國整個石油行業來說，中石化收購Addax公司是我國石油公司截止到2009年所完成的最大一筆海外油氣資產收購，對于增強中國在國際石油市場上的話語權有著極其重要的意義。行業的影響隨著中國經濟的恢復和發展，中國對能源的需求不斷增加，對海外油氣資源的并購有助于緩解我國油氣資源匱乏的不利局面。從我國整個石油行業來說，中石化收購Addax公司是我國石油公司截止到2009年所完成的最大一筆海外油氣資產收購，對于增強中國在國際石油市場上的話語權有著極其重要的意義。,中石化海外并購背景介紹,中石化海外并購后的影響及問題,.,問題(一)存在一定的財務風險一項完整的并購活動通常包括目標企業的選擇、目標企業價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合,上述各環節中都可能存在風險。Addax石油公司2008的財報數據顯示，當年公司實現銷售收入37.62億美元，盈利達到7.84億美元。但到了2009年第一季度，Addax的財務壓力陡然增大。與去年同期相比，其凈利潤率從20.84降至1.01，總負債也增加至31.3