,.（集團(tuán)）有限責(zé)任公司子公司管理制度第1章 總 則第一條 為加強(qiáng)集團(tuán)公司旗下子公司的管理，以產(chǎn)權(quán)為紐帶建立規(guī)范的內(nèi)部控制體系，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指集團(tuán)公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和突出主業(yè)以提高核心競爭力而依法出資設(shè)立的經(jīng)營組織，具體分為全資、控股、參股子公司三種類型，對參股公司主要依據(jù)設(shè)立制定的章程規(guī)定進(jìn)行管理。第三條 本制度是集團(tuán)公司管理體系中的基礎(chǔ)性文件，集團(tuán)公司各歸口部門和各子公司應(yīng)根據(jù)本制度的框架細(xì)化完善管理辦法和操作流程。第四條 鑒于旅游行業(yè)點多面廣和市場競爭性特點，集團(tuán)公司對子公司主要采用戰(zhàn)略和財務(wù)有機(jī)結(jié)合的管控模式，集中關(guān)注子公司財務(wù)目標(biāo)、戰(zhàn)略目標(biāo)和社會責(zé)任零否決的達(dá)成，盡可能簡化程序提高辦事效率。第2章 管控基本原則第5條 戰(zhàn)略協(xié)同原則。子公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)服從服務(wù)于集團(tuán)公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，最大限度實現(xiàn)協(xié)調(diào)發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展。第6條 程序控制原則。集團(tuán)公司在實施監(jiān)控管理時，先經(jīng)內(nèi)部程序形成決策意見，再通過子公司董事會等法定程序使集團(tuán)公司的意志成為子公司的相應(yīng)決議。第7條 分級管理原則。集團(tuán)公司實行“三級法人”管理體制。集團(tuán)公司只負(fù)責(zé)管理二級法人單位，在正常情況下不直接干預(yù)三級法人單位的經(jīng)營管理活動。第8條 經(jīng)營獨立原則。除必須有效的管控和內(nèi)部資源協(xié)同外，集團(tuán)公司不干預(yù)子公司的日常經(jīng)營活動，充分支持子公司發(fā)揮獨立核算、自主經(jīng)營和增收創(chuàng)利的市場主體作用。第9條 規(guī)范運作原則。子公司應(yīng)按照國有資產(chǎn)管理的規(guī)定規(guī)范運作，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，建立和完善內(nèi)部控制體系，更好地實現(xiàn)提高發(fā)展質(zhì)量和效益的目的。第3章 公司治理結(jié)構(gòu)第10條 子公司應(yīng)依據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)公司出資情況和自身特點，建立健全規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和行之有效的內(nèi)部運行機(jī)制，實施去行政化與減少隨意性管理。第11條 子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，規(guī)范議事程序和提高執(zhí)行效率。全資子公司不設(shè)股東會，規(guī)模較小或業(yè)務(wù)較單一的子公司不設(shè)董事會只設(shè)執(zhí)行董事，不設(shè)監(jiān)事會只設(shè)1-2名專職監(jiān)事。第12條 集團(tuán)公司集中對全資、控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)章程、“三重一大”實行審批管理，涉及重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作的專門事項另行規(guī)定并隨發(fā)展逐步放寬審批權(quán)限的文件。子公司在授權(quán)范圍內(nèi)實行報備制度，超越權(quán)限實行報批制度。第13條 全資、控股子公司應(yīng)按照集團(tuán)公司統(tǒng)一要求，及時、準(zhǔn)確、完整地提交財務(wù)信息報告、經(jīng)營管理信息報告、重大突發(fā)事件報告及管理者定期述職報告等資料和情況。第4章 戰(zhàn)略規(guī)劃管理第14條 子公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、重點產(chǎn)品的競爭策略和準(zhǔn)備進(jìn)入新領(lǐng)域發(fā)展戰(zhàn)略的制定實施，應(yīng)服從服務(wù)于集團(tuán)公司總體規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略的要求，并接受集團(tuán)公司對實施效果的評價。第15條 全資、控股子公司在執(zhí)行集團(tuán)公司統(tǒng)一文化、品牌建設(shè)及戰(zhàn)略規(guī)劃總體標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點和自身實際積極維護(hù)發(fā)展良好的企業(yè)形象。第5章 人事考核管理第16條 集團(tuán)公司按企業(yè)章程或有關(guān)合同協(xié)議規(guī)定向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員和財務(wù)負(fù)責(zé)人，委派或推薦人員的任職按公司章程的規(guī)定執(zhí)行，認(rèn)真履行權(quán)利和義務(wù)。第17條 集團(tuán)公司對委派人員或推薦到子公司的專職董事、監(jiān)事和高級管理人員實行三年聘期和年度考評相結(jié)合的激勵約束制度，對取得突出業(yè)績的給予貢獻(xiàn)獎勵。第18條 子公司高級管理人員的任免應(yīng)按照集團(tuán)公司相關(guān)人事干部管理的規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后實施，全資、控股子公司中層管理人員的任免變化情況應(yīng)報集團(tuán)公司備案。第19條 集團(tuán)公司按照“授權(quán)到位、責(zé)任到位、考核到位”的要求，建立完善對子公司負(fù)責(zé)人的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核制度，子公司應(yīng)將經(jīng)營目標(biāo)分解落實到其他高級管理人員，根據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)獎懲。第20條 子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不能履行相應(yīng)責(zé)任和義務(wù)，給集團(tuán)公司或子公司經(jīng)營活動或經(jīng)濟(jì)利益造成重大不良影響和損失的，集團(tuán)公司應(yīng)追究責(zé)任人的責(zé)任。第6章 財務(wù)運營管理第21條 全資、控股子公司與集團(tuán)公司實行統(tǒng)一的會計制度和報表格式。子公司應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則及其它相關(guān)規(guī)定，參照集團(tuán)公司制定的財務(wù)運營管理制度、辦法，建立完善以財務(wù)、經(jīng)營預(yù)算為核心價值的管控體系。第22條 子公司應(yīng)對按規(guī)定向集團(tuán)公司報送的財務(wù)、經(jīng)營信息報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，有關(guān)信息在集團(tuán)公司未公開披露前負(fù)有保密義務(wù)。第23條 集團(tuán)公司對子公司的財務(wù)、經(jīng)營信息報告中的相關(guān)活動內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)控管理，為子公司財務(wù)、經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展提供及時有效的指導(dǎo)和服務(wù)。第24條 集團(tuán)公司對子公司實施財務(wù)人員統(tǒng)一委派制和企業(yè)資金集中結(jié)算制，通過采用成熟先進(jìn)的軟件模塊操作實現(xiàn)資金的高效運用。第25條 對子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、財務(wù)制度規(guī)定情形的，應(yīng)追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，并按國家相關(guān)法規(guī)、財務(wù)制度進(jìn)行依法處理。第26條 集團(tuán)公司根據(jù)整體戰(zhàn)略規(guī)劃指導(dǎo)，督促全資、控股子公司制定年度財務(wù)經(jīng)營預(yù)算（計劃），其年度財務(wù)經(jīng)營預(yù)算（計劃）的確定和變動調(diào)整，應(yīng)報集團(tuán)公司審批下達(dá)執(zhí)行。第7章 收益分配管理第27條 集團(tuán)公司依據(jù)出資比例和通過委派到子公司的股權(quán)代表、董事行使投資收益分配權(quán)，集團(tuán)公司委派的股權(quán)代表、董事，在參與子公司的利潤分配決策中應(yīng)遵循集團(tuán)公司董事會的決策意見，保證集團(tuán)公司的合法權(quán)益。第28條 全資子公司的利潤分配方案，以其與集團(tuán)公司簽訂的有關(guān)經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書、財務(wù)審計執(zhí)行情況等為依據(jù)，由集團(tuán)公司董事會做出分配上繳決定。第29條 控股子公司的利潤分配由其股東會或董事會決定，但集團(tuán)公司委派的股權(quán)代表、董事應(yīng)以集團(tuán)公司董事會的決策意見為準(zhǔn)，在主動征詢其他股東的基礎(chǔ)上提出分配方案，以充分實現(xiàn)集團(tuán)公司作為控股股東的權(quán)益。第30條 參股子公司的利潤分配方案，由集團(tuán)公司依據(jù)參股子公司的章程及其財務(wù)報告和年度財務(wù)報告（或?qū)徲媹蟾妫﹨⑴c分配。第8章 產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理第31條 子公司應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門和集團(tuán)公司的要求，對企業(yè)占有國有資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)年檢、產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)評估管理，以確保國有資產(chǎn)的安全性和保值增值。第32條 按照國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)制度改革的政策規(guī)定，子公司在加快引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、實施股權(quán)改革、建立混合所有制經(jīng)濟(jì)以及國有資本退出等工作中應(yīng)接受集團(tuán)公司的監(jiān)督管理。第9章 監(jiān)督服務(wù)機(jī)制第33條 按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，相應(yīng)構(gòu)建既合規(guī)又有利于發(fā)展的配套制度體系，切實認(rèn)真開展子公司內(nèi)外部審計、紀(jì)檢、監(jiān)察、法務(wù)、安全等監(jiān)督管理工作，嚴(yán)格防范企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。第34條 指導(dǎo)