新員工入職合規培訓 2 一 銀河證券內部控制簡介 三 證券業從業人員執業行為準則 目錄 四 銀河證券員工合規守則 提綱 二 銀河證券合規管理體系簡介 3 一 銀河證券內部管理體系簡介 2 公司內部控制機制 目錄 3 公司內部控制制度 1 一個故事 日本大和 Daiwa 銀行舞弊案 背景 1995年下半年 日本大和銀行駐紐約分行向美國有關機構報告 該行職員井口俊英在紐約股票市場從事非官方許可的債券交易活動達12年 使該行的損失達到11億美元 1995年11月2日 美國聯邦及紐約等六個州的銀行監管機構決定把該行在美國的18家機構全部驅除出去 并處以3 4億美元的罰款 這是美國監管機構對一家外國大銀行所能采取的最嚴厲的懲罰措施 隨后 大和銀行不得不變賣了在美國的130億美元資產 并在全球范圍內收縮國際業務 4 日本大和 Daiwa 銀行舞弊案 井口俊英在日本大和銀行紐約分行的職業經歷1976年 1979年證券保管股職員1980年 1985年負責證券保管業務 同時負責有價證券投資 并辦理債券交易的記帳 制作傳票和交割的全部業務1986年 1993年負責管理證券投資買賣 管理記賬 證券保管 交割 資金劃撥 核對業務1993年11月至自白名義解除證券投資的權力 實際仍然履行職責注 有關信息根據 告白 整理 5 6 董事會 戰略委員會 提名與薪酬委員會 風險管理委員會 審計委員會 經營層 專職風險控制部門 專業支持管理部門 業務部門 法律合規部 風險管理部 信息技術部 結算管理部 計劃財務部 紀檢監察室 集中風險控制 集中核算系統 集中清算系統 集中交易系統 集中賬戶管理 決策層 審計部 中后臺 前臺 經紀業務 投資銀行 證券投資 資產管理 投資顧問 公司內部控制組織架構 監事會 內部控制制度管理 統一規劃公司制度體系 確定由治理基本制度 經營管理核心制度和具體規章三個層面制度組成的制度體系 覆蓋公司治理 業務管理 人力資源 財務資金信息技術 運營管理 風險控制 行政管理和內部審計9大方面 7 制度管理 統一規劃公司制度體系 確定由治理基本制度 經營管理核心制度和具體規章三個層面制度組成的制度體系 覆蓋公司治理 業務管理 人力資源 財務資金信息技術 運營管理 風險控制 行政管理和內部審計9大方面 每2年修訂1次 定期修訂 根據監管動態及公司業務創新需要 隨時對制度進行修訂新制定 分支機構合規管理 資產管理 資金管理 大宗交易信息隔離墻 融資融券40余項制度已修訂 資產管理 衍生產品等制度40余項 臨時補充 8 規范的業務流程 有效的隔離墻設置 自有資金 銀行托管客戶資金 客戶B資金 證券投資 資金劃入 投資操作 資金劃出 客戶B 資金賬戶 人員隔離 業務隔離 信息隔離 物理隔離 客戶A資金 資金劃入 投資操作 資金劃出 客戶A 第三方存管客戶資金 經紀業務 資產管理 資金賬戶 防火墻 資金劃入 投資操作 資金劃出 自營 資金賬戶 自有備付金 登記公司 防火墻 公司客戶備付金 托管行結算備付金 銀行 9 規范的業務流程 封閉運行的業務 經紀業務 資產管理業務 交易 資金 開戶 交收 核算 清算 獨立的覆蓋全部業務流程的風險監控 10 3 二 銀河證券合規管理體系簡介 2 公司的合規管理是怎么做的 目錄 3 法律合規部門是做什么的 1 合規是怎么來的 11 1 1合規的由來 1930年代 金融危機 合規Compliance一詞出現 1974年 美國 英國 法國 德國 意大利 日本 荷蘭 加拿大 比利時 瑞典中央銀行共同成立巴塞爾委員會 1988年7月 巴塞爾資本框架協議 出臺 確定銀行業內部控制的標準與指導原則 1998年9月 巴塞爾委員會在 銀行業組織內部控制體系架構 一文中 正式完整闡述 合規 的概念 將 合法和合規性 列為銀行內部控制框架的重要因素之一2003年10月 巴塞爾委員會進一步針對合規問題專門發布了 銀行內部合規部門 的指引性文件 明確合規風險管理是一項日趨重要且獨立的風險管理職能 2005年4月 巴賽爾委員會發布 合規與銀行內部合規部門 提出了銀行業建立合規部門應遵循的十項原則 12 4 一 公司合規管體系簡介 合規是怎么來的 一個不得不說的歷史變遷過程 缺乏管制導致風險嚴重 應對風險實施嚴格管制 促進金融效率放松管制 防范新的風險 強調外部監管與內部約束并重 兩個必須知道的典型案例 1966年 美林證券 道格拉斯航空公司內幕交易案 2001年 以美林證券為代表的美國十大著名投行虛假報告案 最終共被罰款14億美元 1 1中國證券業的合規管理由來 2007年4月12日 中國證監會發布 關于發布指導證券公司設立合規總監建立合規管理制度試點工作方案的通知 2008年6月 證券公司監督管理條例 要求證券公司設立合規負責人 2008年8月1日 實行 證券公司合規管理試行規定 14 合規的基本概念 合規的字面含義是 合乎規范 對應英文為Compliance 牛津高級英漢雙語詞典 將其解釋為 服從 順從 遵從 15 合規的基本概念 公司及工作人員的經營管理和執業行為違反法律 法規或準則而使公司受到法律制裁 被采取監管措施 遭受財產損失或聲譽損失的風險 合規風險 公司制定和執行合規管理制度建立合規管理機制培育合規文化防范合規風險的行為 合規管理 16 合規管理的基本理念 第四條 證券公司應當樹立合規經營 全員合規 合規從高層做起的理念 倡導和推進合規文化建設 培育全體工作人員的合規意識 17 18 國內證券公司合規管理的制度框架 第一層次 證券法 第5條 第136條 第二層次 證券公司監督管理條例 第23條 第70條 第三層次 證券公司合規管理試行規定 共27條 19 合規管理的覆蓋面 合規管理應覆蓋 第3條 證券公司的合規管理應當覆蓋公司所有業務 各個部門和分支機構 全體工作人員 貫穿決策 執行 監督 反饋等各個環節 所有業務 各個部門 各分支機構 決策 執行 監督 全體員工 反饋 20 合規管理的基本制度 第四條 證券公司應當樹立合規經營 全員合規 合規從高層做起的理念 倡導和推進合規文化建設 培育全體工作人員的合規意識 第五條 證券公司應當制定合規管理的基本制度 經董事會審議通過后實施 合規管理的基本制度應當包括合規管理的目標 基本原則 機構設置及其職責 以及違規事項的報告 處理和責任追究辦法等內容 機構設置及其職能 合規管理的基本原則 合規管理的目標 基本制度 違規舉報制度 合規績效考核制度 合規評估機制 11 一 公司合規管體系簡介 公司合規管理是怎么做的 銀河證券各層級的合規管理責任 依照規定履行與合規管理有關的職責 對相關工作人員執業行為的合規性進行監督管理 董事會 監事會和高管 各部門和分支機構負責人 對公司合規管理的有效性承擔責任 對本部門和分支機構合規管理的有效性承擔責任 知法懂法 全體工作人員 主動識別 控制合規風險 對其執業行為的合規性承擔責任 證券公司合規管理試行規定 第6條 22 合規組織構架 銀河證券 23 24 合規總監 角色定位 公司合規負責人 公司高級管理人員 對工作人員執業行為的合規性進行審查 監督和檢查 不得分管與合規管理相沖突的部門 不得兼任與合規管理相沖突的職務 合規總監 對公司經營管理的合規性進行審查 監督和檢查 證券公司章程應對合規總監的地位 職責 任免條件和程序作出規定 證券公司合規管理試行規定 第8條 法律合規部部門設置 法律合規部下設七個團隊 除法律事務團隊外 分別負責經紀業務 投行業務 投資業務 資產管理業務 投研業務以及中央控制室的合規管理 其中 經紀業務合規管理團隊下設地區合規專員 負責所轄分支機構合規管理工作 25 26 法律合規部職能 6 合規咨詢 7 反洗錢 8 信息隔離墻 9 與監管部門溝通 27 合規制度體系 合規管理制度體系由核心制度和基礎制度組成 各類業務合規管理細則 公司章程 核心制度 5項 合規管理辦法 合規守則 反洗錢工作管理辦法 信息隔離墻管理辦法 基礎制度 12項 合規審核 合規培訓 合規監控 合規檢查等操作細則 28 合規工作全景圖 貫穿全程的合規管理 合規網站 創建了集合規宣傳 合規審核 合規培訓 合規咨詢 法律事務 檔案管理等功能于一身的電子工作平臺 合規網站 29 法律合規部 合規部門和其他部門關系 與風險管理部門互相協助 信息共享 同屬于公司完整風險管理管理體系中不可或缺的重要環節 對公司業務合規風險進行報告 發現員工執業行為存在違法違紀的 通報紀檢監察部門處理 與審計部門信息共享 并接受審計部門監督檢查 幫助業務部門解決經營活動中遇到的政策和法規難題對業務部門業務活動的合規性進行監控和檢查 風險管理部門 紀檢監察部門 審計部門 業務部門 合規部 與法律部門合署 在法規與制度 理論與實際 咨詢與管理等方面優勢互補 30 5 以業務需求為導向 找準定位 提供全力支持和延伸服務 從事后 救火隊員 向事前 內控機制推動者 轉變 對合規與內部控制 業務發展三者的關系認識對合規部門與業務部門關系的認識 從查控為主 警察 角色向以咨詢培訓為主 伙伴 關系轉變 31 4 以業務需求為導向 找準定位 提供全力支持和延伸服務 2002年成立 2005年行業綜合治理 作為專業部門為公司經營管理層把好合規經營關 推動公司業務發展2005年行業綜合治理 2007年股份公司成立 扮演 救火隊員 和 警察 的角色 轉而為 生存 而戰2007年股份公司成立 至今 實現兩個轉變 從事后 救火隊員 向事前 內控機制推動者 轉變 從查控為主 警察 角色向以咨詢培訓為主 伙伴 關系轉變 銀河證券合規部門工作定位 32 6 以業務需求為導向 找準定位 提供全力支持和延伸服務 合規管理是一種健全內部控制體系的重要手段合規管理過程是公司構建有效內部控制機制的基礎和核心合規部應成為公司內部控制機制建設中的推動者 合規與內部控制 業務發展三者關系的認識 合規部門與業務部門關系的認識 合規部門必須為業務部門提供及時 專業 到位的支持服務使業務部門將合規人員視為專業顧問有事先問合規 難事先找合規 共商對策 共謀發展推動業務部門從 要我合規 向 我要合規 轉變 33 21 一 公司合規管體系簡介 銀河證券法律事務管理 35 公司法證券法 反洗錢法 證券公司監督管理條例 行政法規 部門規章及規范性文件 證券從業人員應掌握的證券法規體系 管理要求越來越細 執業行為準則監管動態 金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法關于進一步做好投資者教育工作的通知會員客戶證券交易行為管理實施細則證券異常交易實時監控指引 23 合同管理 法律事務 授權管理 訴訟管理 法律事務管理 合同管理 合同 兩方或者兩方以上主體意思表示一致的法律性文件 包括但不限于協議 備忘錄 37 合同管理 對外簽訂合同應當遵守的原則 未經法律合規部或者地區合規專員審查 不得對外簽訂合同 鼓勵使用公司制定的合同范本 本部各部門之間 本部各部門與分支機構之間 分支機構之間均不得簽訂合同 代表處不得以自己名義對外簽訂合同 確有必要 可以申請以公司名義或者以中心營業部的名義對外簽訂合同 營業部對外簽訂的經營性房屋租賃合同和業務合同 由經紀管理總部初審后 提交法律合規部審查 其他合同 由地區合規專員審查 38 合同管理 哪些合同可以豁免審查 公司發文的各類開戶合同范本 公司簽訂的其他單位開戶合同范本 業務部門會同法律合規部制定的并報經總裁辦備案后的合同范本 業務部門提交法律合規部審查并適用于全體營業部的合同 39 合同管理 合同起草 合同一般由經辦部門起草 對于重要 復雜的合同 法律合規部或其他相關部門可協助經辦部門起草 有格式合同文本的 經辦部門應直接使用格式合同文本 如須對格式文本進行修改或調整或使用格式文本以外的其他版本 則應事先征求法律合規部的意見 40 合同管理 合同審核 經辦部門就合同事項會簽相關部門 獲得公司批準 提交法律合規部進行審核 合同內容的合法合規性 權利義務設定是否公平合理 條款是否完備 明確 具體 有效 對法律風險進行揭示 法律合規部認為需要審核的其他事項 創新業務以及復雜 重大業務等合同事項 經辦部門應當通知法律合規部 其他相關職能部門或業務部門盡早介入 參加工作小組或參與項目 41 合同管理 合同簽字蓋章 合同可以約定簽字并蓋章生效或者約定蓋章生效 合同約定簽字并蓋章生效的 應當由法定代表人簽字 其他簽字 應當取得法定代表人的法人授權 合同應當加蓋公章 合同專用章或者合同當事人明確約定使用的其他印章 兩頁以上的合同應當加蓋騎縫章 42 合同管理 合同檔案管理 總裁辦留存本部合同 分公司合同 代表處以公司名義簽訂合同 單列營業部合同原件一份歸檔 代表處留存營業部合同原件一份歸檔 經辦部門可以留存合同原件一份 43 訴訟管理 訴訟仲裁案件 以公司 分公司 代表處 營業部名義為訴訟仲裁當事人的訴訟仲裁案件 訴訟仲裁案件包括民事訴訟 行政訴訟 刑事訴訟以及各類仲裁 44 訴訟管理 訴訟仲裁處理原則 未經授權 不得擅自提出訴訟或者應訴 妥善處理糾紛 鼓勵協商解決 避免形成訴訟仲裁案件 鼓勵外聘律師處理訴訟仲裁案件 45 訴訟管理 訴訟仲裁案件接受 以快遞等方式寄送的法院郵件 應當先行核對收件人是中國銀河證券公司股份有限公司某某營業部 否則不予簽收 接到法院電話通知營業部派人取傳票 營業部應當要求法院郵遞 以快遞等方式寄送的法院郵件 應當先行與法律合規部聯系 在征得法律合規部同意的前提下簽收 46 訴訟管理 訴訟仲裁案件報告 營業部接到法院傳票后 應當于第一時間向法律合規部取得聯系 向公司報告 包括案件事實 營業部是否存在過錯 證據材料 營業部擬處理措施 是否聘請律師等內容 營業部應當及時向法律合規部及時報送一審 二審 再審等司法文書 47 訴訟管理 訴訟仲裁案件處理 法律合規部起草簽報 向合規總監起草 簽報包括案情事實 案件分析與應訴策略 工作建議等內容 根據涉案金額 復雜程度 重要性等 決定由公司應訴或者授權營業部應訴 授權營業部應訴 法律合規部做好訴訟仲裁案件的指導工作 公司應訴的 根據實際需要決定是否聘請律師 未聘請律師的 法律合規部負責應訴 聘請律師的 做好指導工作 48 授權管理 授權 代表公司 分公司 營業部的名義從事法律行為 49 授權管理 授權原則 未經授權 不得代表公司從事法律行為 未經授權 不得以公司 分公司 營業部的名義對外出具或有負債的法律文件 50 授權管理 授權辦理程序 被授權人持填寫完整的 特別授權審批表 行使特別授權的可行性分析報告或其他基本資料 若有 向法律合規部申請制作 特別授權書 被授權人持 特別授權審批表 特別授權書 向授權人申請特別授權 授權人在批準特別授權申請時 簽發 特別授權書 被授權人持經授權人批準的 特別授權書 加蓋公司印章 被授權人向法律合規部提交授權人批準的 特別授權審批表 加蓋公司印章的 特別授權書 復印件各一份 51 授權管理 授權辦理注意事項 授權事項應經被授權人所在部門負責人審核同意 被授權人為營業部人員時 應由相應事項的總部主管部門審核同意 除特殊情形外 特別授權最長期限不得超過一年 授權申請應附著相應的說明文件或支持材料 授權權限應表述嚴謹規范 不得有任何引發歧義 擴大或縮小授權范圍的情形 52 40 三 證券業從業人員執業行為準則 2 證券業從業人員一般禁止行為 目錄 3 證券業從業人員特定禁止行為 1 證券業從業人員基本準則 41 一 公司合規管體系簡介 證券業從業人員基本準則 證券業從業人員執業行為準則 規范證券業從業人員執業秩序 維護證券市場秩序 證券法 證券投資基金法 證券公司監督管理條例 等證券從業人員 證券公司業務人員和管理人員 證券經紀人 基金公司業務人員和管理人員 證券投資咨詢人員 財務顧問機構人員 證券咨詢評級人員 托管和銷售機構的相應人員 目的 依據 適用對象 55 證券業從業人員基本準則 專業勝任 56 證券業從業人員基本準則 遵紀守法 遵守國家相關法規規范 自律規則 內部制度和行業公認的職業道德和行為準則誠實信用 勤勉盡責 維護客戶合法利益 對受托業務盡責 維護行業聲譽 專業勝任 為客戶提供專業服務 對客戶進行投資者教育和風險揭示 具備必要的執業能力和專業水平利益沖突 遇到與客戶利益發生沖突或可能沖突時 及時向所在機構報告 當無法避免時 應確保客戶利益得到公平待遇保密義務 例外情況 司法機關和監管部門調查取證 法律法規要求提供的 時間要求 保密期 未公開信息 勞動合同規定 報告違法違規行為 向所在機構高級管理人員或董事會報告 機構未妥善處理的 向證監會或協會報告 57 45 一 公司合規管體系簡介 證券業從業人員一般禁止行為 證券業從業人員一般禁止行為 從事或協同他人從事欺詐 內幕交易 操縱證券交易價格等非法活動編造 傳播虛假信息或者誤導投資者的信息損害社會公共利益 所在機構或者他人的合法權益從事與其履行職責有利益沖突的業務貶損同行或以其他不正當競爭手段爭攬業務 59 證券業從業人員一般禁止行為 續 接受利益相關方的賄賂或對其進行賄賂買賣法律明文禁止買賣的證券違規向客戶做出投資不受損失或保證最低收益的承諾隱匿 偽造 篡改或者毀損交易記錄 泄露客戶資料中國證監會 協會禁止的其他行為 60 統計顯示 2008年以來 中國證監會共調查內幕交易案件227起 占新增564起案件的40 重點查處了杭蕭鋼構 延邊公路 中關村 高淳陶瓷 中山公用等一批大案要案 嚴查內幕交易 61 2010年5月18日發布的 最高人民檢察院 公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定 二 對內幕交易 泄露內幕信息案的立案追訴標準作出了規定 內幕交易立案追訴標準確定 62 根據規定 證券 期貨交易內幕信息的知情人員 單位或者非法獲取證券 期貨交易內幕信息的人員 單位 在涉及證券的發行 證券 期貨交易或者其他對證券 期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前 買入或者賣出該證券 或者從事與該內幕信息有關的期貨交易 或者泄露該信息 或者明示 暗示他人從事上述交易活動 涉嫌下列情形之一的 應予立案追訴 證券交易成交額累計在五十萬元以上的 期貨交易占用保證金數額累計在三十萬元以上的 獲利或者避免損失數額累計在十五萬元以上的 多次進行內幕交易 泄露內幕信息的 其他情節嚴重的情形 內幕交易認定標準 63 根據規定 證券交易所 期貨交易所 證券公司 期貨公司 基金管理公司 商業銀行 保險公司等金融機構的從業人員以及有關監管部門或者行業協會的工作人員 利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息 違反規定 從事與該信息相關的證券 期貨交易活動 或者明示 暗示他人從事相關交易活動 涉嫌下列情形之一的 應予立案追訴 證券交易成交額累計在五十萬元以上的 期貨交易占用保證金數額累計在三十萬元以上的 獲利或者避免損失數額累計在十五萬元以上的 多次利用內幕信息以外的其他未公開信息進行交易活動的 其他情節嚴重的情形 內幕交易認定標準 64 2008年5月30日 中國證監會發布通告 擬對吉林敖東 延邊公路信息披露違規行為進行處罰 通告措辭嚴厲 明確表態 對證券市場上的任何違法違規行為 堅決依法打擊 發現一起查處一起 絕不手軟 涉嫌犯罪的 依法移送司法機關追究刑事責任 2009年3月27日下午 廣州市中級人民法院做出終審裁定 判決原廣發證券總裁董正青犯泄露內幕信息罪 判處有期徒刑四年 并處罰金人民幣300萬元 董正青 廣發證券 券商內幕交易第一案 65 中信證券投行部高管謝風華在做ST興業 600603SH 重組項目時 涉嫌嚴重的內幕交易行為 謝風華涉嫌參與ST興業內幕交易一事 最早有人向上海證監局舉報相關情況 在上海證監局調查后不久 又有人進行實名舉報 調查由此全面深入 中信證券做財務顧問的ST興業重組項目 謝風華帶領中信證券投行部的四個人具體負責此事 然而在項目的運作過程中 謝風華利用內幕信息讓其親戚朋友在消息放出前買入ST興業股票 而他自己也在本人的電腦上通過其堂弟的股票賬戶買賣這只股票 今年3月證監會介入調查此事 曾到國信證券調查過謝風華曾經使用過的電腦 調取IP地址和相關資料 案例 66 2010年6月2日 中國證券業協會合規專員委員會信息隔離墻制度專題會議在南京召開 與會人員達成以下共識 信息隔離墻建設是證券公司必須履行的法定義務信息隔離墻建設的目的不僅是為了防范內幕交易 也是為了防止利益沖突 由于國內上市公司信息披露存在問題 證券公司自營部門 資產管理部門 研究部門等在調研中均可獲得內幕信息 因此 僅僅強調對投行內幕信息的管理是不夠的 加強基礎隔離措施時十分必要的 如物理隔離 人員隔離 郵件及電話的監控等 大力推進信息隔離墻建設 67 2010年上半年 我公司已開展信息隔離墻管理自查工作 2010年下半年 證監會對我公司進行了信息隔離墻管理情況現場檢查 大力推進信息隔離墻建設 68 一 審批二 記錄監控三 檢查 跨信息隔離墻管理 69 公司目前信息隔離墻管理現狀 信息隔離墻管理暫行辦法 兩個清單 灰色清單 限制清單一個校驗庫 信息隔離墻校驗庫 公司信息隔離墻管理改進實施細則合規管理平臺 70 中華人民共和國反不正當競爭法 第八條明確規定 經營者不得采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品 在帳外暗中給予對方單位或者個人回扣的 以行賄論處 對方單位或者個人在帳外暗中收受回扣的 以受賄論處 關于禁止商業賄賂行為的暫行規定 對商業賄賂進行了定義 并對商業賄賂的一些具體形式和構成要素進行了比較清晰的界定 商業賄賂是指經營者為銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者個人的行為 前述所稱財物 是指現金和實物 包括經營者為銷售或者購買商品 假借促銷費 宣傳費 贊助費 科研費 勞務費 咨詢費 傭金等名義 或者以報銷各種費用等方式 給付對方單位或者個人的財物 前述所稱其他手段 是指提供國內外各種名義的旅游 考察等給付財物以外的其他利益的手段 商業賄賂 71 最高人民法院 最高人民檢察院關于辦理商業賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見 也對界定商業賄賂進行了有關規定 該意見第七條規定 商業賄賂中的財物 既包括金錢和實物 也包括可以用金錢計算數額的財產性利益 如提供房屋裝修 含有金額的會員卡 代幣卡 券 旅游費用等 具體數額以實際支付的資費為準 商業賄賂 72 中華人民共和國刑法 第一百六十四條規定 為謀取不正當利益 給予公司 企業或者其他單位的工作人員以財物 數額較大的 處三年以下有期徒刑或者拘役 數額巨大的 處三年以上十年以下有期徒刑 并處罰金 單位犯前款罪的 對單位判處罰金 并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員 依照前款的規定處罰 行賄人在被追訴前主動交待行賄行為的 可以減輕處罰或者免除處罰 73 第十條 非國家工作人員受賄案 刑法第一百六十三條 公司 企業或者其他單位的工作人員利用職務上的便利 索取他人財物或者非法收受他人財物 為他人謀取利益 或者在經濟往來中 利用職務上的便利 違反國家規定 收受各種名義的回扣 手續費 歸個人所有 數額在五千元以上的 應予立案追訴 第十一條 對非國家工作人員行賄案 刑法第一百六十四條 為謀取不正當利益 給予公司 企業或者其他單位的工作人員以財物 個人行賄數額在一萬元以上的 單位行賄數額在二十萬元以上的 應予立案追訴 最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定 二 74 48 一 公司合規管體系簡介 證券業從業人員特定禁止行為 證券業從業人員特定禁止行為 代理買賣或承銷法規規定不得買賣或承銷的證券違規向客戶提供資金或有價證券侵占挪用客戶資產或擅自變更委托投資范圍在經紀業務中接受客戶的全權委托對外透露自營買賣信息 將自營買賣的證券推薦給客戶 或誘導客戶買賣該種證券中國證監會 協會其他禁止行為 76 證券從業人員執業行為監督及懲戒 從業人員違反執業行為準則 協會應進行調查 視輕重采取紀律懲戒措施 并將紀律懲戒信息錄入協會從業人員誠信信息系統 從業人員涉嫌違法違規 需要給予行政處罰或采取行政監管措施的 移交中國證監會處理 77 51 三 銀河證券員工合規守則 2 中國銀河證券股份有限公司營銷人員合規手冊 目錄 3 中國銀河證券股份有限公司投行人員合規手冊 1 中國銀河證券股份有限公司合規守則 4 中國銀河證券股份有限公司投資人員合規手冊 關鍵崗位人員行為守則 根據外部監管規定和公司內控要求 制定并下發 中國銀河證券股份有限公司合規守則 中國銀河證券股份有限公司營銷人員合規手冊 中國銀河證券股份有限公司投行人員合規守則 中國銀河證券股份有限公司投資人員合規守則 1 員工執業規范 2 許可行為 3 禁止行為 4 違規責任 79 53 一 公司合規管體系簡介 中國銀河證券股份有限公司合規守則 中國銀河證券股份有限公司合規守則 法人授權 法人授權是指公司法定代表人 以下都簡稱 授權人 代表公司為公司各業務部門和分支機構負責人或者特定事項 特定業務經辦人 以下都簡稱 被授權人 對外從事業務活動 對內進行人事管理和財務管理授予具體權力的行為 被授權人應當在授權范圍內親自行使各項授權 嚴禁越權 濫用授權和損害公司利益 未經授權人書面同意 不得轉授給他人 嚴禁未經授權的公司其他員工擅自行使權力 濫用權力 損害公司利益 81 中國銀河證券股份有限公司合規守則 保密 公司員工有義務保守國家機密和本公司的商業秘密 嚴禁因過失泄露國家秘密和公司商業秘密 嚴禁以牟利為目的 泄露國家秘密和公司的商業秘密 嚴禁以盜竊 利誘 脅迫或者其它不正當手段 獲取 使用或者披露國家秘密及公司商業秘密 嚴禁利用職權強制他人違反保密規定 嚴禁為境外的機構 組織 人員竊取 刺探 收買 非法提供國家秘密及公司商業秘密 82 中國銀河證券股份有限公司合規守則 為防范內幕交易 操縱市場 利益沖突和風險傳遞 公司通過信息隔離 業務隔離 資金隔離 物理隔離等方面的風險隔離措施 實現經紀 投資銀行 自營 資產管理 研究咨詢等內部不同業務單元之間的防火墻制度 如員工由于業務所需 進行跨防火墻操作 則須經法律合規部批準 并嚴格遵守有關保密的規定 防火墻 83 中國銀河證券股份有限公司合規守則 資金隔離 部門設置隔離 人員隔離 物理隔離 賬戶隔離 信息系統隔離 基礎隔離 信息隔離的基礎隔離措施 84 中國銀河證券股份有限公司合規守則 內幕信息 內幕信息是指證券交易活動中 涉及上市公司的經營 財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息和公司及客戶的投資信息 公司員工不得利用內幕信息謀取私利 或者泄露該信息或者建議他人買賣 不得泄露公司投資信息或者建議他人買賣 85 中國銀河證券股份有限公司合規守則 證券買賣 公司員工不得開立A B股賬戶 公司員工不得直接或者以化名 借他人名義持有 買賣股票 也不得收受他人贈送的股票 86 中國銀河證券股份有限公司合規守則 公司關于禁止員工炒股的系列通知 1 2 3 員工實名開戶必須在2010年2月10日前予以清理完畢 明確要求公司所有員工不得私自或以他人名義持有或買賣股票 本人開立股東賬戶的 自通報下發之日起在5個工作日內限期清理 自本通知下發之日起 一經發現員工仍然有以下違規行為的 公司立即與其解除勞動合同 1 員工以本人名義買賣股票 2 員工以他人名義利用辦公設施 包括辦公網絡 辦公電話 個人手機等 買賣股票 3 員工被證實以他人名義買賣股票 關于強調禁止員工違規買賣股票行為的通知 關于加強總部員工炒股管控防范 老鼠倉 等違法違規行為的通知 關于重申禁止員工買賣股票行為的通知 87 中國銀河證券股份有限公司合規守則 重大事項報告 公司員工有義務按照 突發事件管理辦法 及 證券營業部重大事件報告制度 文件的要求 對重大事項及時 如實地逐級向上報告 電子郵件使用 由公司提供的 包括電子公告板在內的電子郵件 E mail 系統系公司的財產 僅限用于業務目的 電子郵件的使用必須遵照公司有關規定 嚴禁傳遞違反國家及公司規定的信息 電子郵件不得用于傳遞保密信息 88 中國銀河證券股份有限公司合規守則 公司資產 公司所有員工有義務捍衛公司資產的所有權 任何人必須按照公司規定使用公司資產 轉移公司資產時必須得到明確授權 即使資產是員工本人在公司受聘期間收集 獲取或創造 公司員工有義務保證公司的產品與服務不受到侵害 在發展并完善這些產品與服務的過程中 員工利用職務所做出的貢獻屬于公司資產 當員工離開公司后 資產所有權仍歸屬公司 公司員工應嚴格遵循檔案的收集 移交 借閱 保存及管理規定 及時整理歸檔 妥善保管公司文件 憑證 賬簿 報表 合同 清冊 客戶資料等檔案 避免檔案發生丟失 泄密 毀損 被串換或者其它嚴重后果 公司司名司徽及公司印章應嚴格按照規定使用 嚴禁違規使用司名司徽及違規制發公司印章 嚴禁違規保管 使用單位印章 發現單位印章丟失 被盜 被偽造等情況 應及時報告并采取有效防范措施 在業務開展與日常管理過程中 應按規定妥善保管 使用個人名章 公司金融業務經營許可證 各類金融票證應嚴格按照規定使用 嚴禁變造 轉讓金融業務經營許可證 嚴禁偽造 變造各類金融票證 或者為偽造金融票證提供便利或者幫助 89 中國銀河證券股份有限公司合規守則 利益沖突 員工必須及時向所在部門揭示本人與所從事的工作可能存在的利益沖突 員工不得因職謀私 以權謀私 從事任何與公司利益有沖突的交易 不得利用公職身份接受來自公司關聯交易方所提供的私人 商務或其他的機會 員工不得在與公司有競爭的企業或與公司有交易關系的企業擔任董事或顧問等職務 員工不得以公司名義與競爭對手達成正式 非正式協議或諒解 從而謀求個人利益 員工不得將公司的名稱 財產 關系渠道用于個人利益或其他企業 90 中國銀河證券股份有限公司合規守則 反不正當競爭與公平交易 員工在與競爭對手交往時 必須特別謹慎 防止任何被視為或可能被認為不正當競爭的活動 91 中國銀河證券股份有限公司合規守則 反洗錢 員工應認真履行反洗錢義務 審慎地識別可疑交易 嚴禁從事不正當競爭妨礙反洗錢義務的履行 員工應當保守反洗錢工作秘密 嚴禁違反規定將有關反洗錢工作信息泄露給客戶和其他人員 嚴禁員工從事洗錢活動 或者利用職務上的便利 為洗錢活動提供幫助 嚴禁為客戶開立匿名賬戶或假名賬戶 不得為身份不明的客戶提供服務 92 中國銀河證券股份有限公司合規守則 我國反洗錢法律規范體系 93 中國銀河證券股份有限公司合規守則 94 金融機構反洗錢義務 反洗錢內部控制制度客戶身份識別大額和可疑交易報告客戶身份資料和交易記錄保存其他義務 反洗錢宣傳培訓 配合反洗錢檢查和調查 報案等 中國銀河證券股份有限公司合規守則 配合檢查義務 公司員工有義務支持和配合合規 審計 監察等部門的工作 員工作為被檢查對象 不得無理拒絕或者拖延提供與合規 審計 監察事項有關的資料 不得轉移 隱匿 篡改 毀棄所有相關資料 不得轉移 隱匿違規取得的資產 不得無正當理由拒不采納合規 審計 監察人員的整改建議 不得報復陷害合規 審計 監察人員 95 中國銀河證券股份有限公司合規守則 員工外部活動 禁止從事的外部活動 員工不得從事對公司產生不利影響或有利益沖突的外部活動 并必須警惕潛在的利益沖突 一旦沖突產生 必須停止外部活動 員工不得從事影響工作效率和業績的外部活動 員工不得利用公司的資產 資源和職權為本人及其親友創造獲利機會 除非事先向其部門主管說明并得到同意且不妨害公司利益 公司禁止員工在職期間與其他單位建立勞動關系 96 中國銀河證券股份有限公司合規守則 員工外部活動 需獲得許可的外部活動 外部言論和出版 員工不得擅自代表公司對外發表與公司有關的言論 接受采訪 如果需要 必須提前請示其主管領導 員工所有以個人身份發表的與公司業務相關的外部言論和出版物必須經過該員工主管和總裁辦公室的審核通過 并必須申明 發表者并不代表公司的觀點和看法 員工外部活動 社會活動的報酬 員工可以接受因在外部機構贊助的活動中擔任演講人 顧問 評委而獲得的報酬 但報酬的金額 性質及處置必須事先得到本部門負責人的許可 97 中國銀河證券股份有限公司合規守則 員工外部活動 非盈利活動 員工決定加入非盈利機構或參加志愿者活動 屬個人事務 公司不給予補償 員工必須認識到擔任非盈利機構的董事或受托人不僅需要付出時間 而且伴隨著財務 法律和信托方面的責任 這些都涉及個人利益 員工所在部門與非盈利機構有商務往來 則擔當董事或受托人可能會帶來潛在的利益沖突 在這些情形下 員工應得到本單位負責人許可 凡在非盈利機構任職的員工 在公司與該機構的所有交易中不得代表任何一方 98 中國銀河證券股份有限公司合規守則 個人投資 員工不得直接或者以化名 借他人名義持有 買賣股票 也不得收受他人贈送的股票 當員工加入公司時 原持有的股票 必須依法轉讓 禮品 禮金和宴請 員工 及直系親屬 嚴禁索取被管理對象或服務對象的錢物 嚴禁接受可能影響公正執行公務的禮品饋贈和宴請 嚴禁在公務活動中接受禮金和各種有價證券 包括貸款和優惠待遇 嚴禁接受下屬單位和其他企業 事業單位或者個人贈送的信用卡及其他支付憑證 在公務活動中接受禮金和各種有價證券的 所接受的禮金 有價證券 一律在所在單位登記 交公 嚴禁員工在工作中對各級政府官員和職員 企業領導和人員及任何公司的客戶進行賄賂或從事任何有賄賂嫌疑的活動 99 74 一 公司合規管體系簡介 中國銀河證券股份有限公司營銷人員合規手冊 營銷人員合規手冊 營銷人員許可行為向客戶介紹公司和證券市場的基本情況 向客戶介紹證券投資的基本知識及開戶 交易 資金存取等業務流程 向客戶介紹與證券交易有關的法律 行政法規 證監會規定 自律規則和公司的有關規定 向客戶傳遞由公司統一提供的研究報告及與證券投資有關的信息 向客戶傳遞由證券公司統一提供的金融產品的宣傳推介材料及有關信息 法律 行政法規和證監會規定營銷人員可以從事的其他活動 101 營銷人員合規手冊 營銷人員禁止行為 替客戶辦理賬戶開立 注銷 轉移 證券認購 交易或者資金存取 劃轉 查詢等事宜 替客戶辦理賬戶開立 注銷 轉移 證券認購 交易或者資金存取 劃轉 查詢等事宜 提供 傳播虛假或者誤導客戶的信息 或者誘使客戶進行不必要的證券買賣 與客戶約定分享投資收益 對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾 在執業過程中 向客戶提供非由所服務證券公司統一提供的研究報告及與證券投資有關的信息 證券類金融產品宣傳推介材料及有關信息 損害客戶合法權益 擾亂市場秩序或者違背職業道德的其他行為 102 營銷人員合規手冊 案例 案情介紹 2008年3月12日 甲證券公司營業部的經紀人進入乙證券公司營業部的營業大廳內向正在自助交易機前進行交易的客戶介紹所在證券公司的情況并承諾向客戶收取費率更低的傭金 乙證券公司營業部人員發現后 與該經紀人交涉未果 遂向當地證監局報告 經過調查后 認為該經紀人在其他證券公司營業部營業場所誘挖客戶 涉嫌不正當競爭 對前者營業部負責人進行了監管談話 提出嚴正警告 要求該營業部強化人員教育 深刻汲取教訓 嚴防重蹈覆轍 案例評析 營業場所是經營主體進行經營活動的主要場所 經營主體在自己的場所內能充分體現自己的品牌和服務 自己的經營場所是自己進行宣傳的當然場所 經營者對自己的營業場所具有排他的權利 103 78 一 公司合規管體系簡介 中國銀河證券股份有限公司投行人員合規手冊 投行人員合規手冊 投行人員執業規范 規范項目承攬與立項履行協議簽署與審核程序開展盡職調查履行輔導義務對申報材料進行審慎核查定期匯報和重大事項報告配合監管部門審核合規銷售持續督導健全工作底稿 105 投行人員合規手冊 投行人員一般性禁止行為 直接或者以化名 借他人名義持有 買賣股票 收受他人贈送的股票 從事或協同他人從事證券欺詐等非法活動 編造 傳播虛假信息或者誤導投資者的信息 損害社會公共利益 公司或者他人的合法權益 從事與其履行職責有利益沖突的業務 接受利益相關方的賄賂或對其進行賄賂 泄露客戶資料 法律法規 行政規章 監管部門規定 自律準則禁止的其他行為 106 投行人員合規手冊 投行人員特定禁止行為 進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動 以不正當競爭手段招攬承銷業務 以提供透支 回扣或者監管部門認定的其他不正當手段誘使他人申購證券 進行內幕交易或者泄露內幕消息或者建議他人進行內幕交易 參與組織編制存在虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏的與項目相關的文件 在項目相關文件上簽字 但未參加盡職調查工作 或者盡職調查工作不徹底 不充分 明顯不符合業務規則和行業規范 唆使 協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏的文件 唆使 協助或者參與委托人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作 通過從事投資銀行業務謀取不正當利益 嚴重違反誠實守信 勤勉盡責義務的其他情形 107 投行人員合規手冊 案例 案情介紹 2010年5月 國信證券內部通報稱 原投行四部總經理李紹武被國信證券開除并解除勞動合同 2001年來 李紹武通過其妻邱利穎及其設立的公司等方式 參股已上市公司萊寶高科6萬股 軸研科技65萬股 以及已過會正等待發行批文的準上市公司河南四方達超硬材料股份有限公司100萬股 其中 萊寶高科為國信證券保薦上市 保薦代表人為趙德友 任兆成 聯系人中有李紹武 李紹武這三項 投資 總投入不足143萬元 按目前市值測算達3200萬元 回報率超過20倍 案例評析 證券發行上市保薦業務管理辦法 規定 保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份 一旦違反上述規定 保薦代表人將被證監會撤銷保薦代表人資格 情節嚴重的還將對其采取證券市場禁入措施 上述措施約束對象為保薦代表人 而李紹武并非保薦代表人 國信證券表示 作為證券從業人員 李紹武未對配偶持股情況予以披露和報告 違反了公司紀律和管理規定 108 83 一 公司合規管體系簡介 中國銀河證券股份有限公