北京市眾鑫律師事務所關于北京雙鶴藥業股份有限公司二零零七年第一次臨時股東大會的法律意見書北京市眾鑫律師事務所關于北京雙鶴藥業股份有限公司二零零七年第一次臨時股東大會的法律意見書致：北京雙鶴藥業股份有限公司根據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、上市公司股東大會規則(以下簡稱規則)、上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）（以下簡稱“網絡投票指引”）等有關法律法規、其他規范性文件以及北京雙鶴藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）章程的要求，北京市眾鑫律師事務所(以下簡稱“本所”)接受公司之委托，就公司2007年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的召集和召開程序、出席現場會議人員及召集人的資格、會議表決程序、表決結果及于網絡投票時間進行網絡投票結果事項等相關問題出具法律意見。為出具本法律意見書之目的，本所委派成慧律師、楊東律師列席了公司本次股東大會，并對公司提供的與本次股東大會召開事宜有關的法律文件及其他資料進行了審查和驗證。為此，公司承諾其已經提供了本律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。本律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。現出具法律意見如下：一、關于本次股東大會的召集和召開程序本次股東大會的召集是由公司于2007年9月5日召開的第四屆董事會第十三次會議做出決議，并于2007年9月6日在中國證券報和上海證券報上刊載了北京雙鶴藥業股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議暨召開2007年第一次臨時股東大會的公告（以下簡稱董事會公告）。董事會公告同時公布于上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站。本次股東大會以現場投票表決方式和網絡投票表決方式召開。現場會議在公司311會議室召開，由公司現任董事長衛華誠先生主持，于2007年9月21日上午9：00開始，下午16：00結束。經核查，公司發出會議通知的時間、方式及通知的內容均符合公司法、規則和公司章程的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與董事會公告中通知的時間、地點和內容一致。二、關于出席本次股東大會人員的資格根據公司提供的股東名冊及簽到冊，出席本次股東大會現場會議的股東(或股東代理人)共計21名，均為2007年9月17日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“登記結算公司上海分公司”)登記在冊的公司股東(或股東代理人)；所代表的股份為貳億叁仟捌佰零貳萬玖仟零貳拾肆股（238,029,024股），占公司股本總額的53.97%。該等股東提供了法定代表人資格的有效證明、股東本人的身份證明和持股憑證；代理股東出席會議的委托代理人提供了授權委托書、個人身份證明和持股憑證。根據登記結算公司上海分公司提供的數據，參加本次會議網絡投票的股東共92人，代表股份15,030,083股，占公司股本總額的3.41%。綜上所述，參加本次股東會議現場表決和網絡表決的股東及股東代理人共113名，代表公司股份總計253,059,107股，占公司股本總額的57.37。列席股東大會的尚有公司的現任董事、監事和高級管理人員；以及公司邀請出席會議的其他人員。經核查，上述人員均具備出席本次股東大會的合法資格。三、關于本次股東大會的提案經本所律師見證，本次股東大會逐項審議了董事會公告中列明的全部十一項提案。本次股東大會未發生董事會、監事會或股東提出新的提案的情形。四、關于本次股東大會的表決程序經本所律師見證，本次股東大會以書面記名投票的方式對審議的各項提案進行了現場表決；存在關聯關系的股東對涉及關聯交易的提案履行了回避表決的義務。本次會議網絡投票，通過上交所交易系統進行網絡投票的時間為2007年9月21日上午9：3011：30、下午13：0015：00。網絡投票結束后，由登記結算公司上海分公司提供了表決結果統計數據。經本所律師核查，前述全部提案，經現場投票和網絡投票表決，均由占出席本次股東大會的有表決權的股東(或股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。本所認為，本次股東大會的表決方式及表決程序符合公司法、規則、網絡投票指引及公司章程的規定，表決結果合法有效。五、結論綜上所述，本所認為，公司2007年第一次臨時股東大會的召集和召開程序及網絡投票表決程序及表決結果符合法律、法規和公司章程的規定；出席本次股東