資產并購業務流程為規范公司并購投資項目決策行為，防范并購風險，提高投資效益，特編制公司項目并購整合業務流程，以供參考。一、并購調研階段1、并購流程研究。根據并購對象的性質及公司實際情況對并購流程進行研究。2、調研報告。調研報告的主要內容：（1）公司本身的戰略發展分析；（2）并購對象所處領域的行業現狀、發展前景和市場容量分析；（3）并購對象的經營狀況分析與意向調查。并購目標應符合：戰略規劃的要求、優勢互補的可能性大、投資環境較好；至少具備在市場前景、市場份額、盈利渠道、生產能力中的一項優勢。二、并購準備階段1、成立項目并購工作組。公司確立并購意向后，應該盡快組成并購工作組，明確責任人。并購工作組包括：企劃部組成談判小組；工程技術部組成工程技術評判小組；財務部、法律顧問組成財務法律事務小組。2、制定并購計劃。1）并購形式的選擇選擇有利于公司的并購形式。并購的形式有如下幾種：（1）整體并購：以資產評估值為基礎確定并購價格，受讓目標公司的全部產權，并購后將目標公司改組為本公司的子公司。 （2）投資控股并購：向目標公司或目標資產投資，將目標公司或目標資產變為本公司的控股子公司，獲得控制權。（3）股權有償轉讓：根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權，獲得目標公司的控制權。（4）資產置換并購：以現金購買資產或者以現金以外的其它資產置換目標資產。2）并購交易價格的確定并購交易價格的確定是以對目標企業的估價為基礎的。采取股權并購形式時，交易價格以經評估后的每股凈資產值為基礎上下浮動。采取資產并購形式時，目標資產的估價可以采用收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法等評估方法，根據實際情況進行選擇，確定并購價格及支付方式。3）并購整合的主要業務內容（1）戰略整合并購實施后新公司的發展戰略與公司保持高度一致性。（2）業務流程和組織結構整合并購實施后新公司的組織架構的搭建（包括新公司經營負責人和財務負責人等）、隸屬關系的確定及業務流程的制定。（3）人力資源整合并購實施后新公司人力資源的實施方案。（4）資產整合流動資產、固定資產、長期投資、無形資產等的整合方案。（5）負債的整合可以選擇負債隨資產或負債轉股權。（6）管理整合并購實施后對新公司實行管理一體化。（7）企業文化整合并購實施后由管理者對新公司的企業文化進行設計、全員參與有效溝通。3、與目標企業初步溝通。并購小組與目標企業進行初步接觸，征詢合作意向，初步確定并購項目推進計劃。4、草簽意向協議和保密協議。意向協議有以下主要內容：合作方式；新公司法人治理結構；職工安置、社保、薪酬；公司發展前景目標。三、并購實施階段1、開展項目盡職調查。任何收購前都要做盡職調查。收購活動中，為防止利益輸送，一定要盡職調查被收購對象的資產情況，合理確定收購價格。盡職調查的事項可以分為兩大類：并購的外部法律環境和目標公司的基本情況。1）并購的外部法律環境。盡職調查首先必須保證并購的合法性。并購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關于股份有限公司、涉及國有資產、涉外因素的并購特別法規。除了直接規定并購的法規以外，還應該調查反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生、稅務政策等方面的法規。調查時應特別注意地方政府、部門對企業的特殊政策。2）目標公司的基本情況。重大并購交易應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項。2、進行并購可行性分析。在對并購項目盡職調查的基礎上，由并購工作組負責進行并購可行性分析并提交報告。1）可行性分析主要內容外部環境分析：經營環境、政策環境、競爭環境；內部能力分析：并購雙方的優勢與不足；經濟效益分析；政策法規方面的分析；目標企業的主管部門及當地政府的態度分析；風險防范及預測；定性選擇模型評價：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市場、地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱；定量選擇模型評價：通過對企業信息數據的充分收集整理，利用財務技術指標、投資回報指標分析并購項目的可行性；2）并購項目決策召開并購項目可行性評審論證會，對并購項目盡職調查報告和并購項目可行性分析報告進行論證。若該并購項目未通過可行性評審論證會，則終止此并購項目，不再繼續操作；若評審會論證項目可行，則根據評審結論，形成并購項目立項決議，經評審論證委員會成員簽字后上報公司董事會審核批準。3、審計與資產評估。根據國務院國資委頒布的企業國有資產評估管理暫行辦法規定，國有企業收購非國有資產，必須對非國有資產進行評估。項目并購工作組與目標企業共同聘請雙方均認可的中介機構（審計與評估機構），對目標企業進行財務經營審計。在審計的基礎上，對資產質量與結構進行實地評估。此時并購工作組要重點參與，確保相關數據的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。評估結果應根據項目的具體情況，經國資管理部門核準或者備案。非國有資產評估的結果是確定收購價格的重要依據，一般情況下，非國有資產的轉讓價格不得高于其評估價格。評估結果報國資部門核準或備案后再進行交易。4、并購談判及簽約。由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文本。項目并購工作組與目標企業對并購方案及主合同文本的主要內容進行談判、磋商。談判的核心問題是并購形式（是收購股權，還是資產，還是整個公司）和交易價格。談判主要還涉及支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題。談判成功后，上報公司董事會批準，雙方簽定正式并購合同或協議。四、并購整合階段1、資產交接及接管。由并購工作組制訂資產交接方案，并購工作組及新公司的相關負責人進行具體的各項交接工作；公司的財務、審計部門負責監督資產交接的全過程；并購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章；辦理股權（資產）過戶、交付款項，完成交易；正式接管目標企業（資產），納入核心管理，開始運作。2、并購后整合。進行