A輪融資意向書股東哥2018-03-08 15:22:15本A輪融資意向書（本意向書）由【 】（投資人）、【 】（公司）和創始人在【 】市簽署。本意向書描述了投資人（或其關聯機構）擬向公司進行股權投資（本次投資）中，各方對本次投資關鍵條款達成的一致意向。該意向書中擬定的關鍵條款可能會受到以下因素影響：投資人對公司所進行的財務、商業和法律盡職調查的結果，投資人投資委員會的審批，以及投資人和公司是否就本次投資的最終投資文件達成一致等。本意向書僅為各方就交易達成的意向，除“保密條款”“有效期”“排他性”“費用和稅收”“法律管轄”“盡職調查”和“爭議解決”條款外，本意向書不構成具有法律約束力的協議。本意向書項下交易的具體條款以投資人與公司之間簽訂的最終法律文件（最終投資文件）為準。目標公司（以下簡稱“公司”）投資人及/或其一個或多個關聯方（以下簡稱“投資人”）創始人（以下簡稱“創始人”）公司估值本次投資前，公司的估值為人民幣【 】元，本次投資的交割完成后，公司的估值為人民幣【 】 元。投資金額投資人擬以人民幣【 】 元（以下簡稱“投資款”）的價格認繳公司新增注冊資本人民幣【 】元（以下簡稱“新增注冊資本”），取得公司在本次投資交割后共【 】 %的股權。投資款超過新增注冊資本部分的人民幣 元計入公司的資本公積投資款用途投資款將被用于【 】及各方同意的其他用途。過橋貸款投資人向公司提供本金為人民幣【 】元的過橋貸款（下稱“貸款”）用于公司及其子公司的日常運營。除非投資人和公司同意延長，貸款期限為自投資人向公司發放貸款起6個月或本次投資交割之日（以較早發生為準），貸款利息按年單利【 】 %計算（一年按365天計），公司應在貸款到期日將貸款本金及有關利息一并支付給投資人。若貸款期限內本次投資完成交割，則投資方同意貸款為無息貸款，貸款于交割日按照投資方認可的方式抵扣投資人應支付的投資款。若貸款期限內未能完成交割。創始人同意將其持有的合計公司【 】 %的股權質押給投資人作為就貸款提供的連帶擔保，并就上述擔保在工商行政管理機關辦理質押登記。各創始人對于上述質押擔保，承擔連帶責任。資本金結構本次投資前后的公司注冊資本及其股東持股比例情況變動具體見附件A。交割先決條件投資人向公司支付投資款應以公司和創始人完成如下義務為前提：1、投資人對公司（及其子公司、分公司和關聯公司）完成財務、法律和業務方面的盡職調查，且投資人對盡職調查結果滿意；2、各方已就本次投資簽署最終投資文件，包括增資協議、股東協議、新修改后的公司章程，以及本次投資所必須的其他法律文件；3、公司已經按照中國法律法規的規定為本次投資完成所有必要的政府審批、登記和備案手續（若需）并獲得第三方的同意（若需）；4、公司的董事會和（或）股東會批準本次交易；5、本次交易已經獲得投資人投資委員會的批準；6、公司及原股東按照慣例向投資人作出陳述和保證，且陳述和保證在交割時是真實和準確的；7、公司已經與核心員工以及原股東簽訂其條款和條件經投資人認可的勞動合同、保密協議、知識產權轉讓協議和競業禁止協議；8、公司已經向投資人提供令投資人滿意的交割日后的12個月的詳盡的商業計劃及預算；9、公司已經向投資人提供內容及形式令投資人滿意的中國法律意見書；10、截至交割日，公司的資產、運營狀況沒有發生重大不利變化；11、投資人合理要求的其它慣常交割條件。董事會和管理團隊本次投資完成后，公司董事會成員將為【 】人，投資人可選派【 】位董事、【 】位董事會觀察員。同時，投資人亦有權對公司下屬的任何重要子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事委派及表決權。優先認購權受限于標準的除外條款，如果未來公司增加注冊資本、或發行新股、或進行后續融資，投資人及其關聯方享有按照其在公司中的持股比例優先于公司其他股東認購公司新增注冊資本或新發股權的優先權。投資人認購公司新增注冊資本或新發股權的價格、條款和條件應與其他潛在投資方、認購方的認購或投資的價格、條款和條件實質相同。轉讓限制創始人同意并確認，在本次投資完成后、公司合格上市之前，未經投資人事先書面同意，創始人不得以任何形式轉讓、出售或處置其持有的任何公司股權，包括但不限于在該等股權上設定質押或任何負擔，但創始人向其全資持有的公司轉讓股權的不受該等限制（前提是創始人及該受讓方仍受交易文件的約束，且創始人就該等受讓方的違約行為承擔連帶責任）。“合格上市”是指：公司（或重組后其他包括公司業務和資產的上市主體）在中國境內或境外的知名證券交易所首次公開發行并上市，且公司上市時的估值不低于人民幣 元且融資金額不低于人民幣 元。限制性股權創始人持有的公司股權為限制性股權（以下簡稱“限制性股權”），限制性股權在本次投資交割日或創始人與公司正式簽署勞動合同之日（以較晚發生的為準）起分4年等份兌現。優先受讓權與共同出售權如果任何創始人計劃向任何主體轉讓其直接或間接持有的公司的全部或部分股權，投資人有權（1）在同等條件下按投資人間的相對持股比例優先于第三方購買轉讓股東擬轉讓的全部或部分公司股權（如果一位或多位投資人放棄優先購買權，或不完全行使其優先購買權，則其他投資人對該等被放棄優先認購的股權亦享有優先購買權）；或（2）以同等價格和條件按其與售股股東之間的比例向潛在購買者共同出售其所持有的股權。員工股權池公司現時已/擬設立占公司總注冊資本 【 】%的員工股權池。公司和原股東承諾，投資人本次投資后對公司的持股比例不會因為上述公司員工股權池的設立而被稀釋。除非公司董事會另行批準，公司的員工期權將分4年等份歸屬于被授權員工，每年歸屬額為授予期權總數的25%。優先清算權利若公司發生任何清算、解散或終止情形，在支付法律要求的補償金及費用后，公司的剩余財產應首先分配給投資人，直至投資人累計獲得： （1） 投資人的投資款總額以其上按照【 】 %的年復利計算所得的利息；加上，（2） 經股東會批準的，已經宣布的但未向投資人支付的紅利。在投資人清算優先款得到足額支付之后，公司應向包括投資人在內的各股東按照其股權比例分配剩余財產（若有）。各方應采取投資人認可的符合中國法律法規的任何方式，以實現上述約定的分配。在發生以下情況（“視同清算事件”）之一時，公司應按照上述規定進行分配：（1） 通過單一或一系列交易，公司與其他實體進行了合并、重整、收購、或業務整合而導致公司的控制權發生了變更（定義見下）；或 （2）在一項交易或一連串的相關交易中公司的所有或實質上所有的資產被出售、轉讓或以其他方式處置。強制售股權在下述情況發生時，投資人有權要求公司和/或創始人購買投資人所持有的公司的全部或部分股權：（1）截至【 】年【 】月【 】日，公司未能實現合格上市，或者（2）公司或任何創始人出現違反本協議或其他交易文件的重大違約行為，（3）或者其他公司股東要求公司贖回其所持有的股權。投資人強制售股的價格為：（1） 投資人的投資款總額以及按照【 】%的年復利計算所得的利息；加上，（2） 經股東會批準的，已經宣布的但未向投資人支付的紅利。領售權如果有第三方愿意以對公司不低于人民幣 元的整體估值的價格收購公司（包括但不限于收購公司控制權或全部或實質上全部的股份或資產或業務）時，若代表超本輪投資人所持公司股權上的表決權的50%以上的投資人同意進行上述出售，則其他股東均應同意并采取必要行動完成該收購，包括且不限于將其所持股權出售、轉讓給收購方。反稀釋若公司增加注冊資本，且該等增資的每一元注冊資本單價低于投資人認購本次投資的每一元注冊資本的認購價格（“單位認購價格”），則本輪的每單位認購價格將按廣義加權平均/完全棘輪方式進行調整，投資人有權以零對價或以公司/創始人補償的現金進一步獲得公司新增的或創始人轉讓的股權，具體方式由投資人選擇確定。公司將承擔由此產生的稅費成本等。分紅權若股東會批準對公司利潤進行分紅，投資人有權優先于其他股東獲得其投資額按【 】 %年利率計算的可累積/不可累積的年優先股息。向投資人支付優先股息后，如有剩余分紅資金的，應在全體股東之間按各自持股比例進行分配。各方應采取投資人認可的符合中國法律法規的任何方式，以實現上述約定的分紅權。信息權公司應向投資人提交以下信息資料：1、每個財務年結束后120日內，提交經由投資人接受的審計事務所審計的公司的年度合并財務報表；2、每財務季度結束后45日內，提交公司的未審計的季度財務報告；3、每財務月度結束后30日內，提交公司的未審計的月度財務報告；4、至少于新財政年度開始30日之前，提交經公司董事會批準（含投資人委派董事批準）的公司（及所有子公司和關聯公司）下一年的年度預算計劃和業務年度計劃書；5、股東合理要求的與公司經營和財務有關的其他信息。若公司獲悉任何可能對其業務、經營、財務或發展前景產生重大不利影響的信息，應自獲悉該等信息之日起2日內提供給股東。公司股東有權隨時查閱公司經營記錄、會計記錄、賬簿、財務報告，包括在合理通知公司的情況下，到公司現場查閱上述文件及詢問相關人員。不競爭義務各創始人向投資人承諾，只要該創始人是公司（或其子公司和關聯公司，下同）的股東、董事或雇員，其應當投入其大部分時間、精力、技能及努力以發展公司的業務。在該創始人是公司的股東、董事或雇員的期間，直至其與公司解除勞動關系后的兩（2）年內或其不再持有公司股權后的兩（2）年內（以后發生的為準），其不得從事任何與公司有競爭關系的業務，也不得在與上述業務相競爭的實體中擔任董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、代理等職務。保護性條款（內容視情況調整）（一）有關公司（或其子公司和關聯公司）的下述事項需經公司股東會同意方可執行，除公司法規定應經代表公司2/3或以上表決權的股東同意方可通過事項外，下列事項需要經過代表公司1/2或以上表決權的股東（包括投資人）同意方可通過：1、修改章程；2、增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權；3、合并、分立、并購、重組；任何使公司（或其子公司和關聯公司）的控制權發生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；4、清算、解散、終止；批準清算報告；對可能導致公司（或其子公司和關聯公司）解散、歇業、破產、清算的事件做出決議；5、變更公司形式；6、對公司（或其子公司和關聯公司）的營業范圍做出任何重大變更；實質改變或終止公司（或其子公司和關聯公司）的主營業務；參與任何與主營業務完全不同的行業領域；或者實質修改公司（或其子公司和關聯公司）的經營計劃；7、發行債券或其他融資工具；8、批準或實質修改年度財務預算或決算、年度經營計劃（年度財務預算和年度經營計劃合稱為“預算和經營計劃”）；9、批準或實質修改利潤分配方案、彌補虧損方案；10、公司（或其子公司和關聯公司）全部或實質部分的業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等）、股份或權益的出售、轉讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質押、留置、或其他權利負擔，不論是通過單項交易還是一系列交易；11、設立任何控股的子公司、合伙或合資企業；設立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業、或分支機構；12、兼并或收購任何第三方的全部或大部分業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等）、股權、投票權或其他權益，不論是通過單項交易還是一系列交易；13、批準通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發行價、中介機構（例如承銷商、投行或財務顧問）的委任等；14、公司（或其子公司和關聯公司）的董事會人數、選舉和免任規則的改變；增加或減少董事會的決策權；選舉和更換公司（或其子公司和關聯公司）董事，或決定有關董事報酬事項；15、批準通過公司員工股權激勵計劃以及對該等員工股權激勵計劃的任何實質修訂（包括但不限于對該等員工股權激勵計劃下預留股權的任何增加或減少）；16、批準分紅或任何利潤分配；17、對本次增資及本協議項下任何有關投資人的權利、優先權、特權、權力或有利于投資人的規定作任何形式的修改、變更或刪減；18、以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準、設置或授予權利，以使其權利優先于或者等同于投資人的股東權利（法定股東權利除外）或本次增資正式協議項下的任何其他權利；19、批準公司與其子公司或關聯公司之間，或者公司（或其子公司和關聯公司）與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關聯交易（除勞動合同下規定的薪酬外）；20、公司簽署任何涉及前述事項的協議；及21、其他慣常需要投資人同意的事項。（二）有關公司（或其子公司和關聯公司）的以下事項需要經二分之一以上董事（其中至少包括投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批準的事項由董事會全體董事的二分之一以上通過決議即可。1、（除需要股東會批準的交易外）公司（或其子公司和關聯公司）的業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產等）、股份或權益的出售、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質押、留置、或其他權利負擔，或提供任何貸款，或導致公司承擔任何負債或責任，如果（1）涉及的金額單筆超過人民幣【 】 元（RMB ）或者在十二個月內累計超過人民幣【 】元（RMB ）的；或（2）在經股東會審議批準的預算和經營計劃之外的；2、收購任何第三方的業務或資產，涉及金額單筆超過人民幣 元（RMB ）或者在十二個月內累計超過人民幣【 】元（RMB ）；3、對外投資、設立任何非控股的子公司、合伙或合資企業、購買或認購任何主體的任何股份、股權、投票權、債權、債務、證券或信托或其他權益，涉及金額單筆超過人民幣【 】元（RMB ）或者在十二個月內累計超過人民幣【 】元（RMB ）；4、公司（或其子公司和關聯公司）向金融機構或者第三方借款，單筆超過人民幣【 】元（RMB ）或者在十二個月內累計超過人民幣 元（RMB ）；5、公司在十二個月內累計產生超過人民幣【 】元（RMB ）的負債或債務擔保；6、對財務會計、稅務制度做出重大變更，聘請、變更審計師；7、雇傭或解聘副總裁以上高級管理人員（包括但不限于法定代表人，首席執行官、財務總監、運營總監等），或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；8、訂立任何涉及向第三方授予獨家權利或限制公司（或其子公司和關聯公司）業務發展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣【 】元（RMB ）財務年度累計超過人民幣【 】 元（RMB ）的合同或承諾；或對重大合同進行對公司（或其子公司和關聯公司）嚴重不利的修改；9、任何超出預算和經營計劃10%以外的開支；10、任何可以合理預期對公司（或其子公司和關聯公司）造成重大不利影響的事件；11、公司簽署任何涉及前述事項的協議；12、其他慣常需要投資人董事同意的事項。投資人優先權的終止及恢復為實現公司合格上市之目的，若中國法律法規或有關監管機構要求，則在上述要求范圍內的投資人優先權應自公司向有關上市主管機構遞交上市申請時終止，且若該等上市申請被拒絕或自提交之日起180日內未能取得有關主管機構的批準時，投資人的上述優先權應自動恢復。最優惠待遇如果公司的任何現有股東或參與本次投資的其他投資方根據本協議之前的任何文件或與本次投資相關的交易文件享有任何優于投資人在交易文件下的優先權，或者享有任何額外的優先權，則投資人應當自動享有同樣的該等優先權利。盡職調查公司和原股東應盡最大努力協助投資人進行法律、財務和商業的盡職調查以評估本次投資，并且將完全按實際情況和投資人的合理要求披露相關信息，以使盡職調查能得以合理和恰當地完成。費用和稅收除非本次投資因投資人的過錯終止或未能交割，各投資人為完成本次投資而發生任何成本和費用，包括但不限于進行盡職調查、談判、準備最終投資文件和交割而發生的所有中介費用（包括但不限于支付給法律顧問、會計師和投資顧問的費用）及其他相關成本，均由公司承擔，但該費用總額不應超過人民幣【 】元。排他性在本意向書生效之日起的【 】日內，未經投資人事先書面同意，公司、原股東或其任