二、服務內容具體服務內容包括但不限于：1、擬定并購方向、進行法律分析1.1調查了解并購方基本情況，探究擬定并購方向，策劃并購類型；1.2對收購方或者參與人進行目標評定；1.3審核并購方的正式授權和談判效力問題；1.4提出并購的可行性研究報告；2、制定并購方案、提出法律意見2.1制定并購程序和步驟；2.2審核被并購公司產權結構，規劃資產重組方案；2.3制定被并購公司產權確認、交易、轉移方案、股權轉讓方案；2.4制定被并購公司產權交易中的拍賣與招投標實施方案；2.5制定公司資產的產權界定和清產核資方案；2.6制定固定資產、房地產、土地使用權、流動資產、無形資產、證券、長期投資、在建工程、整體資產和商譽的評估方案。 3、參與或直接代表被收購公司進行商務談判代表被并購公司全程參與與并購方以及收購方所聘用律師的商務談判，為被并購力爭合法利益。憑借律師的專用知識能夠為被并購公司的談判策略提供全面的法律論證；同時律師的執業經驗和專業技巧有利于提高談判的效率，有利于促成交易的盡快達成，為談判雙方帶來雙贏的結果。4、為公司并購提供法律咨詢服務4.1為被并購公司提供法律、法規、政策之間的關系及適用的咨詢服務。4.2為被并購公司提供各種法律意見書、草擬各種法律文書。5、辦理與債權債務相關法律事務公司并購過程中，經常發生損害債權人利益的現象。為切實保障債權人的合法權益，減少經濟糾紛，化解因并購帶來的風險。為并購公司辦理與債權債務相關的法律事務。6、辦理與職工合法權益相關事務公司并購過程中，對職工合法權益的保護自始至終應當給予高度重視，從法律角度盡量處處為職工考慮周全，防止因此給國家社會帶來負擔甚至不穩定因素，進而影響到并購的進度及成敗，該項服務著重體現在以下方面：6.1、辦理與職工利益相關的社會保障和安置費用預算事務；6.2、辦理并購前遺留的與職工利益相關的事務；6.3、辦理勞動關系處置事務；6.4、辦理職工社會保險接續事務；6.5、辦理與安置費用相關的事務；7、代理各類并購案件的訴訟業務公司并購涉及到的訴訟案件千差萬別，不僅有債權債務糾紛，還會包括各種行政糾紛、侵權糾紛、知識產權糾紛、股權糾紛、勞動爭議糾紛等。8、處理公司并購的善后事務公司并購完成后，還需對善后事務作出合理的、合法的安排處理。善后事務涉及面廣，情況復雜，包括債務承擔、職工安置、非經營型資產剝離等。以上為我所在公司并購法律服務領域的具體工作方式和服務內容，在實際工作中，我們將會嚴格遵守并購方面的國家政策或法律法規，并根據貴公司并購項目的特點和實際需求，制定并實施相應具體的工作方案，維護貴公司的合法利益，促成并購交易的實現，以實現貴公司并購的最終目的。謹此(一)收購預備階段律師服務收購預備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的準備期間。律師在收購預備階段的法律事務有:(1)根據收購方的需求，為其尋找收購目標。(2)對目標公司進行商業調查。(3)論證收購的可行性，確定立項法律依據。(4)收購的行政程序、國家政策調查。(二)對目標公司的盡職調查階段律師服務律師應就收購方擬收購的目標公司進行深入調查，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據個案的不同，由律師靈活掌握需要調查的內容。1. 對目標公司基本情況的調查核實。2.對目標公司相關附屬性文件的調查。3.對目標公司財產狀況的調查。4.對目標公司管理人員和職工情況的調查。5.對目標公司經營狀況的調查。6.對目標公司及其子公司知識產權情況的調查。7.對目標公司法律糾紛情況的調查。(三)收購意向達成階段律師服務律師在收購雙方達成收購意向階段，應在信息收集和調查的基礎上，向委托人提示收購的法律風險并提出風險防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草或審查收購意向書。1.出具收購法意見書2、擬寫收購意向書(四)收購執行階段律師服務律師在收購雙方初步達成收購意向后，應協助委托人進行談判，共同擬定收購合同，準備相關法律文件，協助委托人向政府主管機關提出申請。1、擬寫股權轉讓合同2、修改公司章程3、必要時協助委托人辦理資產評估4、指導委托人召開股東會/董事會決議(五)收購合同的履行階段律師服務1.在收購履約階段：(1)為收購各方擬定“履約備忘錄”，載明履約所需各項文件，并于文件齊備時進行驗證，以確定是否可以開始履行合同。(2)委托人舉行驗證會議。(3)按相關法律法規的規定辦理報批手續。(4)協助辦理收購涉及的各項變更登記、重新登記、注銷登記手續。2.律師起草或調取的向相關政府主管部門報送的文件材料。3.收購履約階段的事務(1)收購款到賬驗收，出具報告書。(2)收購標的的交付及股東名冊的變更。(3)股東權利義務的移轉。(4)新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營(合作)協議，修訂原公司章程和議事規則，更換新董事并向工商行政管理機關變更登記申請或備案申請。收購合同的生效。出資轉讓合同除法律法規明文規定需經主管部門批準生效，或者當事人約定了生效條件之外，一般自合同主體簽字蓋章之日起生效;而出資轉讓的生效以合同的生效為前提，但出資轉讓合同的生效并不當然意味著出資自合同生效時起轉讓，其生效根據公司性質有可能還需滿足法律規定的條件或當事人約定的條件。公司收購、并購過程中調查所需資料清單資料清單（所有資料均為復印件）一、公司背景1、工商登記情況（1）公司成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業業執照；如果擁有下屬子公司，其成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業業執照；（2）公司（和下屬子公司）在工商局歷次變更情況；（3）公司目前真實的股東情況，各類股東（職工，法人，其他股東）的持股數量；這些股東以什么方式體現自己的股東身份。2、公司組織機構設置情況、股東出資額及出資比例；3、董事會成員組成情況，包括姓名、作為董事年限、其他隸屬關系、外界專家等情況；4、公司簡述/簡史，所有重要的業務部門變動情況，近期所有權和企業經營權方面的重大變動；5、公司其他生產、研發、銷售等主要地點。二、公司權利、合同、協議及其他1、土地使用權證書，房產證；3、債權債務情況；4、重要交易合同；5、知識產權；6、公司人員養老統籌等繳納情況；7、是否存在重大訴訟或仲裁。三、公司財稅現狀1、最近三年的財務報表及審計報告（1）公司財務報表包括資產負債表、損益表、現金流量表；（2）公司資產評估報告及公司歷年分紅情況；（3）公司及各子公司對外投資、擔保、抵押情況。2、資產現金，應收賬款，投資，存貨，廠房、財產和設備，其他資產說明商標/專利/合同權利，尤其是固定資產、在建工程、土地使用權是否擁有完整的所有權、自由處分權、未來收益權。3、負債應付賬款，應付票據，長期負債，或有負債及其承擔（租賃、抵押、訴訟）4、凈資產情況5、稅務相關情況（包括各子公司）（1）稅務登記證（國稅和地稅的）；（2）主要稅種和稅率；（3）納稅情況，是否存在稅務問題、是否欠繳稅款等事項。四、生產方面1、生產設施及使用情況；2、機器設備列出主要機器設備、使用、折舊、生產能力等相關事項；3、購買及維修情況。五、市場方面1、人員營銷人員、銷售力量、客戶群體、經銷商。2、產品生產線、主要產品、市場份額、新產品開發、市場感知狀況、競爭水平。3、市場和銷售組織機構工作情況營銷和銷售計劃、廣告與營銷溝通、營銷信息系統、技術應用與客戶數據庫、外部采購關系和組織溝通。六、人力資源1、組織機構各業務部門構成情況、主要主管人員情況、職工福利、工會合同、勞資關系；2、人力資源現狀人力資源質量、人力資源成本、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業的影響；3、公司副總經理以上職務人員名單及簡歷。上述資料清單是在企業并購活動中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列摸底調查，通過這些資料信息清單實現對目標公司全面了解，通過檢查財務報表、審查法律責任、關注市場領域、評價經營管理等獲得與并購活動相關的全面信息的分析，從而提高自己的決策質量，從而決定是否實施收購、如何收購。此外，有些資料信息需要通過與相關人員面對面溝通才能更為全面真實的了解，因此我們在可能情況下對目標公司進行現場調研。三、盡職調查的渠道以上需要了解的內容只有經過認真調查才能得到。調查者除要具有相當的專業知識和調查技巧外，也要注重獲取信息的調查渠道。調查渠道一般包括目標公司、公開出版物、目標公司的專業顧問、登記機構、當地政府、目標公司的供應商和顧客等。1目標公司就是約見目標公司的代表人員，當面詳談，并向目標公司索要一些目標公司的文件，如目標公司的公司章程、招股說明書、股東名冊、股東會議與董事會記錄、財務報表、資產負債、公司內部組織結構圖、子公司分公司分布情況、雇員福利計劃以及相關的保險報告、各種權利的證明文件、資產目錄、重要的合同等等。這些文件資料在目標公司同意并購并愿意積極合作時，是可以比較容易地得到的。2公開出版物有關上傳公司的一些情報、資料，會在公開傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的小冊子 予以公開或披露，特別當目標公司是上市公司時。研究這些公開資料，也可能掌握目標公司相當的一些情況。3目標公司的專業顧問并購方可以面見目標公司的專業顧問，如律師、會計師、審計師和其他的具有獨立性的商業顧問。通過與他們的交談，把握目標公司的整體情況。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也基于這么一個前提條件，即目標公司同意披露。4登記機構目標公司的情況，還可以從一些登記機構獲得，如從公司登記機構處，了解目標公司的發起成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司資本與股東、公司經營報表等情況；從土地登記機構處，了解有關目標公司的土地、房產的權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定的負擔等情況；從車、船登記機構處，了解汽車、船只的數量、購買情況、使用與轉讓情況；從稅務登記部門處了解目標公司的納稅情況，有無稅收爭議等。5當地政府當地政府包括其相關職能部門）是極為重要的信息來源，它可以提供有關產業政策的新動向，哪些產業受鼓勵？哪些產業受保護？哪些產業受限制甚至禁止？當地政府最清楚。有無可能影響目標公司資產的諸如征用、搬遷、停建、改建等的近、遠期計劃？目標公司是否要被整頓、改造？許可證的發放會不會有什么變化？等，也都需要向當地政府了解，此外，有關目標公司的環保問題，特別是環保責任，需向環保機構了解。有關目標公司建筑問題，需向建筑規劃部門、消防部門了解。如此等等，不一而足。6目標公司的供應商、顧客在可能的情況下，也可以找目標公司的供應商、顧客進行面談，了解他們對目標公司的所知、所感。旁觀者清，有時也許他們的住處與感覺會更加真實可信。四、盡職調查中需要注意的問題1并購方應重視并積極參與盡職調查盡職調查是在并購活動完成之前，對目標企業進行評估的過程中所實施的一系列調查活動。在并購過程中，并購方與目標企業處于信息不對稱的地位，而并購牽扯范圍涉及目標企業的方方面面，盡職調查是對目標企業進行價值評估的關鍵依據，是確定成交價格的基礎，因此，并購方應高度重視盡職調查。一般來講，并購方習慣委托投資銀行或財務顧問機構做總協調人，組織律師、評估師、會計師實施盡職調查。需要強調的是，并購方應盡量全面參與盡職調查，充分利用對自身企業資源、業務情況熟悉的優勢，綜合協調各中介機構完成對目標企業重要的、關鍵環節的調查，雙方的有效溝通能夠使盡職調查得以充分執行，這既有利于并購方形成獨立判斷，也有利于其盡早熟悉目標企業，為后期制定整合方案提供依據，從而推進并購方與目標企業順利實現一體化，達到戰略并購的目的。2關注調查重點，必要時適當進行假設與推斷要在相對短暫的時間內完成對一個企業業務模式、市場競爭力、內部管理等諸多內容的全面調查與評估是不容易的。因此，在做盡職調查時，并購方既要有全局觀，又必須堅持“20/80原則”（即“巴雷多原則”）。20/80原則代表一個企業花費時間、精力、金錢和人事在最重要的優先順序上，結果得到四倍的回報。20/80原則有利于企業充分利用調查團隊中相關人員的行業經驗做好調查提綱與時間規劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點、疑問去調查、確證，必要時需要適當的假設和推斷。3.關注市場、人力資源等“軟行領域”的盡職調查許多并購方由于時間緊迫、信息獲取相對不易，將精力集中在資產量、成本協同、財務協同等“硬性領域”，常常忽視市場、人力資源等“軟性領域”。隨著并購活動重要作用的日益凸現，許多并購企業進行并購活動的重要原則是戰略協同效應要實現并購后企業業務的長期增長，而企業“軟行領域”要素對于實現這一戰略協同具有重要意義。實施市場盡職調查，有效評估目標企業在銷售和營銷領域的優劣勢，有助于戰略性并購交易的成功。市場盡職調查不僅針對目標企業，買方也須對自身進行評價，通過對比購并雙方產品、品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協同效應，制定整合方案提供依據，從而加快兼并后整合的進程，為業務的增長奠定基礎。關鍵崗位有好的員工將使企業增加可觀的價值。并購方需要花更多的時間與核心人員會談，因為目標企業內部的核心人員知道企業的優劣所在。在被調查的目標企業人員中，管理團隊、技術研發人員都應是盡職調查關注的重點。目前國內企業在并購時，精力主要集中在資產價值與業務價值方面，市場、人力資源等“軟行領域”的盡職調查做得并不夠，此時，戰略顧問的價值就凸顯出來。與關注企業法律、財務等“硬性領域”不同的是，戰略顧問則致力于能夠使企業獲得可持續發展能力的“軟性領域”。律師、會計、財務顧問的工作主要與審查和擬定合同以及其他法律文件、執行價值評估并計算交易價格、識別財務違規、查閱帳薄揭示目標企業各種各樣的貨幣和運營負債等有關。戰略顧問則與相關營銷專家、市場專員等合作，調查并購雙方人員、產品以及工作流程的優勢和劣勢，關注戰略協同效應和企業可持續發展能力，并制定將協同概念轉化為現實所需的戰術措施。因此，戰略顧問的參與對于并購企業的并購交易及其后期整合具有很大意義。總之，企業并購時的盡職調查完全不同于普通的財務會計審計和普通的法律業務，應依賴于專業知識、經驗全方位地調查、發現目標企業的問題、價值，最終形成對企業的價值判斷。4應當注意的法律問題無論是適當謹慎地調查，還是目標公司披露，收購方都需要對下列與收購決定和收購條件攸關并有重要影響的一些法律問題加以注意：1.關于并購的合法性、正式授權與效力問題擬進行的并購是否需要政府批準或進行并購前報告？有無可能適用外國的或其他的所有權限制？該并購有無可能違反正在適用的反壟斷法或其他有關競爭的法律？將會產生什么樣的法律效果？有無需向目標公司的雇員或其代表發出通知或取得他們同意的要求？目標公司或其股份出售時，需要什么類型的批準？要董事會通過還是股東大會同意？可以經由什么方式來確認并購方所并購的目標公司的資產如土地或股份或其他權利如商標、專利、許可證等的所有權是完整無瑕疵的？抵押、貸款和第三方的利益在多大程度上能夠被確認或消除？2.關于可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任股分的收購方會對發行股份的公司即目標公司或其債權人承擔責任嗎？如果要承擔，在什么條件下，以及在什么程度上承擔？并購方在并購一個目標公司的資產時，要對并購方并沒有同意的目標公司原有債務承擔責任嗎？還是其責任僅以所并購的資產為限？在一些特別法律問題上，例如產品責任、雇員責任、環保問題等，并購方會承擔什么責任？3.關于擬被并購公司的資產、責任、動作等問題在收購目標公司股份的情況下，能采取什么方式來確認目標公司對其聲稱所擁有的資產具有完整所有權？抵押、貸款或其他第三人的利益能夠在如同資產收購時所可能達到的程度上被確認或消除嗎？環境保護規則的潛在影響有哪些？目標公司過去的環境違規會對并購方贊成哪些方面的影響？并購方在并購目標公司后需要承擔目標公司原有的責任嗎？并購能否導致對所適用的要求的重新考慮？對于擬并購的目標公司的業務、產品的銷售與分配，有哪些問題需考慮？產品保證責任的范圍如何確定？有無默示保證？產品保證是否只限定在明確聲明的范圍內？如果終止或修改與現有的代理商、分發商的合約會付出什么代價或有什么其他障礙？并購方對于目標公司雇員依法要承擔什么義務？關于解雇或改變其利益有什么限制？雇員們有無權利知道并購情事或并購方是否需就并購情事與目標公司雇員進行商磋，或目標公司的雇員是否有權利參與是否接受并購的決定或加入進有決擇的機構？雇員們因其過去在目標公司的工作而在被解聘時是否要被付遣散費、養老費或其他費用？并購是否會使目標公司的原雇員們有權離開或退休或被解聘或退休費用？4.與決定并購策劃有關的問題，特別是稅收問題并購導致哪些稅產生？例如轉讓稅、買賣稅、登記費等，稅率會是多少？有無優惠與減