風(fēng)險(xiǎn)投資條款清單樣本2010-02-22 作者：佚名 文章來源：EZCapital 點(diǎn)擊量：2581 Z投資基金 ABC公司第一輪融資出售可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款清單發(fā)行方： ABC公司或其海外注冊的母公司投資額： 二百萬美元以內(nèi)。如果高于此金額，需經(jīng)雙方同意。購股方： Z基金或XYZ投資公司管理的其他基金投資方式： 以二百萬美元購買A系列可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股第一輪可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款股票形式： A系列可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可以1：1的比率按原購買價(jià)轉(zhuǎn)換為普通股。原購買價(jià)為充分稀釋后投資后作價(jià)八百萬美元，其中包括二百萬的融資款。預(yù)計(jì)交易達(dá)成日期： 預(yù)計(jì)投資達(dá)成時(shí)間為2005年11月底股息： A系列優(yōu)先股的持有者將獲得季度股息，按以下兩種分成計(jì)算方法金額較高的一種計(jì)算：（1） 年利率為8的非累積的股息，（2） 相當(dāng)于轉(zhuǎn)換后的比例與普通股有同樣的分紅額。清算優(yōu)先權(quán)： 在公司清盤、解散、合并、被收購、出售控股股權(quán)、以及出售主要部分或全部資產(chǎn)時(shí)，A系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)獲得原價(jià)加上8的復(fù)利的金額。剩余資產(chǎn)由普通股股東與優(yōu)先股股東按相當(dāng)于轉(zhuǎn)換后的比例進(jìn)行分配，但A系列優(yōu)先股的持有者最多獲得三倍于原始投資的金額。如果A系列優(yōu)先股的持有者已經(jīng)獲得三倍于原始投資的金額，剩余的資產(chǎn)將由普通股股東按比例分配。轉(zhuǎn)換辦法： A系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)選擇在任何時(shí)間將所持的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股，轉(zhuǎn)換比率是1：1，但要按下一條款進(jìn)行調(diào)整。轉(zhuǎn)換時(shí)公司必須付清所有應(yīng)付的分紅，轉(zhuǎn)換時(shí)如果有不足一股的零頭，公司當(dāng)以等值的現(xiàn)金支付給投資者。自動轉(zhuǎn)換： 在公司上市公開發(fā)行股票時(shí)，A系列優(yōu)先股按當(dāng)時(shí)適用的轉(zhuǎn)換價(jià)格自動轉(zhuǎn)換成普通股股票，前提是新股發(fā)行值不低于1000萬美元（扣除承銷費(fèi)和上市費(fèi)用之前）（有效的IPO）。反稀釋條款： 如果新發(fā)行的股權(quán)的價(jià)格低于A系列優(yōu)先股（董事會同意的用于員工期權(quán)計(jì)劃的股權(quán)和其他用于特殊目的的獲免股權(quán)除外），A系列優(yōu)先股的股價(jià)需按平攤加權(quán)平均法做相應(yīng)調(diào)整。A系列優(yōu)先股在拆股、股票分紅、并股、或者以低于轉(zhuǎn)換價(jià)格增發(fā)新股，以及其他資產(chǎn)重組的情況下也要按比例獲得調(diào)整。回購保證： A系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)選擇在A系列優(yōu)先股發(fā)行后五年后任何時(shí)間要求公司回購其股權(quán)?；刭弮r(jià)格股票本金加上15的溢價(jià)，以及到期的和尚未支付的固定分紅。在以下情況下A系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)選擇強(qiáng)迫回購執(zhí)行。董事會和投票權(quán)： 公司的董事會有5人組成，其中一個(gè)席位保留給A系列優(yōu)先股的持有者。A系列優(yōu)先股的持有者具有與普通股持有者相同的投票權(quán)。在下列情況下A系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)指派董事會的多數(shù)席位： 任何單個(gè)季度的帳面損失大于或等于25萬美元； 合并報(bào)表的凈資產(chǎn)低于250萬美元； 達(dá)到回購條件但回購人無法實(shí)施回購； 連續(xù)兩年無法支付股息。 創(chuàng)業(yè)者辭職； 創(chuàng)業(yè)者聘期因故終止； 創(chuàng)業(yè)者死亡或無行為能力。投資方因上述原因擁有的權(quán)利于企業(yè)公開上市或合并時(shí)終止。保護(hù)條款： 以下事項(xiàng)需有A系列優(yōu)先股的持有者三分之二以上的贊同票方能通過，包括但不限于： 改變A系列優(yōu)先股的權(quán)益； 增加或減少A系列優(yōu)先股的股數(shù)； 增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股或普通股，或者重新分級股票； 公司回購普通股（不包括公司向服務(wù)供應(yīng)商回購獎勵(lì)性股票）； 公司章程的修改； 導(dǎo)致公司債務(wù)超過50萬美元的事由； 超過50萬美元的一次性資本支出； 公司購并、重組、控股權(quán)變化，和出售公司大部分或全部資產(chǎn)； 董事會席位數(shù)變化； 分紅計(jì)劃； 公司管理層工資福利的重大變化； 新的員工股票期權(quán)計(jì)劃； 公司與第三方簽訂限制分紅或股票回購的協(xié)議； 向優(yōu)先股股東以外的證券持有人分配股息或紅利； 公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域； 公司出售子公司的股權(quán)。優(yōu)先購股權(quán)： A系列優(yōu)先股持有者有權(quán)與其他股東一樣按比例優(yōu)先受讓任一股東欲出讓的股權(quán)和購買公司以后增發(fā)的股票（員工期權(quán)計(jì)劃除外）。一般性條款購買協(xié)議： 本次投資交易的進(jìn)行必須先滿足交易達(dá)成的前提條件（見后），并經(jīng)ABC公司的董事會和XYZ投資公司的投資委員會同意有關(guān)投資合同條款內(nèi)容。股東協(xié)議： 企業(yè)的所有股東將簽訂一份協(xié)議，這份協(xié)議應(yīng)包括： 首先是公司，其次是各股東按照股份比例，有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購受讓其他股東出讓的股權(quán)（特需的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外）； 對外出讓股權(quán)須按比例共同出售，除非股票持有人放棄此權(quán)利； 股東按照前述方法選舉董事會董事； 公司將設(shè)立股票期權(quán)計(jì)劃，經(jīng)董事會認(rèn)可，并由公司的CEO管理。前三條在股票公開上市時(shí)自動取消。雇員協(xié)議： 企業(yè)的每位創(chuàng)辦人兼管理人股東及企業(yè)的主要雇員應(yīng)與企業(yè)簽訂不競爭協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與本企業(yè)有競爭的行業(yè)。投資前提條件： 投資交易的達(dá)成必須滿足以下前提條件： 投資人認(rèn)可下列法律文件，包括股權(quán)購買協(xié)議、股東協(xié)議和修改后的公司章程； 完成盡職調(diào)查并對調(diào)查結(jié)果滿意； 投資人決策委員會的審批； 通過有關(guān)的政府審批程序； 不與其他交易相沖突； 沒有對公司有負(fù)面影響的事由變化和業(yè)務(wù)進(jìn)展； 公司在境外重新注冊。信息披露和保證： 企業(yè)保證提供以下材料，包括但不限于工商登記注冊文件、生產(chǎn)銷售資格或許可、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大合同協(xié)議、生產(chǎn)使用許可、未了結(jié)訴訟、產(chǎn)品責(zé)任和質(zhì)量保證、知識產(chǎn)權(quán)、或然債務(wù)、債務(wù)結(jié)構(gòu)、環(huán)保要求等合法性證明，企業(yè)保證本條款清單與現(xiàn)有合同協(xié)議及公司章程不沖突、沒有隱瞞債務(wù)、及時(shí)披露企業(yè)實(shí)質(zhì)性的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)變動。知情權(quán)： A系列優(yōu)先股股東或其委派人有隨時(shí)檢查公司資產(chǎn)、檢核報(bào)表、拷貝相關(guān)文件、與政府、股東、董事、重要雇員、會計(jì)師磋商公司事務(wù)的權(quán)利，費(fèi)用由優(yōu)先股股東自理。A系列優(yōu)先股持有者將獲得以下信息： 每月結(jié)束后15天內(nèi)獲得未經(jīng)審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)表； 每季度結(jié)束后25天內(nèi)獲得未經(jīng)審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)表； 在上一年結(jié)束后45天內(nèi)獲得經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； 每一財(cái)政年度開始之前45天之內(nèi)獲得經(jīng)董事會批準(zhǔn)的新的一年的財(cái)務(wù)預(yù)算。這一條在公司公開上市后自動取消。費(fèi)用承擔(dān)：企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)由企業(yè)承擔(dān)。如果投資交易不成，雙方各自承擔(dān)自己一方的費(fèi)用；如果交易達(dá)成，公司將補(bǔ)償投資方合理的法律費(fèi)用、第三方咨詢費(fèi)用和盡職調(diào)查費(fèi)用，但總金額不超過八萬美元。但如果是因?yàn)槠髽I(yè)事前所提供的有關(guān)企業(yè)的信息不正確