盡職調(diào)查問卷及文件清單盡職調(diào)查清單填寫指引1.本清單就貴公司截至2012年【】月【】日的狀況進(jìn)行盡職調(diào)查。2.除特別說明外，請(qǐng)?zhí)峁┖贤⑽募?、憑證、文件資料系指提供相關(guān)資料的復(fù)印件。3. 問題回答要求：（1） 請(qǐng)?jiān)诒厩鍐坞娮影嫖募恳粭l款下方直接對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)（可自行排版）；（2） 清單中問題大致分為三類，各類回答如下：A. 提供已有材料作附件的：在標(biāo)題下面標(biāo)注“請(qǐng)參見附件”，并寫明附件名稱。如附件有多份文件，請(qǐng)分別列明附件一、二、三等名稱，并用彩色A4紙分隔；B. 不適用問題：若清單中的問題不適用或文件不存在，請(qǐng)?jiān)跇?biāo)題下直接說明問題不適用或無此類文件；C. 對(duì)無資料的項(xiàng)目，請(qǐng)注明“無資料”，并說明無資料的原因（例如“丟失”）。（3） 在提供書面材料（有關(guān)本清單的回復(fù)、相關(guān)表格及附件）的同時(shí)，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)本清單的回復(fù)和相關(guān)表格各一份電子版材料，且提供的電子版與書面內(nèi)容應(yīng)保持一致。4. 文件資料統(tǒng)一請(qǐng)用A4紙復(fù)印并加蓋公章（多頁文件加蓋騎縫章），復(fù)印件務(wù)必字跡清晰。5. 隨著項(xiàng)目的進(jìn)展，某些更新的資料需陸續(xù)提供給我公司，屆時(shí)我公司將根據(jù)貴公司提供資料的情況，進(jìn)一步向貴公司提交補(bǔ)充盡職調(diào)查清單。6如貴公司有控股子公司，請(qǐng)控股子公司同樣按照本清單提供資料。7如果貴公司對(duì)本清單有任何疑問，請(qǐng)及時(shí)與我們聯(lián)系。盡職調(diào)查問卷和文件清單一、 基本情況和歷史沿革1.1 貴公司（及控股子公司，下同）設(shè)立時(shí)及歷次變更的資料：（如貴公司能提供工商局打印的全套加蓋工商局查詢章的工商資料更好）；1.2 貴公司最新經(jīng)年檢的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；1.3 貴公司擁有的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、業(yè)務(wù)所必須的許可證和政府批文，包括但不限于：1.3.1 組織機(jī)構(gòu)代碼證書（正/副本）1.3.2 稅務(wù)登記證（國/地稅）1.3.3 貸款證（注明密碼），授權(quán)查詢中國人民銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)的授權(quán)書1.3.4 質(zhì)量體系認(rèn)證1.3.5 環(huán)境管理體系認(rèn)證1.3.6 高新技術(shù)企業(yè)證書1.3.7 其他類似證照1.3.8 政府批準(zhǔn)成立的批文（以上證照如需年檢，請(qǐng)?zhí)峁┳钚碌慕?jīng)年檢的相應(yīng)證照）1.4 貴公司股東名冊(cè)、出資證明書或股權(quán)證書；1.5 貴公司公司章程和修正案；1.6 貴公司主要業(yè)務(wù)的簡(jiǎn)介（包括但不限于貴公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、貴公司產(chǎn)品、主要原材料供應(yīng)商、客戶、銷售網(wǎng)絡(luò)、貴公司產(chǎn)品占市場(chǎng)份額、行業(yè)現(xiàn)狀、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、貴公司在同行業(yè)中所占地位、產(chǎn)品研發(fā)現(xiàn)狀及前景、生產(chǎn)線等）；1.7 貴公司的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；1.8 貴公司最近一年主要產(chǎn)品或服務(wù)名稱、收入金額及在銷售收入中所占比重，請(qǐng)?zhí)顚懴卤恚褐饕a(chǎn)品或服務(wù)名稱收入金額（元）在銷售收入中所占比重合計(jì)1.9 貴公司現(xiàn)任董事會(huì)成員名單、監(jiān)事會(huì)成員名單及貴公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書（如有）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名單董事、監(jiān)事、高管人員姓名職務(wù)簡(jiǎn)歷1.10 貴公司其他高級(jí)管理人員名單及簡(jiǎn)介1.11 貴公司自成立以來的歷次股東會(huì)決議、董事會(huì)決議二、 貴公司的股東持有貴公司股權(quán)目前的法律狀況2.1 貴公司的股東持有的貴公司股權(quán)，其認(rèn)繳的出資額是否已全部繳付？是 否 待查2.2 貴公司股東持有的貴公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、設(shè)置其他擔(dān)保事項(xiàng)？如存在，請(qǐng)?zhí)峁┕蓹?quán)質(zhì)押、擔(dān)保協(xié)議/合同、質(zhì)押登記證明或其它相關(guān)文件 是 否 待查2.3 貴公司股東持有的貴公司股權(quán)是否存在被人民法院采取司法凍結(jié)、查封等財(cái)產(chǎn)保全或執(zhí)行措施的情形？如存在，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)法律文件 是 否 待查2.4 貴公司股東持有的貴公司股權(quán)是否存在股權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議的情形？如存在，請(qǐng)說明有關(guān)爭(zhēng)議的詳情并提供爭(zhēng)議涉及的相關(guān)法律文件是 否 待查2.5 貴公司股東的簡(jiǎn)介，營(yíng)業(yè)執(zhí)照（法人股東）或身份證、護(hù)照（自然人股東）等，貴公司法人股東章程，貴公司法人股東的組織結(jié)構(gòu)圖；2.6 貴公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)圖（包括股東、實(shí)際控制人及子公司）；2.7 請(qǐng)?zhí)峁┵F公司控股股東或?qū)嶋H控制人投資的其他企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和最新章程；三、 貴公司的組織結(jié)構(gòu)3.1 公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括但不限于：3.1.1 控股子公司(占50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力)3.1.2 聯(lián)營(yíng)公司(占50%以下權(quán)益)以下統(tǒng)稱“下屬單位”序號(hào)下屬單位名稱成立日期注冊(cè)資本出資比例主營(yíng)業(yè)務(wù)及主營(yíng)產(chǎn)品名稱3.2 每家下屬單位的：3.2.1 營(yíng)業(yè)執(zhí)照3.2.2 驗(yàn)資證明書3.2.3 章程3.2.4 稅務(wù)登記證3.2.5 政府批準(zhǔn)成立的批文3.3 國內(nèi)分公司/辦事處/服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)/銷售中心等的詳情(包括但不限于工商登記證書)3.4 國外分公司/辦事機(jī)構(gòu)/合營(yíng)企業(yè)的詳情(包括但不限于注冊(cè)登記證明)四、 土地和房產(chǎn)4.1 擁有的土地使用權(quán)、建筑物產(chǎn)權(quán)是否存在爭(zhēng)議？如存在，請(qǐng)說明情況并提供相關(guān)文件是 否 不適用4.2 擁有的土地使用權(quán)、建筑物是否存在抵押、司法查封等情況？如存在，請(qǐng)說明情況并提供相關(guān)文件是 否 不適用4.3 擁有的土地使用權(quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)的清單（如有，請(qǐng)?zhí)顚懴卤恚⒄?qǐng)?zhí)峁┫铝蟹课菟袡?quán)證和土地使用權(quán)證： 是 否 不適用土地使用權(quán)情況表序號(hào)土地使用權(quán)證編號(hào)權(quán)利人名稱土地用途土地面積（M2）使用權(quán)取得方式使用權(quán)期限取得時(shí)間（年月）是否抵押、租賃或司法凍結(jié)建筑物情況表序號(hào)基本情況他項(xiàng)權(quán)利狀況權(quán)證編號(hào)及權(quán)利人名稱用途面積（m2）他項(xiàng)權(quán)利證書擔(dān)保金額抵押期限4.3.1 土地使用權(quán)證4.3.2 交納土地出讓金（是否繳納完畢）的情況說明是 否 不適用4.3.3 房產(chǎn)建筑物的所有權(quán)證4.3.4 有關(guān)土地使用權(quán)、建筑物的抵押合同及其抵押登記文件以及所附屬的主合同（如有）4.4 如貴公司從第三方租賃使用土地或房產(chǎn)，則請(qǐng)?zhí)峁和恋厥褂脵?quán)租賃協(xié)議、房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明4.5 租賃的土地、房產(chǎn)的清單（如有）出租人姓名或名稱用途面積（m2）租賃期限年租賃支付方式五、 重要固定資產(chǎn)5.1 貴公司自己擁有的或是租賃使用的關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)設(shè)備清單及賬面價(jià)值匯總主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備清單序號(hào)設(shè)備所屬公司關(guān)鍵設(shè)備及簡(jiǎn)介自有或租賃使用賬面凈值（萬元）合計(jì)5.2 關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的所有權(quán)是否存在爭(zhēng)議？如存在請(qǐng)說明情況并提供相關(guān)文件是 否 待查5.3 關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備是否存在抵押、司法查封等情況是 否 待查六、 融資/借貸6.1 請(qǐng)?zhí)峁┵F公司與主要貸款銀行簽署的借款合同，并請(qǐng)?zhí)顚懴卤恚航杩钊速J款銀行貸款金額（萬元）貸款期限（開始日至還貸日）擔(dān)保人擔(dān)保方式擔(dān)保物名稱7.1 貴公司是6.2 貴公司是否對(duì)第三方提供擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)顚懴卤聿⑻峁┵F公司對(duì)第三方的擔(dān)保合同是 否 待查擔(dān)保人主債權(quán)人被擔(dān)保人擔(dān)保方式擔(dān)保金額主債權(quán)期限七、重大項(xiàng)目、合同和協(xié)議7.1 設(shè)備或原材料長(zhǎng)期購買或供應(yīng)合同 7.2 技術(shù)許可合同、特許權(quán)使用許可合同7.3 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)委托管理合同或協(xié)議（如有）7.4 融資租賃和設(shè)備租賃合同（如有）7.5 現(xiàn)有的或目前正在擬定中的主要收購或資產(chǎn)出讓的合同或其他文件7.6 對(duì)外投資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同7.7 有關(guān)向貴公司提供設(shè)備、技術(shù)服務(wù)的合同（對(duì)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有重大影響者或金額在人民幣100萬元以上）7.8 銷售合同（對(duì)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有重大影響者或金額在人民幣100萬元以上）7.9 有關(guān)購進(jìn)或處置業(yè)務(wù)或固定資產(chǎn)的合同（對(duì)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有重大影響者或金額在人民幣100萬元以上）7.10 與任何政府或政府部門簽訂的目前仍有效的協(xié)議（如有）7.11 可能會(huì)對(duì)貴公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的任何其它合同、協(xié)議或安排是 否 待查7.12 已經(jīng)完成的或已立項(xiàng)的或正在擬議中的投資項(xiàng)目的文件，包括但不限于：7.14.1 項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告7.14.2 相關(guān)政府批準(zhǔn)文件（包括但不限于項(xiàng)目建議書批復(fù)、可行性研究報(bào)告批復(fù)、初步設(shè)計(jì)批復(fù)、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告批復(fù)、開工報(bào)告批復(fù)、取水許可證、環(huán)保驗(yàn)收文件、竣工驗(yàn)收文件）7.13 政府部門給予的優(yōu)惠和扶持政策等文件八、財(cái)務(wù)8.1 貴公司每年年末財(cái)務(wù)報(bào)表是否經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，如經(jīng)審計(jì)請(qǐng)?zhí)峁┳罱甑膶徲?jì)報(bào)告和最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；如未經(jīng)審計(jì)請(qǐng)?zhí)峁┳罱暧忠黄诘呢?cái)務(wù)報(bào)表是 否 待查8.2 請(qǐng)?zhí)峁┵F公司未來五年的盈利預(yù)測(cè)情況及預(yù)測(cè)依據(jù)項(xiàng)目2012年2013年2014年2015年2016年?duì)I業(yè)收入（萬元）凈利潤(rùn)（萬元） 8.3 公司財(cái)務(wù)分析及說明九、貴公司融資的相關(guān)說明 9.1 融資規(guī)模 9.2 融資