第二章 財務戰略管理概述一.戰略（單）、策略、規劃和計劃及其關系？1、戰略：是帶有全局性、長遠性 和決定性的謀劃。策略：是相對于戰略而言，在范圍上較小、期限上較短目標更具靈活性的謀劃。規劃：即謀劃或籌劃，通常是指具有長遠性和全局性的計劃。計劃：是指人們為了達到一定的目標，對未來一定時期的活動所作的部署和安排。2、戰略與策略的關系主要表現在：（1）策略是戰略的重要組成部分，是實現戰略目標的手段；（2）戰略在一定歷史時期內具有相對穩定性，在未達到這一歷史時期所規定的主要目標之前基本保持不變，而策略作為實現戰略目標的手段則具有較大的靈活性，在戰略原則許可的范圍內，隨著企業外部環境和內部條件的變化而變化；（3）就不同范圍而言，戰略和策略的區別是相對的，一定范圍內的戰略任務可能是另一范圍內的策略任務，但在同一范圍內，兩者的區別是確定的。這些表明，戰略與策略的關系反映了全部與局部、長遠利益與當前利益之間的辨證關系3、戰略與戰術的關系：（1）戰術是較策略更為具體的一個概念；（2）戰術是與一定策略相配合的方法，是實現戰略目標所采用的更為具體的行動。4、戰略與規劃的關系：（1）規劃是落實戰略的具體形式，即以計劃的方式；（2）規劃的基礎是戰略，戰略的落實形式是規劃。5、戰略與計劃的關系：（1）戰略是計劃的基礎，而計劃則是落實戰略的具體部署；（2）長期和全局性的計劃帶有戰略性質，短期計劃一般不具有戰略性。二.什么是企業戰略和企業戰略管理？1、企業戰略：是指在對企業外部環境和內部條件深入分析和準確判斷的基礎上，為了提高企業的競爭力和企業整體價值，對企業全局和未來所進行的總體和長遠謀劃。2、企業戰略管理：是以企業戰略為對象的管理活動，是制定企業長期目標，并為實現這個目標而安排和配置戰略性資源的管理過程。三.什么是財務戰略財務戰略：為謀求企業資金均衡有效的流動和實現企業戰略，為增強企業財務競爭優勢，在分析企業內、外環境因素對資金流動影響的基礎上，對企業資金流動進行全局性、長期性和創造性的謀劃。四.簡述財務戰略的內容和種類。（多）（一）財務戰略的內容1.企業資金籌集戰略：主要解決戰略期間內企業籌集資金的目標、原則、方向、規模、結構、渠道和方式等重大問題。2.企業資金投放戰略：主要解決戰略期間內企業資金投放的目標、原則、規模、方式和時機等重大問題。3.企業收益分配戰略：（可以并入前兩個戰略）主要解決戰略期間內企業凈收益特別是股份制企業的股利如何分配的重大方針政策等問題。 （二）財務戰略的種類1、快速擴張型財務戰略是指以實現企業資產規模的快速擴張為目的的一種財務戰略。2、穩健發展型財務戰略是指實現企業財務績效穩定增長和資產規模平穩擴張為目的的一種財務戰略3、防御收縮性財務戰略是指以預防出現財務危機和求得生存和新的發展為目的的一種財務戰略4、經濟周期、產品生命周期與財務戰略五.簡述財務戰略的環境分析。企業財務戰略環境是指企業從事財務戰略管理所面臨的內外部條件總和。（一）企業財務戰略一般環境分析1.政治法律環境因素（1）因素：主要包括政治主體的目標、綱領和政策、法律和法規體系、對外方針、政策以及各社會利害關系集團之間的相互作用的過程等。（2）分析： 政治環境的安定是企業資金均衡有效流動的重要條件，各項政策和立法措施對企業資金流動有重大影響。 2.經濟環境因素 （1）因素：經濟環境表明了經濟資源的分配和使用方式，它的內容很廣泛，包括經濟增長率、產業結構、國民收人、物價變化、利率變動、通貨膨脹、投資方向、國際貿易等。（2）分析：經濟環境的變化將影響資金供給與需求的總規模，影響資金的流向與成本等，從而對企業資金流動產生重大影響。 3.社會文化環境因素（1）因素：社會文化環境因素反映了企業所處的社會特點，包括社會階層的形成和變動，人口的地區性流動，年齡結構的變化，交通和信息系統的發展，社會中的權力結構，人們的生活方式、價值觀、風俗習慣等。（2）分析：社會文化環境的變化必然影響到整個社會資金的積蓄、分配和運用的方式，并最終反映到企業中來，對企業的資金流動產生各種各樣的影響4.技術環境因素（1）因素：科學技術是第一生產力，它既包括自然科學技術，也包括組織技術、管理技術和信息技術等內容。（2）分析：自然科學技術、組織技術、管理技術和信息技術的進步，對于生產合理化和提高生產率具有重要作用，同時對資金流入、流出企業的模式也具有極為顯著的影響5.自然物質環境因素 相對于其他一般環境因素而言，自然物質壞境是相對穩定的，但它對于吸引資金的流入是一項極其重要的影響因素，同時開發、保護自然物質環境對企業資金流出模式無疑也具有很強的影響（二） 企業財務戰略直接環境分析1.產業環境因素 （1）因素：產業環境因素是指在某一特定產業中的基礎條件、市場構造、企業活動以及市場與企業行動之間的相互作用。其具體內容包括：供給和需求的平衡狀態，企業的集中程度，產品差別化的狀況，進入壁壘的高低，各企業的產品戰略、價格政策、研究開發、流通渠道、銷售促進等。（2）分析：企業所屬產業的具體環境狀況，對企業資金流動模式等有重大影響。 2.競爭環境因素 （1）因素：在某一特定市場中的競爭狀態，表現在競爭企業數量的多少，各企業市場占有率的大小，各企業的產品結構、質量和價格水平，研究開發動向，主要競爭手段和進入威脅等方面。主要包括價格競爭、廣告競爭和服務競爭等 （2）分析：競爭狀況以及本企業競爭優勢的大小直接決定著企業資金流動能否達到均衡、 有效。 3.金融環境因素 （1）因素：金融環境具體內容包括：金融機構的種類和數量，金融業務的范圍和質量，金融市場的發展程度，金融傳統，人們的金融意識，有價證券的種類等等。 （2）分析：企業財務戰略必須適應金融環境的變化與要求，充分利用這些變化對企業籌資和投資提供的機會，避開或減少它們可能產生的風險，促使企業資本均衡、有效地流動。 （三）企業財務戰略的內部環境分析 企業財務戰略的內部環境即決定或影響企業資金流動的內部條件，它是企業財務戰略決策制訂的內在依據和實施的基礎。相對于外部環境來說，企業內部環境具有穩定性和可控制性的特點。同時，不同企業的性質不同，內部環境也是不同的，具有各自的特點。 對于財務戰略來說，一般可分為組織、人事、生產、營銷和其他因素等五個方面，企業財務戰略內部環境因素見下表所示。第三章 投資戰略管理一、簡述企業投資戰略的目標。投資戰略（簡）1.收益性目標：這是指企業獲利程度方面的目標，2.成長性目標：指那些能表明企業成長、發展程度的目標。3.市場占有率目標（競爭力目標）：這是以占領市場、提高企業市場占有率為企業資金投放的直接目標。4.技術領先目標：技術領先目標是以在某項技術上占據領先地位為目標。5.多元化目標：企業投資的目的是為了改變生產方向，從一個行業轉向另一個行業，或實現經營多角化6.一體化目標：指企業投資的目的是進行前向或后向或水平一體化，以取得或建立有保證的銷售渠道、關鍵技術、原材料供應基地和能源供給目標等等，這是企業避開競爭威脅，增強競爭優勢的重要途徑。7.社會公益性目標：這是指提供社會公共效益方面的目標，如環境保護、公共交通、節約能源等等。二、簡述企業投資戰略的原則。（一）集中性原則 集中性原則要求企業必須把其有限的資金集中配置或投放于企業能夠領先的關鍵方向或要素上，以贏得與競爭對手相比較的優勢，在激烈的市場競爭中獲得勝利。（二）時機性原則 時機性原則要求企業把其資金準時、及時地集中投放于決定性的機會上。（三）協同性原則 協同性原則是指企業把所掌握的資金按合理的比例配置于企業的不同要素或不同的產品上。（四）權變性原則 權變性原則要求企業的資金投放不能一成不變，而必須及時根據企業外部環境和競爭對手的變化等做出相應調整。 （五）求利性原則 求利性原則是指企業的資金投放應以盡可能地提高企業的長期盈利能力和長期盈利水平為指南。三、簡述企業投資戰略的內容（類型）。（一）按企業發展階段分類1.發展型投資戰略 2. 穩定型投資戰略 3.防御收縮型投資戰略 4.組合型投資戰略（二）按投資方向來分類1.一元化戰略： 2.一體化戰略3.多元化戰略（三）按投資與競爭戰略的關系分類1.高資本需求項目投資戰略2.差異化投資戰略3.政府管制項目投資戰略4.成本領先投資戰略五、試述投資戰略的制定方法。投資戰略理論（多）1、對外部環境的分析（PESTLE分析法）PESTEL分析模型又稱大環境分析，是分析宏觀環境的有效工具，不僅能夠分析外部環境，而且能夠識別一切對組織有沖擊作用的力量。2、SWOT分析法分析是把企業內外環境所形成的機會（Opportunities），風險（Threats），優勢（Strengths）,劣勢（Weaknesses）四個方面的情況，結合起來進行分析，以尋找制定適應合本企業實際情況的投資戰略和策略的方法3、波士頓矩陣法 （ BCG矩陣）波士頓矩陣又稱市場增長率-相對市場份額矩陣、波士頓咨詢集團法、四象限分析法、產品系列結構管理法等。它是根據產品或行業的市場占有率和市場增長率將企業的經營清科劃分為四種類型，并分別采用不同戰略的方法。4、通用電氣矩陣法 （GE矩陣）通用電氣矩陣法 (GE矩陣)又稱麥肯錫矩陣、九盒矩陣法、行業吸引力矩陣。是根據市場和行業的吸引力和企業經營實力高低來分析未來投資戰略的一種方法。5、生命周期矩陣分析法生命周期矩陣分析法是根據企業各項業務所處的產品市場生命周期階段和業務的大致競爭地位決定戰略類型的方法。6、波特五力分析法波特五力分析模型(Michael Porters Five Forces Model) , 又稱波特競爭力模型或行業結構分析法。行業的新進人者、替代品、買方、供方和行業中原有的競爭者。六、如何選擇與評價投資戰略方案？投資方案的評價、選擇一直是現代財務理論關心的焦點問題。在長期的研究和實踐中，人們提出了多種評價投資方案優劣的方法。從理論上講，貼現的現金流量法（Discounted cash Flow Method，簡稱DCF法）被認為是最成熟的和比較科學的方法之一。 1.DCF法作為一種投資評價工具，其邏輯是嚴謹合理的，因此它輸出的結果的合理性主要取決于該模型輸入數據的合理性。 2.因此這時DCF法的評價結果中必然包含較大可能的隨機錯誤，故其作用應該是說服性的和參考性的，而決不能將其理解為結論性的。 3.為了保證正確評價與選擇資金投放戰略方案，目前而言只能采用定量與定性相結合的方法第四章 企業融資戰略管理一、企業籌資戰略的目標是什么。（投資與融資結合了解）1. 滿足資金需要目標 具體包括以下三個方面： (1)繼持正常生產經營活動的資本需要。 (2)保證企業發展的資金需要。 (3)應付臨時資本短缺的需要。2. 擴大和保持現有融資渠道目標3.低資本成本目標4. 低籌資風險目標5. 提高籌資競爭力目標該目標進一步又分為下述幾個目標：籌資市場地位目標：即相對于籌資競爭者在資本市場上的競爭位置。籌資市場信譽目標：即資本提供者對企業的信任和滿意程度。籌資技術創新目標：即對于傳統籌資方式、手段、技術等做出的改變。高籌資效率目標：即籌資過程的組織策劃的高效率。二、企業籌資渠道與方式的戰略類型有哪幾種。（一）內部型資本籌措戰略 內部型資本籌措戰略也稱為經營型籌資戰略，是指主要從企業內部開辟資金來源，籌措所需資金(二)金融型資金籌措戰略 金融型資金籌措戰略主要指企業通過與金融機構建立起密切的協作關系，有效地利用這些金融機構的信貸資金，以保證隨時獲得長期穩定貸款的籌資戰略，這是一種從企業外部以間接金融方式籌集資金的戰略。(三)證券型資金籌措戰略 證券型資金籌措戰略指主要依靠社會資金來源，通過發行各種有價證券特別是發行股票和債券等方式來籌集資金的戰略。 （四）聯合型資金籌措戰略 聯合型資金籌措戰略指主要依靠企業間的聯合，通過企業間信用、吸收、合并、收買、投資等方式，充分利用其它企業的資金力量和金融力量進行籌資的戰略。（五）結構型資金籌措戰略 結構型資金籌措戰略是指企業多種籌資渠道與方式籌資并重，不存在單一的重點籌資渠道與方式。三 、企業融資戰略環境分析（一）經濟周期（二）行業差別：1.資產流動性 2.資本密集度 3.行業的成熟期（三）資本市場：直接融資市場比較發達時，企業的資產負債率可能較低，間接融資市場比較發達時，企業的資產負債率可能較高。（四）所有制形式（五）企業經濟效益水平、變化速度和平穩程度等因素（六）投資項目性質和生產技術配備能力與結構（七）金融與經濟傳統（八）其他因素四、企業投資戰略的目標是什么。1.收益性目標：這是指企業獲利程度方面的目標，2.成長性目標：指那些能表明企業成長、發展程度的目標。3.市場占有率目標（競爭力目標）：這是以占領市場、提高企業市場占有率為企業資金投放的直接目標。4.技術領先目標：技術領先目標是以在某項技術上占據領先地位為目標。5.多元化目標：企業投資的目的是為了改變生產方向，從一個行業轉向另一個行業，或實現經營多角化6.一體化目標：指企業投資的目的是進行前向或后向或水平一體化，以取得或建立有保證的銷售渠道、關鍵技術、原材料供應基地和能源供給目標等等，這是企業避開競爭威脅，增強競爭優勢的重要途徑。7.社會公益性目標：這是指提供社會公共效益方面的目標，如環境保護、公共交通、節約能源等等。五、計算：1.預計內部資金來源 預計稅后凈收益現金股利折舊還款總額 2.預計稅后收益=預計未來平均營業收入預計稅后凈利率 3.還款總額=計劃期內預計到期的銀行貸款+計劃期內預計到期的長期負債例1：A企業預計下一年度營業收入1000萬元，預計稅后凈利率20%，預計股利支付率為25%，計劃年度預計咋就100萬元，預計歸還各種負債200萬元。要求計算A企業預計內部資金來源？預計內部資金來源=100020%（1-25%）+100-200=50（萬元）1.額外凈收益（凈收益） = 凈收益（最好增長年份）-凈收益（正常增長年份） 2.潛在可發行新股股數=額外凈收益（凈收益）EPS（正常預期水平）3.發行新股可得資金 潛在可發行新股股數預期股票發行價格(1-籌資費率)新股能力估計發行成本例2：按上例1，A企業超常發揮時可實現營業收入1250萬元，預計EPS為每股1元，股票發行價格為每股10元，籌資費率預計5%。要求計算預計權益資本的籌資額？預計權益資本的籌資額=(1250-1000)20%110(1-5%)=475(萬元)1.新負債能力=未來的權益總額行業平均負債股權比-原有負債=預計未來股東權益增加額行業平均負債股權比2.估計的未來股東權益總數=目前的股東權益預期新的股東權益稅后凈收益股利3.行業平均負債股權比=行業平均負債股東權益比率例3：A企業所在行業平均負債股權比為80%，企業資料見例1和例2。要求計算預計新增負債籌資額？計算預計總的籌資額？預計新增負債籌資額=（475+50）80%=515（萬元）預計總的籌資額 =50+475+515=1040（萬元） 第六章 企業并購概述一.簡述收購、兼并、并購、合并、接管的概念。1、收購（案）：是指一家公司以現金等方式購買其他公司的全部或部分資產或股權，以獲得控制權的經濟行為。2、兼并：是指一家公司以現金等方式購買或取得其他公司的股權，使其他公司喪失法人資格或改變法人實體，并取得對其控制權的經濟行為。3、并購：企業并購時企業收購和兼并的統稱。4、合并：是指兩家或多家公司相結合，最后形成一家新公司，原先參與合并的所有公司都被解散，只有新公司繼續經營的經濟行為。5、接管：是指在并購過程中一方完全取得另一方的控制權和經營權。二.簡述企業并購的種類 （一）按雙方所處的行業分為橫向并購、縱向并購和混合并購（二）按并購的支付方式分類現金收購、股票收購等（三）按并購程序分為敵意收購和善意收購（四）按收購的資金來源不同分為杠桿收購和非杠桿收購三、并購方式（案）1、控股合并2、吸收合并3、新設合并四.簡述企業收購的動機（簡）。（一）獲得規模經濟優勢 （二）降低交易費用（三）多元化經營戰略五.評價五次并購浪潮。（多）（一）第一次并購浪潮（1895-1904） 1.時期：19世紀末到20世紀初2.主要的并購方式：以橫向并購為主 3.并購的后果：（1）完成了美國的工業化進程（2）75%的美國企業被并購，25%的企業成為并購者（3）某些部門出現了現代化大工業的壟斷者，如石油工業公司占市場份額82%、結構金屬公司占100%等（二）第二次并購浪潮(1922-1929) 1.時期：20世紀20年代2.主要并購方式：以縱向并購為主，同時還出現了產品擴展型混合并購、市場擴展型混合并購。3.并購后果：（1）已形成的壟斷企業大量收購其他企業，有完全壟斷想寡頭壟斷發展（2）在美國85% 的企業進行了生產、流通和分配各個環節統一到一個企業的并購行為。（三）第三次并購浪潮（20世紀60年代） 1.時期：20世紀60年代2.主要的并購方式：以多元化經營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。 3.并購后果：（1）并購規模和速度都大大超過了前2次并購（2）大型企業間的并購為主，企業和市場的壟斷程度進一步提高。（四）第四次并購浪潮（20世紀70-80年代） 1.時期：20世紀70-80年代2.主要的并購方式：杠桿并購為主3.并購后果：（1）小企業并購大企業現象普遍（2）以美國為代表的發達國家企業進入市場經濟的重要轉折期（3）金融界為并購提供極大方便，即采用“垃圾債券”融資后完成并購（五）第五次并購浪潮（20世紀90年代開始） 1.時期：20世紀90年代以后2.主要的并購方式：跨國橫向并購為主，即“強強聯合”和“跨國并購” 為主要特點3.并購后果：（1）并購范圍國際化（2）通過并購獲得了全球的競爭優勢（3）并購參加的企業多，單件并購交易規模大，影響范圍廣。六.簡述企業并購理論（一）正效應理論（簡） 哪些屬于并購正效應（多） 效率（單）1、效率效應理論：并購效應來源于并購雙方管理效率不同，具有較高管理效率的企業并購管理效率較低的企業可以提高被并購企業的管理效率。2、經營協同效應：通過并購企業可以實現規模效益，從而可以提升收入、降低成本所帶來的效應。3、多元化優勢效應理論：多元化投資可以分散企業的經營風險，從而降低企業管理者和員工的人力資本投資風險。4、財務協同效應理論：是指并購對并購企業或并購各方資本成本、稅收、資本利用等影響所形成的效應。5、戰略調整理論：企業并購是為了增強企業適應環境變化的能力，迅速進入新的投資領域，占領新的市場，獲得競爭優勢。通過并購實現企業戰略調整。6、價值低估理論（多）：當企業的市場價值由于某種原因而未能反映其真實價值或潛在價值時，并購活動就會發生。（二）、并購的零效應理論1、自大理論：目標公司在并購過程中價值的增加是由于并購公司管理者的野心、自大或驕傲而在并購時所犯的錯誤。（三）、并購的負效應理論1、管理主義：管理者有擴大企業規模的動機，如果管理者的報酬是企業規模的函數，那么管理者往往會采用較低的必要報酬率來擴大企業規模。2、自由現金流量假說理論：這里所謂的自由現金流量是指現金支付了所有凈現值為正數的投資計劃后剩余的現金流量。第七章 企業并購估價一.企業如何發現目標公司？(一)利用公司自身的力量1.在高管人員中開展：他們有思想、有機會，了解同行業的其他企業；2.建立專門的并購部：由他們來收集和研究目標公司的相關信息，最后決定收購對象。（二）借助公司外部力量1.利用專業金融中介公司為企業出謀劃策：如投資銀行（證券公司）等。2.利用專業人員幫助公司：包括財務顧問、執業會計師、律師等二、審查目標公司（一）對目標公司出售動機的審查（二）對目標公司法律文件方面的審查1.審查公司章程、股票證明書等法律文件中的相關條款 ；2.審查目標公司的主要財產目錄清單 ；3.審查所有對外書面合同和部門公司所面臨的主要法律事項 。（三）對目標公司業務方面的審查1.了解目標公司的業務是否與公司業務向匹配2.了解目標公司的資產是否是優質資產（四）對目標公司財務方面審查1. 償債能力2. 盈利能力3. 營運能力（五）對并購風險的審查1.市場風險 2.投資風險 3.經營風險 三、評價目標公司（一）估價概述1.一旦決定并購目標公司就應該對其進行估價2.估價方法一定要與目標公司的情況相匹配（二）估價的難題1.對企業整體估價難于個別資產的估價2.對未來現金流量的估算，特別是一些特殊企業現金流量的估算很難3.并購動機不同企業價值可能會有很大差異，所以難于統一估價。四、簡述企業并購的成本與效益。廣義的并購成本包括：并購完成成本、整合運行成本、退出成本和機會成本等四部分。狹義的并購成本只包括：并購完成成本中的并購價款和并購費用，并購整合運行成本兩部分。（一）企業并購的成本1、并購完成成本：所謂并購完成成本，是指并購行為本身所發生的直接和間接成本。直接成本是指并購直接支付的費用。間接成本是指并購過程中發生的一切間接費用。它包括：（1）債務成本（2）交易成本（3）更名成本2、整合與運營成本：并購企業不僅應關注并購當時短期的完成成本，還應測算并購后為使被并購企業健康發展而需支付的長期營運成本。這些成本包括：（1）整合改制成本（2）注入資本的成本3、并購退出成本：一個企業在通過并購實施向外擴張時，還必須考慮一旦擴張不成功如何低成本撤退的問題。4、并購機會成本：是指并購實際支付或發生的各種成本、費用相對于其他投資和未來收益而言的。（二）并購收益 并購優點（案）1.并購收益：是指并購后價值超過并購前價值的差額。S=Vab-(Va+Vb)2.并購溢價：又稱并購商譽是指收購公司購買價格與目標公司實際資產價值的差價；如果是逆差稱為并購折價。P=Pb-Vb3.并購凈收益：是指并購收益扣除并購溢價和并購費用后的差額。也是并購后公司的價值減去并購完成成本和收購公司價值后的差額。NS=S-P-F=Vab-（Pb+F）-VaNS：凈收益；S并購收益；P并購溢價；F并購費用Vab：并購后公司的價值；Pb：收購價；Va：收購公司的價值（Pb+F構成并購完成成本）三.計算案例1 目標企業價值=估價收益指標標準市盈率分解：公司價值=每股市價總股份 =每股盈余市盈率總股份 =稅后利潤市盈率其中：市盈率=每股市價/每股盈余 每股盈余=可供普通股分配的利潤（凈利潤）/總股份 1.資料 A公司擬橫向并購同行業的B公司，假定雙方公司的長期負債率均為10%，所得稅率均為50%，按照A公司的現行會計政策對B公司的財務數據進行調整后，雙方的基本情況如下:表1是兩公司2010年12月31日的簡化資產負債表。資產A公司B公司負債與股東權益A公司B公司流動資產長期資產15001000500250流動負債長期負債股東權益 股本 留存收益股東權益合計50050010005001500250100300100400資產總計2500750琰茞2500750表2是A、B公司2010年度的經營業績及其他指標指標A公司B公司2010年度經營業績 息稅前利潤 減：利息 稅前利潤 減：所得稅 稅后利潤350503001501506010502525其他指標：資本收益率=息稅前利潤（長期負債+股東權益）A公司17.5% B公司12%利潤增長率 A公司20% B公司14%近三年平均利潤稅前 A公司125 B公司44稅后 A公司63 B公司22市盈率 A公司 18 B公司122.要求：（1）按最近一年和平均三年的稅后利潤作為收益指標計算B公司的價值？ （2）假定并購后B公司能獲得A公司同樣的資本收益率，以收購后的稅后利潤作為收益指標計算B公司的價值？答案 由于并購雙方處于同一行業，從并購企業角度出發，預期目標企業未來可達到同樣的市盈率是合理的，所以A公司可以選擇其自身的市盈率為標準市盈率。運用目標公司最近一年的稅后利潤作為估價收益指標：B公司最近一年的稅后利潤=25同類上市公司（A公司）的市盈率=18B公司的價值=2518=450用目標企業近三年稅后利潤的平均值作為估價收益指標：B公司近三年稅后利潤的平均值=22同類上市公司（A公司）的市盈率=18B公司的價值=2218=396用目標企業并購后稅后利潤作為估價收益指標B公司的資本額=長期負債+股東權益=100+400=500并購后B公司資本收益=50017.5%=87.5 減：利息 10010%=10稅前利潤 =77.5 減：所得稅 =38.75稅后利潤 =38.75同類上市公司（公司）的市盈率18B公司的價值=38.7518=697.5案例2（1）建立自由現金流量預測模型其中：FCF：自由現金流量；St：第t年銷售額；g：銷售額年增長率；P：銷售利潤率；T：所得稅率；Ft：第t年銷售額每增加1元所需追加的固定資本投資；Wt：第t年銷售每增加1元所需追加的營運資本投資；t：預測期內某一年度。 （2）估計折現率或加權平均資本成本（3）利用貼現現金流量模型，計算現金流量的現值。 假定甲公司擬在2009年初收購目標企業乙公司。經測算收購后有6年的自由現金流量。2008年乙公司的銷售額為150萬元，收購后前5年的銷售額每年增長8，第6年的銷售額保持第5年的水平。銷售利潤率（含稅）為4，所得稅率為25，固定資本增長率和營運資本增長率分別為17和4，加權資本成本為11。要求計算目標企業的價值。解答：依據上述資料的計算，其結果見表年份200920102011201220132014銷售額162174.96188.96204.07220.4220.4銷售利潤6.487.007.568.168.828.82所得稅1.621.751.892.042.2052.205增加固定資本2.042.22.382.572.780增加營運資本0.480.520.560.600.650自由現金流量2.342.532.732.953.1856.615按上述資料計算該公司的價值如下：第八章 企業并購運作一.簡述企業并購的程序（一）提出擬并購的目標企業。（二）評估并購戰略。（三）對目標企業進行價值評估。（四）確定目標的出資（支付）方式。（五）制訂融資規劃。（六）制訂并購計劃。（七）實施并購計劃。（八）對并購過程進行及時的控制。（九）并購的成功，不在于企業能否完成并購，而在于并購能否實現企業的戰略發展目標。（十）并購活動的后評價。二、企業并購的五個階段準備階段 談判階段 公告階段 接管階段 整合階段 三.評價三種并購支付方式（一）現金支付：1.解釋：是由主并企業向目標企業支付一定數量的現金，從而取得目標企業的所有權，一旦目標企業的股東收到了對其所擁有的股權的現金支付，就失去了任何選舉權或所有權。 2.特點（1）是一種最迅速、最清晰的方式。（2）對目標公司來講可以立即得到現金。但是會產生稅收影響。（3）對收購公司來講，會減少資產流動性，加大公司融資難度3.影響因素：（1）主并企業的短期流動性。 （2）主并企業中、長期的流動性。 （3）貨幣的流動性。 （4）目標企業所在地管轄股票的銷售收益的所得稅法。 （5）目標企業股份的平均股本成本，因為只有超出的部分才應支付資本收益稅。 （二）股票支付1.解釋：是指主并企業通過增加發行本企業的股票，以新發行的股票替換目標企業的股票，從而達到并購目的的一種支付方式。 2.特點：（1）對收購公司來講，不會支付大量現金，但是會稀釋股東的控制權，影響每股盈余和每股凈資產等。（2）目標公司的股東轉化成收購公司的股東。（3）目標公司股東收益推遲，享受稅收優惠。3.影響因素：（1）主并企業的股權結構。 （2）每股收益率的變化。（3）每股凈資產的變動。（4）財務杠桿比例。（5）當前股價水平。（6）當前股息收益率（三）混合證券支付 1.解釋：是指主并企業的支付方式為現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式的組合。 四、企業并購籌資方式1、現金支付時的籌資方式 （1）增資擴股（2）金融機構貸款（3）發行企業債券（4）發行認股權證2、股票和混合證券支付的籌資渠道 （1）發行普通股（2）發行優先股（3）發行債券五.簡述杠桿收購的特點和條件 杠桿收購（多、簡）杠桿并購：是指并購方以目標公司的資產作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標公司進行收購，收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產來償本付息。 (一)特點1.主要用負債融資2.目標公司的資產作抵押3.金融機構的支持（二）杠桿收購的條件1.目標公司理想的特點：（1）穩定的現金流；（2）穩定有經驗管理者（3）足夠的成本降低空間（4）消減成本的能力（5）目標公司債務水平較低（6）業務的分散程度和資產的變現能力2.金融機構的支持六.簡述管理層收購的概念、動機、方式（一）概念管理層收購：是指目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為。 （二）動機：（1）降低代理成本。（2）有效激勵和約束管理層。（3）提高資源的配置效率。（4）提高公司價值。（三）管理層收購的方式1.收購上市公司：管理層收購后原來的上市公司轉為非上市公司；2.收購集團的子公司或分公司：3.公營部門的私有化：七.簡述反收購戰略 反收購（簡、案）反收購 事前：驅鯊劑 事后：毒丸計劃 白衣騎士 收購收購者（一）提高收購成本戰略1、資產重估：通過對現有資產進行重新估價，以提高現有資產的價值，加大收購成本來抵制被收購。2、股份回購：公司以現金等方式收購資金發行在外的股份，以減少流通在外的股份，并提高股價來加大收購成本，抵制公司被收購。3、白衣騎士：當公司面臨敵意收購時，尋找友好人士（公司）或第三者出面解救公司，即以白衣騎士和敵意收購者競價收購目標公司，從而提高收購價格，抵制公司被收購。4、降落傘計劃（判）：是指事先約定收購后導致管理層和員工被裁減時對管理層和員工的補償標準，從而達到提高收購成本的目的。（二）、降低并購收益戰略1、出售皇冠上的珍珠：在公司面臨敵意收購時，出售公司最優質的資產、分公司、子公司或專利等（皇冠上的珍珠），以降低并購后收益，從而粉碎收購者的收購目的。也可以將“皇冠上的珍珠”抵押出去。2、毒丸計劃：事先制定所謂的“毒丸”計劃，當公司面臨被敵意收購時，“毒丸”計劃生效，大幅度的降低并購后收益或稀釋股權來抵制被收購。3、焦土戰術：當公司面臨敵意收購時，迫不得已采取兩敗俱傷的做法。如增加負債、出售優質資產等。4、虛胖戰術：當公司面臨敵意收購時，大量購買非經營用的劣質資產，使公司資產價值增減，收益降低，從而抵制被收購。（三）其他戰略1、收購收購者：又稱帕克曼防御策略，是指目標公司通過反向收購以達到保護自己的目的。2、建立合理的股權結構：公司未來防患于未然，在公司成立后建立合理的股權結構，使其他公司的收購沒有辦法達到控制權所要求的股權比例。3、修改公司章程（驅鯊劑）：未來防止公司被收購而事先采取的各種防范措施。七.簡述并購整合的種類和內容（單、案）并購整合：是指將兩個或多個公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術。（一）并購整合的種類 1、完全整合2、共存型整合3、保護型整合4、控制型整合（二）并購整合的內容1、戰略整合并購完成后，并購企業應該在把握產業結構變動趨勢的基礎之上，以長期的戰略發展視角對被并購企業的經營戰略進行調整，使其納入并購后企業整體的發展戰略框架內。 2、產業整合從國內外并購成功案例的經驗來看，相關、創新、特色、優勢是產業整合應該堅持的原則。 3、存量資產整合通過處置不必要、低效率或者獲利能力差的資產，降低運營成本，提高資產的總體效率。 4、管理整合注重從管理組織機構一體化角度對雙方原有的管理體制進行調整，使其能夠正常、有效地引導企業的生產經營活動。 第九章 公司剝離與分立、回購、公司控制權一.簡述分立和剝離的種類 資產剝離（簡）（一）剝離的類型剝離：是指公司將現有部分子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他公司并取得現金或有價證券作為回報的行為。1.按照剝離是否符合公司的意愿劃分為自愿剝離和非自愿或強迫剝離 2.按照剝離中所出售資產的形式劃分為出售資產、出售生產線、出售子公司、分立和清算等形式3.按照交易身份不同劃分為出售給非關聯方、管理層收購和職工收購三種（二）分立的類型分立：是指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。1.按照被分立公司是否存續劃分為派生分立與新設分立2.按照股東對公司的所有權結構變化形式劃分為并股和拆股二.簡述分立和剝離的動因（一）適應經營環境變化，調整經營戰略（二）提高管理效率（三）謀求管理激勵（四）提高資源利用效率（五）彌補并購決策失誤或成為并購決策的一部分（六）獲得稅收或管制方面的收益三.簡述股票回購的動機（作用）1.鞏固既定控股權或轉移公司控制權2.提高每股收益3.穩定或提高公司股價4.改善資本結構5.反收購策略四、剝離與分立的宣布期效應1.如果以剝離或分立公告宣布日后兩日的超常收益率計算，賣方公司股東的超常收益率一般在1%-2%2.如果賣方在最初的資產剝離公告中不宣布出售價格，則對賣方公司的股票價格沒有重大影響。3.不同的剝離或分立形式會對賣方公司股票產生不同的超額收益率。第十章 重整與清算一.簡述財務危機及其征兆。1.財務失敗企業財務失敗是一個企業無力償還到期債務的困難和危機。大多數情況下，企業破產危機表現為財務危機。2.財務危機征兆 在企業財務狀況由順境到逆境的演變中，通常可從企業外在特征及財務特征兩個方面察覺危機征兆。第一,財務危機征兆企業外在特征：如交易記錄惡化；過度依賴借款及關聯交易；通過收購或資本支出方式大規模擴張；對財務報表及相關信息公布遲緩；管理層持股數下降；領導班子更換頻繁等第二，財務危機征兆財務特征（1）財務指標 現金流量 銷售額的非正常下降 現金大幅度下降而應收賬款大幅度上升。 財務比率（2）報表 從損益表來看經營收益=主營業務利潤+其他業務利潤-營業費用-管理費用+投資收益 經常收益=經營收益-財務費用 當期收益=經常收益+補貼收入+營業外收入-營業外支出從資產負債表看根據資產負債表平衡關系和分類排列順序，可以將企業財務狀況分為X，Y，Z三種類型。X型表示正常；Y型表示企業已虧損了一部分資本，財務處于危機狀態；Z型表示企業已虧損了全部資本和部分負債，企業面臨破產。二.簡述財務預警系統及其預警方法。企業財務危機預警作為一種成本低廉的診斷工具，其靈敏度越高就能越早地發現問題并告知企業經營者，就越能有效地防范與解決問題，回避財務危機的發生。一個有效地財務預警系統具有以下職能：（1）預知財務危機的征兆（2）預防財務危機發生或控制其進一步擴大（3）避免類似的財務危機再次發生三.財務危機預警分析模型（會判斷） Z值分析法（單）（1）單變量判斷模型：是指通過個別財務比率走勢惡化來預測財務危機狀況。（2）多種變量判定模型（Zscore模型）：即運用多種財務指標加權匯總產生的判別分（稱為Z值）來預測財務危機。該模型由埃德沃德.艾.埃特曼于20世紀60年代提出。Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5 式中：X1：營運資金與資產總額的比值；X2：留存收益與資產總額的比值；X3：息稅前收益與資產總額的比值；X4：權益市價與債務總額賬面價值的比值；X5：銷售額與資產總額的比值。Z值越低，企業就越有可能破產。（3）小企業財務危機預測分析模型 埃德米斯特專門對小企業建立了小企業財務危機預警分析模型。該模型假定所有變量服從N（