紅籌運作建議 2 目錄 概述 一. 引入風險基金與過橋貸款的比較 二. 紅籌過橋貸款運作建議 3 概述 在步署以紅籌模式的首次招股 (上市 )過程中，主要透過引入風險基金或過橋貸款來解決組建境外控股公司 (上市主體的控股股東 )的融資事宜。 風險基金： 籍公司的本身素質及行業的未來發展前景可提供的升值回報，吸引外國投資機構作為境外股東，提供外匯資本。 過橋貸款： 透過擁有跨境業務的銀行或金融機構 (“跨境銀行 ” 擁有 “ 國內分行 ”及 “ 海外分行 ” *)提供外匯貸款予境外控股公司用作外匯投入上市主體并協助其收購境內資產，并以境內存款擔保形式作為外匯貸款的質押。 4 一、 引入風險基金與過橋貸款的比較 5 引入風險基金 過橋貸款 成本高昂 (包括利息 、 股息等 ) 可干預公司營運 (參予董事會運作 ) 可換股工具造成股份攤薄效應 公司贖回可換股工具時 ， 可對流動資金和財務狀況產生負面影響 盈利 /收入目標的股份調整及其它相關安排 ， 可導致控制權改變 股份非長期持有 (對股價構成壓力 ) 成本容易控制 (沒有隱藏性成本 ) 不參予董事會 原股東權益全面保留 還款時間及條款相對具彈性 (可考慮上市時出售舊股或以股息作還款 ) 不設盈利 /收入目標 引入風險基金與過橋貸款的比較 在 過橋貸款模式中，最大的考慮主要是： 原股東具備足夠資本作擔保 公司持有足夠資產作抵押 符合有關外匯法規 引入風險基金與過橋貸款的比較如下： 6 引入風險基金與過橋貸款的比較 蒙牛引入風險基金的融資情況： 61,207,539 總融資金額 35,233,827 可換股工具 * 2003年 10月 (次輪融資 ) 25,973,712 股權 2002年 10月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 雨潤食品引入風險基金的融資情況： 53,000,000 總融資金額 23,000,000 境外 BVI公司優先股 * 2005年 3月至 6月 (第二及三輪融資 ) 30,000,000 可換股工具 * 2004年 12月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 * 可換取上市公司普通股 以下是蒙牛及雨潤食品引入風險基金的融資分析，有關詳細個案分析，請參考附件一。 7 引入風險基金與過橋貸款的比較 90 194 總收益 (53) (61) 減 ： 總投資金額 143 290 估計總賬面收益 64 184 可換股工具換股收益 1, 2 79 106 上市公司股權套現 1, 2 (百萬美元 ) (百萬美元 ) 雨潤 蒙牛 以上并未計入利息收入及可換股工具在持有期內享有的普通股息 風險基金回報估計如下： 假設全部行使價為： (i)蒙牛每股 3.9港元 (招股價 ) 假設全部行使價為： (ii)雨潤每股 3.7港元 (招股價上限 ) 假設美金兌港元的滙率為 1美元 ： 7.8港元 1 2 8 引入風險基金與過橋貸款的比較 過橋貸款成本主要包括利息及有關貸款之安排費用，利息一般以銀行同業拆息(HIBOR)+2%或以上作基準，而安排費用則視乎不同銀行之要求而定。 9 二、 紅籌過橋貸款運作建議 10 紅籌過橋貸款運作建議 紅籌過橋貸款運作模式 由于公司現為內資企業 ， 若公司計劃以紅籌方式上市 ， 公司需通過一系列股權及企業重組以變更為外商投資企業 ， 包括以其境內資金作為擔保 ， 繼而境外銀行向 BVI公司貸款 ， 用作收購原股東于境內公司的權益 。 我司就有關紅籌運作之建議過程如下 為方便舉例分析 ， 境外銀行 將以 “ 香港分行 ” 為例作闡述之用 。 11 步驟一 股東甲 及 股東乙 于境外共同設立 BVI公司，分別持有 BVI公司 51%和 49%的股權 : 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 紅籌過橋貸款運作建議 境外 假設 : 集團公司為一家內資公司，其股東為 股東甲 及 股東乙 ，而股權結構如下圖所示： 股東甲 股東乙 集團公司 51% 49% 境內 12 步驟二 BVI公司與集團公司原股東簽署股權收購協議，以收購集團公司的股權； BVI公司向有關商務廳申請，將集團公司的企業性質由內資企業變更為外商獨資企業。 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 集團公司 收購股權 向商務廳申請 由內資企業變更為外商獨資企業 紅籌過橋貸款運作建議 境內 境外 13 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外商獨資企業(“WFoE”) 紅籌過橋貸款運作建議 步驟三 商務廳批準集團公司由內資企業變更為外商獨資企業，一般需于六個月內 BVI公司須以外匯向集團公司原股東繳付有關收購的作價。 境內 境外 14 股東甲 股東乙 WFoE 51% 49% 人民幣貸款 外匯管理局備案以 人民幣對外擔保 外匯管理局 國內分行 人民幣存款 紅籌過橋貸款運作建議 步驟四 股東甲 及 股東乙 向集團公司貸款人民幣 ， 并由集團公司向有關外匯管理局備案以人民幣對外擔保 注 1。 當有關外匯管理局確認集團公司為外商獨資企業 ， 符合 境內機構對外擔保管理辦法 及具備對外擔保資格 ， 集團公司便可將人民幣存入國內 分 行指定帳戶 ， 作為對外擔保之用 。 15 香港分行 外匯 BVI公司經外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關收購的作價 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外匯管理局 人民幣 境內 境外 紅籌過橋貸款運作建議 步驟五 集團公司將人民幣存入國內分行的指定帳戶后 ， 香港分行向 BVI公司提供一筆與人民幣等值之外幣貸款 ， 而 BVI公司將所得之外匯用作向集團公司 股東甲 及 股東乙 繳付有關收購的作價 。 16 原股東 WFoE 人民幣貸款 外匯管理局 國內分行 BVI公司 向外匯管理局備案以 人民幣對外擔保 香港分行 外匯 人民幣 境內 境外 BVI公司經外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關收購的作價 紅籌過橋貸款運作建議 步驟六 原股東將所得之人民幣再次向境內公司貸款 ， 并由集團公司向有關外匯管理局備案以額外人民幣對外擔保 ；重復以上步驟 注 2,直 至 BVI公司將所得之外匯向境內公司原股東繳付完有關收購的作價 。 注 2: 如集團公司如于步驟 4能向外匯管理局提供足夠的人民幣保證金，集團公司將可一次性向外匯管理局備案作出擔保。 17 紅籌過橋貸款運作建議 BVI公司 上市公司 100% 100% WFoE 股東甲 股東乙 51% 49% 步驟七 收購完成后， BVI公司在開曼設立擬上市控股公司，將 BVI公司所持有之外商獨資企業股權轉讓予上市控股公司 : 18 BVI公司 100% 上市公司 75% 25%注 3 公眾股