項目開發權轉讓合同合作方：（以下簡稱甲方）受讓方：（以下簡稱乙方）根據國家法律、法規規定，甲、乙雙方本著城實守信、互利有償的原則，經友好充分協商，就海南省樂東縣龍沐灣相關土地合作開發有關事宜達成協議如下，以資共同依法遵守執行。第一條 轉讓項目現狀簡介轉讓項目位于海南省樂東黎族自治縣國家森林公園尖峰嶺山麓以西與鶯歌海鹽場以北濱海岸線的綜合部，其名稱為“龍沐灣丹霞海岸旅游度假區”，項目區用地面積30000畝。本合同確定的樂東縣“龍沐灣丹霞海岸旅游度假區”項目開發區域（以下簡稱“項目區”）地塊位于樂東縣龍沐灣：北起昌后工區后村往海邊人行道（設置村道），南臨鶯歌海鎮、東臨昌后村、福塘村、豐塘村一線，西部為北部灣，實際面積及四至邊界以規劃國土部門核準的用地紅線圖為準。第二條 項目開發權轉讓原則根據國家有關法律、法規的規定和國務院、海南省政府加快建設國際旅游島的要求，甲、乙雙方為發揮各方的優勢，本著精減合作、誠實守信、互惠互利的原則，經充分友好協商。就甲方持有的樂東縣“龍沐灣丹霞海岸旅游度假區”30000畝土地開發權益轉讓給乙方獨自開發事宜達成如下合同條款，以資共同依法遵守執行。第三條 項目開發權轉讓方式與轉讓價款及支付方式(一)、項目開發權轉讓方式；甲方將所擁有的本項目開發權益和甲方項目公司100股權出讓給乙方,由乙方獨立自主經營。甲方提供與樂東縣政府的簽訂合作開發框架合同及樂東縣建設規劃局的項目批文、政府及建設規劃局批準的總規、詳細控規批文與圖紙等一切資料交給乙方核查并進行實地考察，同時乙方提供不低于三億元以上的資信證明交給甲方。雙方無異議后簽訂本項目開發權益及項目公司股權有償轉讓合同。（二）項目開發權益有償轉讓價款及支付方式1、 經甲、乙雙方確定的項目開發權益有償轉讓價款為10000元畝。開發項目的土地面積初定為30000畝，總價,30000萬元。最終土地面積數量以政府相關部門批準的規劃確定面積和實地考察為準。如最后確定的面積少于30000畝或多于30000畝，則按10000元畝乘以減少或增加面積的數量，相應減少或增加初定的轉讓總價款。2、合同簽訂后五個工作日內，乙方將不低于人民幣30000萬元(大寫:叁億元)資金匯入乙方在海南省內銀行開立的帳戶,同時甲方通過有關工商局將甲方公司70%股權變更到乙方名下。 3、股權變更完畢后五個工作日內，乙方將不低于人民幣30000萬元（大寫：叁億元）資金匯入雙方在海南省內銀行開立的資金托管帳戶，托管期90個工作日。(三)、雙方商定：托管期內甲方完成如下工作后，乙方同意將資金托管帳戶內的資金解除托管支付給甲方：1、 負責將公司剩余30%股權變更到乙方指定單位或個人名下；2、 負責協調乙方與政府相關部門商議樂東縣“龍沐灣丹霞海岸旅游度假區”土地一級開發整理合作（委托）合同稿，并依照該合同稿與政府簽訂樂東縣“龍沐灣丹霞海岸旅游度假區”土地一級開發整理合作（委托）合同（以下簡稱正式合同。完成此項工作五個工作日內，乙方同意自托管資金帳戶內向甲方支付權益轉讓款25000萬元（大寫：貳億伍仟萬元）。3、負責協調乙方與政府共同成立龍沐灣丹霞海岸旅游度假區土地一級開發工作組進行本項目開發工作，并以工作組名義向海南省政府申報今年開發計劃及開發建設用地指標(原去年省巳批準安排旳1500畝開發建設用地指標項目公司可以正常使用除外)。取得這項明年開發建設用地指標申報完成后，五個工作日內，乙方同意自托管資金帳戶內向甲方支付權益轉讓尾款5000萬元（大寫：伍仟萬元）。4、雙方同意銀行收取的資金托管費暫由甲方墊付，如上述工作（本合同第三條第（三）款的1、2、3小款約定事項）完成，托管費由乙方負責；如上述工作（本合同第三條第（三）款的1、2、3小款約定事項）不能完成則托管費由甲方負責。土地一級開發定義：指對規劃區域內地塊進行用、地塊上原有建筑物構筑物進行拆除、遷移、補償、安置原住居民、平整場地和通水、通電、通路等相關工作后，達到可進行國家規定的出讓交易或建造房屋和其他設施狀態的階段。 第四條 權利和義務（一）甲方的權利義務1、負責在托管期內完成本合同約定應完成事項；2、甲方保證轉讓給乙方的土地一級開發權益，甲方是唯一合法的擁有人。無任何瑕疵、抵押、擔保、查封等權利限制，亦無任何債務、糾紛，并在海南日報上公告澄清。3、自本協議鑒訂之日起，甲方不得與第三方就本合同約定的開發權益另行簽訂合作或合作開發等合約，也不得提高開發權益合作價款，但在乙方違約時除外。4、向省、縣兩級政府申報30000畝土地一級開發權,每年為本項目提供拍賣的指標,確認已批土地一級開發的最長時限。辦理項目開發所需要的各項審批事宜，并在規定拆遷安置、招拍掛等方面協助支持項目開發獲得政府的有關批準、優惠等事項。5、甲方配合乙方，同樂東縣政府共同組建,項目開發工作組，具體負責土地一級開發工作。6、雙方協議，股權變更登記前，甲方的債權、債務由甲方承擔。如乙方因此對外承擔甲方的債務責任，乙方有權向甲方追償。7、甲方對合同內容負有保守商業秘密的義務。（二）乙方的權利義務1、乙方保證受讓甲方公司名下的30000畝土地一級開發權益,按時支付開發權益轉讓價款。2、乙方負責按照甲方同樂東縣政府鑒訂的該項目所規定的各項權利和義務職責，在項目開發中貫徹實行，遵章守則。3、乙方負責項目公司30000畝土地的一級土地整理開發資金運作，負責項目開發的具體管理和運作。以乙方為主，甲方配合，同樂東縣政府共同組建項目開發工作組，具體負責土地一級開發工作。4、乙方保證按期完成已獲批土地的開發工程量。5、乙方要在項目當地注冊成立下屬子公司或指定其關聯公司作為全權負責該項目開發的乙方代表。6、在乙方還沒有給甲方支付完合作金之前，乙方不得與其它第三方就本合同項目開發事宜商談或簽訂任何具有可能損害甲方利益的文件，但甲方違約除外。 7、乙方對合同內容保守商業秘密。第四條 其他事項一、為了項目的開發，甲方配合乙方日常工作所支出的費用（辦公費、差旅費、接待費和為項目開發所支付的雜費等），由乙方負責，該費用屬開發成本之內。二、甲方配合乙方工作的期限為：乙方將合作金全額交付給甲方后兩個月內。如條件不成熟，可根椐乙方需要，最多再延長兩個月的時間。三、當乙方將定金交給甲方后，乙方將項目向銀行貸款，甲方要派員參加貸款工作。貸款數額首先要滿足合作價款，然后再留作開發之用。四、如因政府及政策原因導致項目開發遇到困難，雙方互不追究其責任，且積極研究解決辦法，共同解決。第五條 違約事件及違約責任（一）違約事件1、任何一方違反合同規定應負責的義務和事項，另一方有權要求違約方在不超過10天的合理期限內采取補救措施。2、如果違反合同的一方在規定時間內不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，則另一方有權要求賠償損失。3、如果違反合同的一方在規定時間內不采取補救措施，另一方有權在違約事件補救時限到期后，書面通知違約方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。4、如因不可抗力因素和非乙方原因導致乙方無法履行或終止履行合同時，則乙方可以免責。不可抗力的定義：指雙方在訂立本合同時不能預見，對其發生和后果不能避免且不能克服的事件，包括地震、火災、雷電、洪水、臺風、爆炸、戰爭等。5、根據原合同約定期限內，如因乙方原因未能按期完成有關基礎設施建設，經甲方限期仍未完成的，甲方有權解除本合同，終止合同合作關系，項目區內如有乙方投入的基礎設施和其他建設，甲方無償收回。(二) 違約責任1、1、2甲方違約責任：甲方在資金托管期內延遲完成本合同第三條第（三）款的1、2、3小款約定事項的，應以本合同約定已托管的本項目權益轉讓費款為基數，毎延遲一日，承擔萬分之一的違約金；延遲超過30日的，乙方有權解除合同，收回托管的開發權益轉讓費款。甲方應另向乙方支付相當于本項目權益轉讓費款總額的10%作為違約金。2、乙方違約責任：甲方在資金托管期內完成本合同第三條第（三）款的1、2、3小款約定事項，乙方延遲支付開發權益轉讓費款的，應以開發權益轉讓費價款為基數，每延遲一日，承擔萬分之一的違約金；延遲超過30日的，甲方有權解除合同，退回托管的開發權益轉讓費款。乙方應另向甲方支付相當于本項目權益轉讓費款總額的10%作為違約金。 第六條爭議解決 因履行本合同所發生的爭議，雙方應通過友好協商解決。協商未果的，任何一方均有權向各自登記有管轄權利的人民法院訴訟。第七條 合同的執行與補充 1、本合同須滿足下列條件方