. 可編輯修改 資產收購資產收購 聲明和保證目錄聲明和保證目錄 1.賣方和委托人的聲明和保證1 1.1 聲明和保證1 (a)公司1 (b)協議的授權1 (c)財產2 (d)不動產租賃2 (e)所購資產的所有權3 (g)動產租賃3 (h)合同4 (i)知識產權4 (j)資產所在地5 (k)設備5 (l)存貨5 (m)應收賬款5 (n)保險5 (o)資產的充足性6 (p)財務報表6 (q)賬目和會計記錄6 (r)重大改變6 (s)稅務8 (u)交易的效力8 (v)遵守法律9 (w)訴訟9 (x)環境索賠10 (y)附件的真實準確性10 (z)披露11 2.買方的聲明和保證11 2.1 聲明和保證11 (a)公司11 (b)協議的授權11 (c)交易的效力11 2.2 無棄權12 2.3 賣方聲明和保證的性質和持續有效12 2.4 買方聲明和保證的持續有效12 . 可編輯修改 資產收購資產收購 聲明和保證聲明和保證 1.賣方和委托人的聲明和保證賣方和委托人的聲明和保證 賣方與委托人的義務是共同及個別的。或者，委托人的義務可以包含在決算時 提供的擔保協議中。在此情況下，該擔保協議中應包括擔保人的聲明，包括其 正式成立以及執行該擔保協議和任何其他視為適當的聲明和保證所需的公司權 力和授權。 如果作為賣方的代理，賣方的許多聲明和保證均應限定為“實質性”的且為“賣方 所知最大范圍”的。如賣方的法律顧問堅持某項聲明應僅為實質性的，則該聲明 應限于對有關特定事實的聲明，而非將賣方責任限于僅承擔實質性的責任。作 為賣方的代理，還應考慮在賣方的某些聲明中加上“經適當調查”。 1.1聲明和保證 賣方和委托人在此作出如下共同及個別聲明和保證，并且承認買方是在依賴于 此聲明和保證的基礎上簽訂本協議，以及向賣方購買所購業務和所購資產的： (a)公司 賣方是一家根據中華人民共和國法律正式成立、組建和有效存續的公司。 對于擁有或出租其財產、開展所購業務、向買方出售所購資產、以及以 其它方式履行本協議所規定的義務，賣方擁有必要的公司權力。賣方已 按照所有適用法律完成所有登記備案和注冊手續，獲得了在每個司法管 轄區域內以公司形式開展業務的資格，且均信譽良好，而此種資格對于 該司法管轄范圍內所購業務的性質或賣方擁有或租賃的財產來說是必須 的。 如果所購資產包括重要子公司的股份，則聲明中應包括該子公司開展其 業務的公司授權。還應作出有關購股交易的眾多性質的聲明，如有關交 易的效力、對交易的一般性同意、所有司法管轄區域內的許可、無優先 認購權、無該子公司資產或股份的購買期權、以及無該子公司作出的擔 保等聲明。 如果作為賣方的代理，在賣方法律顧問的意見與特定的聲明和保證直接 相關的情況下，應該將“有效存續”替換為“尚未解散”。 (b)協議的授權 . 可編輯修改 本協議已由賣方正式授權、簽署并交付，且構成對賣方有效和具約束力 的義務，并可根據其條款對賣方強制執行。 (c)財產 (i)不動產 賣方已經根據一切適用法律擁有或租賃不動產。賣方正式獲得許可、登 記或資格并正式擁有所有特許證、許可證和批準(不動產許可證)， 以便能夠根據法律如目前那樣擁有或租賃不動產。不動產許可證如附件 所述。不動產許可證有效、繼續存在和地位良好，同時沒有發生過 任何違反不動產許可證的情況。除附件 規定的范圍外，不動產許可 證可以根據本協議向買方進行轉讓。對賣方占有或租賃不動產不存在任 何實質性限制或管制。 (ii)其它有形資產 所有其它有形資產，包括但不限于機器、設備、車輛、家俱、辦公設備、 計算機硬件與軟件，不論位于何處及無論于何處為賣方所擁有，均載于 附件 ，同時除附件 所列明外，所有前述資產均不涉及任何產 權負擔。 (iii)知識產權 賣方在無任何留置權或其它產權負擔或限制情況下單獨擁有或有專有權 使用附件 所列全部知識產權。除附件 所述外，不存在任何人 關于下述各項的索償或要求或質疑賣方對下述各項的專有權的任何未決 法律程序或據賣方所知，威脅要提出的法律程序：(i) 知識產權或 (ii) 賣 方 對它于進行所購業務過程中擁有或使用的一切商業機密的權利。知識 產權均不受制于任何法庭、仲裁人或行政機構發出的任何未執行的命令、 裁決、法令、判決或規定。賣方制造、銷售和出售的產品及賣方于所購 業務中采用的營業程序均未侵犯任何第三方持有、擁有或使用的知識產 權，同時據賣方所知，賣方所持有、擁有或使用的知識產權均未正在受 到其他人侵犯或使用，不論上述使用是否構成侵權或是否成為爭執事由， 不論是否導致訴訟，但附件 所列命令、裁決、法令、判決、規定、 被指稱的侵權或爭端除外。 (d)不動產租賃 (i)除附件 所述的租賃和轉租外，公司或任何子公司均非有關不動產的 任何租賃、轉租、許可或其他法律文件的當事方，也不受其約束，且公 . 可編輯修改 司或子公司均未曾簽訂任何其他有關不動產的法律文件。公司或任何子 公司在該等租賃或轉租協議項下的所有權益均不存在任何性質和類型的 留置押記和產權負擔。 (ii)公司或任何子公司簽訂的所有租賃或轉租（列于附件 中）均正常運 作且充分生效，除附件 中另有說明外，這些租賃和轉租未經其他任 何修改，且公司及子公司有權對其作為當事方的所有租賃或轉租享有利 益。 (iii)除附件 中另有說明外，依照公司或任何子公司作為當事方的租賃或 轉租，所有租金和目前所欠的其他費用均已支付。 (iv)每家公司和子公司均已尋求并獲得了有關業主對轉讓附件 中各租賃 或轉租協議的書面同意。 (v)每家公司和子公司均已履行了其作為當事方的租賃或轉租下的所有義務， 公司或任何子公司均未對該租賃或轉租中的義務有所違反或收到違約通 知。 (vi)本協議附件 中所述的所有信息均為真實和正確的。 (e)所購資產的所有權 根據附件 中有關財產的部分，賣方是所購資產的唯一合法受益所有 人，且對其擁有適銷所有權，除許可的產權負擔外，不涉及任何其他產 權負擔。根據附件 中有關財產的部分，目前不存在任何可能使任何 所購資產涉及任何產權負擔的情況。賣方享有對附表 所列的所購資 產的寧靜與不受干擾占有。為了所購業務的利益，賣方未違反或不遵守 影響賣方擁有的所購資產的任何重要條款、條件、限制或命令，上述違 反或不遵守可能產生重大的不利影響。不存在影響賣方擁有的所購資產 的征收或據賣方所知，威脅將發生的征收。 (f)收購所購資產的權利 除根據本協議外，對于向賣方收購任何所購資產，無人擁有任何協議、 期權、理解、承諾或權利，或任何能夠成為權利的權利或特權。 選項：賣方在一般經營過程中簽訂的協議除外。選項：賣方在一般經營過程中簽訂的協議除外。 (g)動產租賃 . 可編輯修改 附件 列出了至本協議簽署之日為止，根據許可或類似安排租賃或保 管的、由有關公司或子公司管有或保管的所有設備、其他動產和固定裝 置，及其有關租約、許可、協議或其他文件的在所有實質方面真實且完 整的清單。 (h)合同 附件 包括所有合同的完整和準確的清單。每個合同構成對合同各方 有效且具約束力的義務，且根據其條款具有可執行性。任何合同的任何 當事方均未違反其在合同項下的義務亦無藉作出通知或時效終止，或兩 者兼有而構成違約的行動或事件發生。所有合同均在正常經營過程中簽 訂，目前正常運作且未經修改，賣方有權獲得合同項下的所有權益、權 利和特權。賣方或其法律顧問均未收到任何關于任何客戶、供應商或其 他人士違反、意圖違反或意圖終止任何合同的通知。 如果你代表賣方，對于因欺詐而導致合同不可執行（賣方非該合同的當 事方），你可能希望解除你的客戶關于任何該等合同的可執行聲明。 (i)知識產權 附件 列出了關于所購業務的所有國內外商號、企業名稱、商標、擬 用商標、商品標志、識別外觀、工業設計、版權、開發協議、發明、專 利，以及所有相關的注冊申請的詳細資料，以及上述未注冊的各項的最 早使用時間。賣方擁有開展所購業務或用于所購業務的其他一切必要的 專有權利、商業流程和商業機密。 對附件 的復審可能需要進一步聲明。如果知識產權資產對于交易十 分重要，則可能需要對目前僅以一般聲明和保證處理的知識產權資產作 出明確的處理。以下列出關于知識產權的部分額外聲明，在某些特別情 況下可能需要作出這些額外聲明： (i)如果商標意義重大： “構成知識產權一部分的所有注冊商標目前由賣方在其進行所有所 購業務的所在地使用。” (ii)如果文字作品（包括電腦程序）、音樂作品、藝術品或其他版權作品意 義重大： . 可編輯修改 “如任何作品為與所購業務相關的任何版權許可或維護協議的標的 物，其作者已向該作品所有未來的獲得者放棄了其在作品中擁有 的全部及任何道義權利。” (j)資產所在地 除在運輸中的存貨外，存貨、設備和辦公設備均位于附件 所述的地 點。 必須考慮業務的性質，包括是否存在不屬于存貨的任何運輸中的車輛或 其他資產。 (k)設備 所有設備和辦公設備均已按制造商的建議完成了任何預定的維修，且在 考慮到其使用年限及合理損耗后，均處于良好的狀態，維修和運轉情況 正常（如適用）。 應考慮任何設備保證的狀況及其可轉讓性。 (l)存貨 存貨處于良好和適銷的狀況，其質量和數量滿足正常經營過程中使用或 銷售的要求，且適用于其預定用途（除非在決算財務報表中記為可變現 凈值，如適用），并以成本和可變現凈值兩者中較低的數額記入公司賬 目。存貨已依照所有適用的國家、省級和地區法律、法例和政府法規標 記和存放。 (m)應收賬款 除了在正常經營過程中已預提的壞賬備抵外，決算日財務報表中反映的 應收賬款將為真實和良好的，且在無抗辯、反訴或抵消的條件下可以在 正常經營的過程中按其賬面金額收取。 如果根據本協議，買方有機會自行選擇“放還”未收取的應收賬款，則本 項聲明將不再需要。 (n)保險 附表 載有一份為所購業務與所購資產投保的保險單清單及說明。直 至決算日（包括該日）所有上述保險單均完全有效（所有保險金已付）。 . 可編輯修改 所有上述保險單均是向信譽卓著的承保人購買的，它們為所購業務和所 購資產容易遇到的一切正常風險提供完全與足夠的保險，并據賣方所知， 在性質和金額上至少與從事類似業務的公司所持有的保單相等，而且是 為相同或類似的嚴重危險或危險投保。在過去 年，賣方均未曾被拒 絕為所購業務與所購資產投保或此等保險被撤銷。賣方未違反任何該保 單中的任何條款，且未發生賣方無法有效和及時地根據任何該保單發出 任何通知或提出任何索賠的情況。賣方未作出或遺漏作出任何會導致保 單無效或可被撤銷的行為。 (o)資產的充足性 所購資產構成了按目前的方式開展所購業務所必需的所有財產和資產。 (p)財務報表 年度財務報表和決算財務報表： 均已根據（決算財務報表將根據）公認會計原則在與上一個會計期相一 致的基礎上編制； 均已依照（決算財務報表將依照）財務記錄編制，不作調整分錄，且在 所有實質性方面均完整和準確；以及 均公正地反映了（決算財務報表將公正地反映）賣方的資產、負債（無 論是應計的、絕對的、或有的或其他）和財務狀況，而年度財務報表還 分別反映賣方在截至 和 的會計年度中的經營結果。 如果所購資產不是賣方資產的全部或大部分，則賣方應要求獲得有關所 購資產的單獨的財務報表。在該等情形下，應作出上述格式的聲明。 (q)賬目和會計記錄 會計記錄是根據所有適用法律要求及健全的商業慣例正式保留的，包括 對所有需入賬事項的全部和準確記錄。有關所購業務和所購資產的所有 重大財務交易均已根據公認會計原則和國際會計準則準確地記入會計記 錄。 (r)重大改變 . 可編輯修改 自年度財務報表日期以來，關于所購業務的狀況、業務、經營、前景、 事務和人事，均未發生任何重大不利改變，且所購業務是在與其過去實 踐相一致的情況下進行的，其中包括但不限于： (i)付還、償還或清償任何超過 元的任何負債或債務(不論是累計、絕 對、或有債務還是其它債務)，但在所購業務的正常過程中引致的負債或 債務的付還、償還或清償除外； (ii)除在所購業務的正常過程中外，任何資產(不論是不動產、個人資產還是 混合、有形或無形資產)受任何抵押、質押、留置權、擔保權益、債權承 擔或限制或任何種類的抵押規限； (iii)任何權利要求或有價值權利的撤銷或放棄，或任何資產的任何出售、轉 讓、銷售或其它處置，但在所購業務的正常過程中出售成品存貨或其它 資產，或以任何金額為代價將任何資產出售或轉讓與賣方的附屬公司則 不在此限； (iv)任何專利、商標、商品名稱權或版權的任何處置或失效，或向非雇員的 人士披露所購業務使用的客戶名單或對上述名單的其它處置； (v)對所購業務的任何董事、高級職員或雇員的基本報酬或其它付款的任何 增加，不論是現在還是今后應支付或給予的，或與任何上述人士簽訂任 何雇傭或獎勵協議或變更這些協議的條款(在正常過程中時機與金額符合 以往慣例的基本報酬的增加或變更除外)，或與任何上述人士簽訂任何雇 傭或獎勵協議或變更這些協議的條款，或解雇所購業務的任何高級職員 或其它主要職員； (vi)任何超過 元及如購買的話將會反映在財產、成套設備或設備賬上的 資本開支或增加財產、成套設備或設備的承諾或租約； (vii)任何會計方法或其記賬方法或會計慣例的改變； (viii)任何超過 元的任何資產的任何損壞、毀壞或喪失，不論該資產是 否購有保險； (ix)所購業務正常過程中引致的債務除外，任何債務或負債，包括但不限于 不履行或終止任何合同引致的任何債務； (x)任何根據反壟斷政策總協定需要將年度財務報表所列壞賬儲備 增至 元以上的事件；或 . 可編輯修改 (xi)任何股息派發或類似分紅。 (s)稅務 賣方已經到期繳付或將到期繳付或已經最后清償直到決算日(包括該日) 為止的所有時期須支付或變成須支付的有關所購業務與所購資產的全部 稅款。賣方已經妥善地及時提交或將到期提交直到決算日(包括該日)為 止的所有時期需要提交的有關所購業務與所購資產稅款的一切申報單、 財務報表及其它文件(申報表)，同時所有上述申報表在一切實質性 方面均是真實、正確和完全的。 (t)雇傭事宜 附件 提供了賣方在所購業務中的所有雇員的完整準確的名單，包括 其各自職務、受雇于賣方或任何賣方的前身的日期、目前工資、福利和 其他津貼以及上次加薪日期，并指出哪些雇員與賣方訂有書面或口頭協 議（包括保密和競業禁止協議）。除附件 中披露以外，賣方不作為 任何與過去或現在的雇員、代理或獨立承包人就所購業務所簽訂的任何 協議的當事方。 決算時，賣方不得于決算日前四周內解雇（無論該解雇是實際的還是建 設性的）其在所購業務中雇傭的任何雇員，或使其下崗或將其開除。 在決算日，按照一切適用法律和法規要求的有關雇員的所有負債，包括 所有適用的社會保險(包括但不限于退休金計劃、醫療保險、失業保險、 工傷保險)、住宅建筑基金、擔保債務、保險金的繳付所得稅、各種工人 補償以及任何其他與雇傭有關的法規要求的有關雇員的所有負債（包括 應計工資、稅款、薪金、傭金和雇員福利計劃的付款）已經或應已支付。 不存在根據任何適用規則、法規、法令或法律（包括但不限于一切適用 的社會保險、所得稅、雇傭標準、勞資關系、職業健康和安全、人權、 工人補償和薪酬平等的） 針對賣方、其董事、管理人員或代理的未付、未決、可能產生或預計的 估價、訴訟、起訴、索賠、投訴、傳訊、命令、檢舉或控訴。賣方沒有 義務使有關所購業務的雇員復職 (u)交易的效力 賣方對本協議的簽訂和交付本協議所述之交易的完成，以及賣方對本協 議規定之條款和條件的履行均不會： . 可編輯修改 (i)抵觸、違反、導致違反賣方在以下各項下的任何義務（不論是否給予通 知或時效終止，或兩者兼有），或加速這些義務的履行： A.任何對賣方適用的法律； B.目前適用于賣方的任何法庭或任何政府官員、代理或機構作出的 任何判決、命令、法令、禁止令或裁決； C.賣方的公司章程或任何決議，或對其作的任何修改或重申；或 D.賣方作為當事方或受其約束的任何協議、安排或理解中的條款。 (ii)解除任何其他方對合同的義務，或使該方能夠終止其在合同項下的義務； (iii)導致對任何所購資產設立留置。 (v)遵守法律 賣方依照所有適用的法律開展所購業務。賣方正式獲得許可、注冊或資 格并正式擁有所有必要的執照、許可、配額和批準（統稱“許可”），可 以依照法律以目前的方式開展所購業務。附件 中具體列出了這些許 可。這些許可均有效存續且依然生效，未受到任何違反。除附件 所 述外，買方可根據本協議轉讓該許可。在所購業務目前所在的土地和建 筑物內，不存在對開展所購業務的嚴重的限制或約束。 有可能應對一項特定交易制定特定的法律。 (w)訴訟 除在附件 中披露者外，不存在任何未決的訴訟、起訴、爭議、民事 或刑事訴訟、索賠、仲裁，或法律、行政或其他程序，或政府調查，包 括為復審而提出的上訴和申請（統稱“索賠”），且就賣方所知，也不存 在威脅賣方或與其所購業務或任何所購資產有關的上述索賠事宜。就賣 方所知，不存在可能引起任何此種索賠的事實。除在附件2.7中披露者外， 目前不存在影響所購資產或所購業務針對賣方的來自任何法庭、行政機 構、政府或仲裁機構的任何未決判決、執行令、命令、禁止令、規定或 法令。 如所購資產是賣方幾乎全部的資產，則一般應要求披露針對賣方的索賠。 . 可編輯修改 (x)環境索賠 (i)收購業務是按照所有環境法開展的。 (ii)賣方為使目前經營的業務在遵循環境法的基礎上開展，業已提交了所有 報告和其他信息，并獲得了所有許可、計劃批準和其他批準。所有這些 報告、信息、許可和其他批準均列于附件 中，均合法有效，且在所 有重大方面均完整準確（僅對報告和信息而言）。不存在對任何這些許 可、計劃批準或其他批準的違反。沒有任何未決的程序，且就賣方所知， 不存在發生任何對這些許可、計劃批準或其他批準的撤回或限制的可能 性。 (iii)就有關所購業務、不動產（包括構成不動產一部分的租賃或租賃協議） 或建筑物，不存在任何向賣方發出的控制令、停止令或其他命令或指示， 且就賣方經適當調查后所知，也不存在就該不動產或建筑物向任何其他 人發出的此種控制令、停止令或其他命令或指示，且不存在可能導致該 命令或指示發出的任何事實或情況。 (iv)在賣方占有不動產和建筑物期間，以及就賣方經適當調查后所知，在所 有其他時間內，任何該等類建筑物均未曾排放違反環境法的有害物質。 (v)賣方已根據環境法存放和處理和處置所有在所購業務中使用、產生或在 其他方面與所購業務有關的有害物質。 (vi)賣方未曾因有關不動產或建筑物的任何聲言對環境法的違反或對環境的 破壞而收到任何書面或口頭通知。就賣方經適當調查后所知，也不存在 任何可能導致此類索賠的事實或情況。 (vii)向買方或其環境顧問或類似代表提供的有關環保檢查或其他調查的所有 信息在所有重大方面均為真實和完整的。 (y)附件的真實準確性 本協議每個附件中披露的所有信息均為真實和準確的（截止至該等附件 所注明的日期）。 (z)披露 就賣方經適當調查后所知，所有根據合理預期對買方有重大意義的有關 所購業務的經營、條件或事務的所有事實、事件和情況均已向買方披露。 . 可編輯修改 本協議中所述的所有協議、法律文件和文件的真實完整的副本，包括本 協議的附件，均已向買方提供。 如果你代表買方，應堅持加上本聲明中的第一句。而如果你作為賣方代 理，則應拒絕。 2.買方的聲明和保證買方的聲明和保證 2.1聲明和保證 買方在此作出如下聲明和保證，并且承認賣方是在依賴此聲明和保證的基礎上 向買方出售所購業務及所購資產的： (a)公司 買方是一家根據 法律