企業研究論文-中歐中小企業公司治理比較摘要：公司治理從其理論淵源來說，出現在所有權與控制權分離之后，因此，中小企業公司治理被合理地忽視了。然而，由于公司治理中利益關聯者的存在，公司治理的內容擴大了，中小企業公司治理也被重視起來。我國的中小企業公司治理與歐盟中小企業公司治理相比，在公司的形式、利益相關者、治理結構、外部治理等方面有鮮明的獨特之處。關鍵詞：中小企業公司治理歐盟歐陽文和：哲學碩士、經濟學博士，湖南商學院民營企業研究所所長杜炎：經濟學碩士，湖南商學院科研處本文是湖南商學院歐陽峣教授的中國歐盟基金項目湖南中小企業公司治理及其與歐盟企業的對接項目的部分成果。一、問題的提出：中小企業公司治理的黑箱公司治理的問題沿自伯利與米恩斯（1932），從他們的大著現代公司與私有財產問世以來，所有權與控制權的分離真正得到了關注。勒納（1966）提出“管理控制型公司”大量存在，錢德勒（1977）正式概括為“經理革命”，認為這種所有權與控制權分離的“經理革命”是美國企業史上的一個顯著標志，并把這類企業稱為“經理式企業”。公司治理開始在世界范圍內引起廣泛關注。20世紀80年代初期，公司治理作為一個明確的概念出現在經濟學文獻中，20世紀90年代，公司治理被視為西方經濟發展的主要問題。公司治理在我國得到重視，只有七八年時間，卻形成了大量的文獻和著作。理論界對公司治理的研究雖然還沒有形成完整的體系，但它一直是主流經濟學研究的重點內容。我國的公司治理，從開始研究以來，主要關注的是國有大企業的治理問題，如委托代理制度下的權能分解問題，分權中的激勵約束問題、利益主體不一致性問題、團隊生產中的搭便車行為、信息不對稱下的欺詐與道德風險問題等。而中小企業（一般被視為“古典企業”）受規模的限制，公司治理往往出現一種比較簡化的形式，所有者與經營者并不能嚴格的區分，公司的股東會、董事會、監事會和經營團隊經常出現高度統一的情況，大公司公司治理中經常出現的問題，在中小企業中還沒有常見。這可能是中小企業公司治理為什么成為理論研究的“黑箱”的原因。二、中小企業公司治理的必要性公司治理，國內外學術界并沒有一個統一的概念，有代表性的論述在國外是科克倫和沃特克（Cochran,P.andL.Wartick,1988），在國內費方域（1996）的歸納比較有影響力。公司治理在最初，主要是指公司的內部治理結構，即因所有權與控制權分離所引起的系列沖突的治理。由于利益相關者的存在，（如科克倫和沃特克認為，公司治理包括在高層管理者、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產生的具體問題；費方域的定義中也包括處理各方參與者之間的關系）公司治理的概念因此得到了引申，成為一個包括內部治理和外部治理的大治理的定義。公司治理是一整套賴以指導和控制、管理企業運作的組織機制和規則。公司治理范疇的擴展，使得中小企業公司治理也成為理論的必需，只要組織成員之間存在利益沖突和交易費用大到使代理問題不能通過合約解決這兩個條件存在，那么企業就必須面對公司治理問題。另一方面，中小企業轟轟烈烈的實踐，使得中小企業公司治理研究相對出現十分貧乏。目前我國中小企業在數量上已經超過800萬家，占全國企業總數的99，他們創造了60的工業總產值，76以上的新增工業產值，以及約60的出口總額，40的利稅，中小企業還提供了大約75的城鎮就業機會。中小企業是中國經濟的重要支柱。三、我國中小企業公司治理的特點中小企業公司治理已經引起了國內越來越多的關注。同歐盟比較，我國中小企業公司治理存在鮮明的特征。1、事實上的一般性與劃型上的特殊性中國的中小企業經過20多年來的發展，國有企業在競爭領域的退出和國有資本的民營化，中國的中小企業已經與國際上的民營企業基本上沒有本質區別，我們所講的中國中小企業也就是一般意義上的中小企業。但在我國政府制定的相關政策上，還帶有明顯的計劃色彩，如2002年頒布的中華人民共和國中小企業法第2條稱，“本法所稱中小企業，是指在中華人民共和國境內依法設立的有利于滿足社會需要，增加就業，符合國家產業政策，生產經營規模屬于中小型的各種所有制和各種形式的企業。中小企業的劃分標準由國務院負責企業工作的部門根據企業職工人數、銷售額、資產總額等指標，結合行業特點制定，報國務院批準”。我國的中小企業劃分標準還存在著比較明顯的問題：劃分企業規模標準的制定并不是出于扶持中小企業的目的，劃分標準主要是針對國有中小企業,沒有能夠把城鄉廣大的非公有制企業和農村、街道小企業都包括進去，不具有一般性。而在國外，如歐盟在2000年初，歐委會建議使用以下標準衡量企業規模：1.雇員人數：50人以下為小型企業，50-250人為中型企業，250人以上為大型企業；2.資產額：250萬歐元以下為小型企業，250-1000萬歐元為中型企業，1000萬歐元以上為大型企業；3.營業額：500萬歐元以下為小型企業，500-2000萬歐元為中型企業，2000萬歐元以上為大型企業。在歐盟以中小企業為對象的資助項目中，對中小企業的界定是雇員人數不超過250人，年營業額不超過4000萬歐元的企業，或者是凈資產不超過2700萬歐元的企業。雖然歐盟的標準可能與中國中小企業的標準有一定差別，但歐盟對中小企業的明確界定和立足于扶持的政策方向，遠遠比我國的中小企業法和大中小型企業劃分標準要先進的多，操作起來也方便的多。2、形式上的現代企業與實質上的古典企業。在企業形式上，中小企業大多以公司制的形式出現，我們從有關部門的統計中即可以看出。表一：2001年各類私營企業的規模單位：萬元項目獨資企業合伙企業有限責任公司股份有限公司萬戶億元平均規模萬戶億元平均規模萬戶億元平均規模戶億元平均規模合計51.731483.9128.6813.11487.3737.17137.9916113.2116.77289127.724419.3資料來源：2001年工商行政管理統計匯編的有關資料雖然中國企業形式的法律文件有中華人民共和國個人獨資企業法、中華人民共和國合伙企業法和中華人民共和國公司法等，但在實踐中，絕大多數中小企業因為規避無限責任的風險、減少企業負外部效應和增加商業信譽的需要采用了公司制的形式。中國中小企業中股份公司很少，因為中國法律規定，股份公司需要政策資金在1000萬元人民幣以上，而且必須經過省政府的批準。而歐盟國家，如法國中小企業組織形式大體分五種：個人公司、合伙公司、集體名義公司、有限責任公司、股份有限公司。其中，前三種屬于無限責任公司，后兩種是有限責任公司。在意大利，企業形式大體分為兩類，即自然人公司（無限責任）、資本公司（有限責任）。兩國中小企業大多數選擇了無限責任公司的形式。據統計，法國中小企業中的無限責任公司比重達61，有限責任公司占33，股份有限公司僅占6。意大利的中小企業，80為負無限責任的自然人公司，負有限責任的資本公司占20。中小企業的這種不同形式，是由不同的歷史條件和政策環境造成的。但我國中小企業形式上的現代企業與實質上的古典企業（所有權與經營權沒有分離，董事會幾乎不起作用，見表二）給公司治理提出了新的問題，即中小股東的委托代理問題。在中小企業中，各股東事實上遵循“古典企業”的原則，出資人與企業家的職能合二為一，但中小股東的利益最大化與企業利益最大化并不完全一致，剩余索取權并不能完全反映中小股東作為企業家的全部收益。3、中小企業內部治理出現從家族化治理向尋租利益關聯者聯合治理的趨勢。家族企業是