新三板上市前后應注意的財稅問題,主講：戴瓊,2017年10月28日,個人簡介,戴瓊，高級會計師、注冊會計師、注冊資產評估師、注冊稅務師，財稅實戰專家，“供應鏈納稅管理”首創者。應用會計與金融理學碩士、金融方向EMBA、管理學博士。北京大學稅務總監（短期）班特聘專家；清華大學清華大學國家CIMS培訓中心高級研修班主講教師、中國人民大學財政與金融電子化研究所副所長、特聘研究員；中央財經大學稅收籌劃與法律研究中心研究員；太原科技大學特聘教授；西南財大、中華會計網校等大學和培訓機構特聘專家；北京軟件業協會名人大講堂主講嘉賓；兼任獨立董事及多家大型企業財稅顧問。曾任LG電子（中國）有限公司財稅總括、中達安永會計師事務所主任會計師、中達耀華信會計師事務所副主任會計師，曾兼任,客中央財經大學座教授、北京大學研究員等職。 著作有：私募股權投資基金稅收管理與納稅籌劃、企業納稅風險管控與納稅評估案例、供應鏈納稅管理、營業稅改增值稅操作實務與技巧、企業所得稅業務操作實務與處理技巧、最新醫院會計制度操作實務與報表審計應對、中國企業財務精細化管理標準等10部；論文包括新稅法下的納稅籌劃、財務風險控制體系的構建、事業單位會計制度基于實踐的幾點思考事業單位財政撥款結轉和結余資金會計核算的具體應用等數十篇。,新三板上市前后應注意的財稅問題,交流內容,新三板上市前后必須解決的10大財務問題新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,一、期初余額的確定問題 由于在首次接受審計時，注冊會計師需要對期初余額進行嚴格的審計，以確定： 1、期初余額不存在對本期財務報表產生重大影響的錯報。如果期初余額存在對本期財務報表產生重大影響的錯報，則注冊會計師在審計中必須對此提出恰當的審計調整或披露建議。 2、上期期末余額已正確結轉至本期，或在適當的情況下已作出重新表述。 3、被審計單位一貫運用恰當的會計政策或對會計政策的變更作出正確的會計處理和恰當的列報。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,關于股轉系統主辦券商內核工作指引培訓會議要求： 對注冊會計師的要求： 注冊會計師應遵照中國注冊會計師審計準則第1521號注冊會計師對含有已審計財務報表的文件中的其他信息的責任的要求，閱讀申請掛牌公司在公開轉讓說明書中對其經營、財務、行業趨勢和市場競爭等情況的披露。對于識別的包含已審計財務報表的文件中的其他信息和已審計財務報表存在重大不一致的，注冊會計師應當確定已審計財務報表或其他信息是否需要作出修改；如果管理層拒絕修改財務報表或其他信息，注冊會計師應在審計報告中發表非無保留意見或增加其他事項段說明重大不一致，以及采取準則規定的其他應對措施。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,對會計監管的要求： 應關注注冊會計師是否結合申請掛牌公司的經營特點，重視申報期內年度財務報表各項目間的勾稽關系、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證。具體包括： 1、申請掛牌公司公開轉讓說明書披露的財務信息是否與已審計財務報表一致，如公開轉讓說明書中披露的申報期研發費用發生額是否與財務報表中披露的研發支出一致。 2、申請掛牌公司的經營模式、產銷量和營業收入、營業成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；申請掛牌公司的產能、主要原材料及能源耗用是否與產量相匹配；申請掛牌公司資產的形成過程是否與申請掛牌公司歷史沿革和經營情況相互印證。 3、公開轉讓說明書中披露的財務信息分析是否與注冊會計師審計了解的申請掛牌公司實際情況相符，如應收賬款變動原因的分析是否合理。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,二、會計基礎工作規范問題 擬上市企業在會計基礎方面往往會存在以下兩類問題： 1、會計主體不清，資產不完整或權屬不清晰。公司房屋、土地、車輛、知識產權等以股東個人名義登記或無法取得相應的產權證 2、有“規”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規范，甚至錯誤，內容上無法銜接或不夠全面； 3、另一方面是“內外賬”不一。由于存在融資、稅務等多方面需求，往往存在幾套帳情況。這不僅影響企業形象，還勢必影響企業掛牌，更會影響以后的IPO。必須規范財務核算將所有經濟業務納入統一的賬套體系內。 4、貨幣資金、存貨、固定資產等資產管理缺乏必要的內部控制程序，資產管理臺賬不規范；資產管理隨意性強；資金管理混亂，大額銀行存款未達賬、存在小金庫，往來款不對賬等。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,關于股轉系統主辦券商內核工作指引培訓會議要求： 資產盤點和資產權屬 1、對注冊會計師的要求： 注冊會計師應關注存貨和其他資產的真實性以及減值準備計提是否充分，了解申請掛牌公司是否建立主要資產的定期盤點制度，包括盤點頻率、盤點執行人、監盤人等，盤點結果是否形成書面記錄；注冊會計師應在存貨盤點現場實施監盤，并對期末存貨記錄實施審計程序，以確定其是否準確反映實際的存貨盤點結果。 2、對會計監管的要求： （1）如果存在異地存放和由第三方保管或控制的存貨，注冊會計師是否對申請掛牌公司實際情況，執行異地盤點或向第三方發函等審計程序。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,（2）如果注冊會計師在申報期第1年結束后接受委托擔任申請掛牌公司的注冊會計師，可能無法對申請掛牌公司第1年年末的存貨實施監盤，注冊會計師應考慮能否實施有效替代程序（包括取得、使用并評估前任會計師的監盤結果）以獲取充分、適當的審計證據，否則注冊會計師應考慮上述情況對審計意見的影響。（3）在進行銀行函證時，關注是否存在受限貨幣資金；對于房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產的監盤，注冊會計師除實地查看外，應同時查看資產權屬證明原件，了解是否設定對外抵押，并取得復印件作為工作底稿；對于正在辦理權屬證明的大額資產，注冊會計師應了解權屬證明辦理情況，確認是否存在權屬糾紛或實質性障礙。（4）如果實施監盤程序確有困難，注冊會計師應考慮能否實施有效替代程序（包括聘請專家進行監盤程序）以獲取充分、適當的審計證據，否則注冊會計師應考慮上述情況對審計意見的影響。（5）注冊會計師應當關注申請掛牌公司不同時期存放存貨的倉庫變動情況，以確定申請掛牌公司盤點范圍是否完整，是否存在因倉庫變動未將存貨納入盤點范圍的情況發生。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,貨幣資金 1、對注冊會計師的要求： 注冊會計師應充分關注申請掛牌公司現金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現金收支交易的真實性；同時，關注銀行存款余額及其發生額，尤其是大額異常資金轉賬的合理性。 2、對會計監管的要求： （1）注冊會計師在對申請掛牌公司大額現金收支交易進行審計時，應當關注大額現金使用范圍是否符合現金管理暫行條例的規定；以收取現金方式實現銷售的，應核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項確實由客戶支付；必要時，向現金交易客戶函證申報期內各期收入金額，以評估現金收入的發生和完整性認定是否恰當。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,（2）注冊會計師在對與申請掛牌公司申報期內貨幣資金相關內部控制執行有效性進行測試時，應當評價申請掛牌公司是否已按現金管理暫行條例明確了現金的使用范圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定，已按照支付結算辦法及有關規定制定了銀行存款的結算程序，相關內部控制的設計是否合理；對申報期內現金的收支、費用的開支和備用金的管理等按規定的審批權限、支取流程和程序作重點抽查；復核銀行存款余額調節表，核對調節項的合理性，同時結合期后回款(付款)情況驗證銀行存款余額調節表項目的真實性；在選取申報期內貨幣資金控制測試樣本時要增加審計程序的不可預見性，謹慎選取樣本，認真對待抽樣發現的異常。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,（3）注冊會計師在執行與貨幣資金有關的實質性審計程序時，不應僅局限于銀行函證、現金盤點和檢查銀行存款余額調節表等常規審計程序，還應該結合申請掛牌公司申報期內的銷售、采購交易等情況，適當運用分析性程序以識別風險。如申報期內開戶銀行的數量及分布與申請掛牌公司實際經營的需要是否一致；銀行賬戶的實際用途是否合理，尤其關注申報期內大額資金往來和新開賬戶；申報期內注銷賬戶原因，防止因申請掛牌公司注銷賬戶而降低注冊會計師對該賬戶的風險預期等；結合對利息收入和銀行手續費的審計，分析申請掛牌公司貨幣資金余額和交易的合理性。 注冊會計師應重視核對申請掛牌公司申報期內銀行交易：如設定重要性水平，分賬戶詳細核對申報期內重要大額交易；要求申請掛牌公司提供加蓋銀行印章的對賬單，必要時可以重新向銀行取得對賬單，以獲取真實的銀行對賬單作為外部證據；核對收付發生額時要高度謹慎，如高度重視長期未達賬項，查看是否存在挪用資金等事項；關注收付業務內容與公司日常收支的相關性，以識別申請掛牌公司轉移資金或者出借銀行賬戶的情況；結合應收應付賬款科目審計，防止申請掛牌公司粉飾現金流量；核對會計核算系統發生額與網上銀行流水。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,三、會計政策與會計估計的選取問題 擬掛牌企業在適用會計政策與會計估計方面常見問題主要體現在： 1、會計政策與會計估計不恰當。譬如收入確認方法模糊、資產減值準備計提不合規、長短期投資收益確認方法不合規、在建工程結轉固定資產時點滯后、借款費用資本化時點不準確、無形資產長期待攤費用年限不合理、合并會計報表中特殊事項處理不當等。 2、適用的會計政策和會計估計沒有保持可比性。譬如隨意變更會計政策與會計估計、隨意計提與攤銷費用、隨意變更固定資產折舊年限、隨意變更壞賬準備計提比例、隨意變更收入確認方法、隨意變更存貨成本結轉方法等等。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,關于股轉系統主辦券商內核工作指引培訓會議要求： 對注冊會計師的要求： 注冊會計師應了解申請掛牌公司的生產經營情況，將申請掛牌公司申報期財務數據進行多維度的對比分析，并分析申請掛牌公司選用會計政策和會計估計的適當性。同時，注冊會計師還應關注會計政策和會計估計在申報期內的一致性，關注申請掛牌公司是否存在利用會計政策和會計估計變更從而人為改變正常經營活動以影響申報期各年度利潤的行為。,對會計監管的要求：1、申請掛牌公司申報期各年度財務數據、申報期財務數據與申報期前歷史數據的變動情況，是否與注冊會計師了解的申請掛牌公司基本情況保持一致；申報期財務數據與同行業公司財務數據相比是否存在異常，分析異常原因；申報財務報表與原始財務報表是否存在差異，分析差異原因，并評價是否與申請掛牌公司會計基礎薄弱或管理層舞弊有關。2、申請掛牌公司所采用的會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變投資性房地產的計價方式、改變收入確認方式等。3、申請掛牌公司是否人為改變正常經營活動以粉飾業績，如申請掛牌公司放寬付款條件促進短期銷售增長、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,四、權益結構安排問題 企業權益結構主要涉及權益資本與債務資本構成、股權結構的集中與分散、負債比例控制與期限的選擇、負債風險與負債收益的控制等。 1、出資是否到位或原始出資不規范的問題 “帕特爾”反饋意見中： 請主辦券商、律師結合公司設立時實物出資明細、作價依據、交付、對公司必要性及使用情況，對其出資真實、合法性發表意見，并補充披露。 2、股權轉讓是否合法、股權結構是否清晰。 “百博生物”反饋意見中：“請公司說明上述股權轉讓過程是否合法有效，轉讓完成后百博廣聯的股權結構是否清晰(是否存在代持或潛在糾紛)，百博廣聯與公司間的同業競爭關系是否完全解除。請主辦券商及律師就上述問題發表意見。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,3、實際控制人或共同控制人的問題 “吉華材料”反饋意見中： 公司實際控制人控制其他多家公司（2）請主辦券商和律師核查控股股東、實際控制人控制的其他企業披露范圍的完備性、同業競爭的規范或解決措施并發表明確意見。 4、資產負債率的問題,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,5、無形資產出資的問題“泰安眾誠”反饋意見中： 2008年3月，股東季楨以所持有的兩項專利技術作價1,031.91萬元向眾成有限公司進行增資。（1）請公司補充披露上述兩項專利技術的評估情況，并結合投入公司后為公司帶來的經濟利益流入情況補充說明作價的合理性。（2）請公司補充披露兩項專利技術攤銷年限不一致的原因。（3）請公司結合行業技術更新情況以及專利使用情況補充說明“礦用隔爆型磁力啟動器與照明綜保組合開關”專利技術是否存在減值風險，如存在，請補充披露。（4）請公司說明該兩項出資專利是否屬于申請掛牌公司或任何其他單位的職務成果，是否存在任何糾紛或潛在糾紛，并請公司結合該等專利與公司業務的聯系說明公司是否對該等專利技術存在重大依賴，是否對公司持續經營造成重大不利影響。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,6、虧損問題的處理 雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定；但公司法第95條規定“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。”因此，在股改時，企業凈資產不得低于注冊資本；一旦低于凈資產，要履行減資程序或接受股東捐贈。,一個公司的風險不在于掛牌時是否盈利，而在于考量其信息披露是否真實可信、公布及時，其是否受到過監管部門的處罰，是否嚴格遵照預先披露的募集資金用途使用。 三五金融董事長陳永飛,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,關于股轉系統主辦券商內核工作指引培訓會議要求：股份公司設立過程中相關財務會計問題 1、股份公司設立方式。標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更；有限公司依法整體變更股份公司；公開募集設立。 2、以凈資產出資的，新公司注冊資本登記管理規定第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。 3、凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股，未明確規定；但為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。 4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,5、發起人股權出資問題 發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致；三是應當辦理股權過戶手續；四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權；五是一般應是控股股權。 6、資產產權的過戶手續時間 原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新公司注冊資本登記管理規定規定應當在出資時就辦妥過戶手續。 7、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算 判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化（財務總監頻繁變換是否影響發行？），三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,五、內控制度有效性問題 1、從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等；2、從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等；3、內部控制不僅要有制度，而且要有執行和監督，并且有記錄和反饋，否則仍然會流于形式，影響掛牌。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,關于股轉系統主辦券商內核工作指引培訓會議要求： 對賬外經營收入（成本、費用）及其處理： 建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,根據2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）的通知： 4.1內控制度有效性 請公司：（1）說明報告期內公司財務制度的制定及執行情況；（2）說明財務機構設置情況、財務人員是否獨立，并結合財務人員數量、執業能力、公司業務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。 請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執行；,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,六、企業盈利規劃問題 盈利規劃主要包含盈利規模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產負債、資金周轉等各項財務比率和指標形成聯動和統一。 雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對于企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。 要對企業盈利提前規劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。從真正有利于企業發展和掛牌備案的角度來看，盈利規劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內在合理性和后續發展潛力的保持。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,根據2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）的通知：5.1主要財務指標請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數據及財務指標簡表；資產收益率、每股收益應按照證監會公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號凈資產收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力，結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數據的真實性及準確性。,一、新三板上市前后必須解決的八大財務問題,6.持續經營能力*6.1自我評估* 公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續經營能力。如果評估結果表明對持續經營能力產生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。6.2分析意見* 請主辦券商結合上述情況論證公司持續經營能力，并就公司是否滿足全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）中關于持續經營能力的要求發表意見。,一、新三板上市前后必須解決的八大財務問題,關于股轉系統主辦券商內核工作指引培訓會議要求： 對注冊會計師的要求： 對于申請掛牌公司申報期內存在的盈利異常增長和異常交易，應關注異常交易的真實性、公允性、可持續性及其相關損益是否應界定為非經常性損益等，并考慮是否有必要督促申請掛牌公司在公開轉讓說明書中作補充披露。,一、新三板上市前后必須解決的八大財務問題,對會計監管要求： 注冊會計師是否關注申請掛牌公司在申報期內的盈利異常增長現象并發表核查意見，如申報期內申請掛牌公司出現較大幅度波動的財務報表項目，或營業毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度等情況，并督促申請掛牌公司在公開轉讓說明書中作補充披露。 申報期內存在異常交易情況，異常交易往往具有如下特點：一是偶發性；二是交易標的不具備實物形態或對交易對手而言不具有合理用途；三是交易價格明顯偏離正常市場價格。雖然這些異常交易支持其發生的各種形式和證據齊全、審計證據的收回率較高，但注冊會計師對此仍應保持高度的職業懷疑態度。 注冊會計師在審計異常交易的過程中不應僅滿足于取得形式上的審計證據，而應著重于實質性的專業判斷，考慮與上述交易相關的損益是否應界定為非經常性損益等，并督促申請掛牌公司對上述交易情況在公開轉讓說明書中作詳細披露。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,七、稅收方案籌劃問題 稅收問題是困擾擬掛牌企業的一個大問題。對于大多數中小企業來說，多采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。 企業一般主要涉及增值稅、營業稅、消費稅、以及以此為稅基的城建稅和教育費附加、關稅；企業所得稅、個人所得稅；車輛購置稅、車船使用稅、城鎮土地使用稅、印花稅；土地增值稅、房產稅、城市房產稅等項目。 一方面會因為調整歷史財務處理所導致稅收成本增加，另一方面卻因為調整幅度過大被認定為企業內控不力、持續盈利無保障、公司經營缺誠信等。 因此，稅收規劃一定要提前考慮，并且要與盈利規劃避免結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,根據2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）的通知： 4.2稅收繳納*請公司分別披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優惠情況，如公司業績對稅收優惠政策存在依賴，請披露享受稅收優惠的期限以及對公司經營業績的影響。主辦券商、會計師、律師應結合公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,八、關聯交易處理問題 關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在于內幕交易、利潤轉移、稅負回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關聯交易的審查都非常嚴格。 從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背后可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題： 1、清楚認識關聯交易的性質和范圍； 2、盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易； 3、對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,根據2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）的通知：7.1 關聯方請公司按照公司法、企業會計準則等規定的要求完整披露和列示關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關系。請主辦券商、律師、會計師根據公司法及企業會計準則的要求核查公司關聯方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形發表明確意見。7.2 關聯交易類型請公司區分經常性及偶發性關聯交易分別披露。請主辦券商及會計師核查以下事項并發表意見：（1）公司對經常性及偶發性關聯交易的區分是否合理。（2）公司披露的關聯交易是否真實、準確、完整。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,7.3 必要性與公允性 請公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯交易的必要性及公允性，未來是否持續；（2）如報告期內存在關聯交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯交易的規范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關聯交易占比較大，分析是否對關聯方存在重大依賴，并披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響，并作重大事項提示。 請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性，發表專業意見，并著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。 請主辦券商及律師核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,7.4規范制度請公司披露針對關聯方交易的內部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規范關聯交易的制度，是否切實履行，并發表明確意見。7.5 關聯方資金（資源）占用*請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：（1）報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發生和解決情況。（2）公司防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況。,關聯方交易的規范和完善是必須要啃的硬骨頭（1）股東借款長期掛賬不還。財稅【2003】158號、國稅發【2005】120號規定，對期限超過一年又未用于企業生產經營的借款，嚴格按照有關規定征稅。因此，很可能被稅務認定為變相分紅而補稅。（2）規避“同業競爭”而進行的股權轉讓涉及巨額稅金。股東為規避“同業競爭”，從其他經營類似業務公司退出來而轉讓股權，可能涉及繳納巨額的個人所得稅（某些企業出面解決，通常繳稅很少甚至不繳）。股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）（國家稅務總局公告2014年第67號） （3）股東公司公司財產和個人財產區分不嚴格所導致的內控制度不健全。公司股東結構單一，企業財產和家庭財產區分不嚴格，股東拿錢太隨意，簽字審批不完整。（4）賬面利潤較多，想分紅，但涉及巨額個稅的問題。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,關于股轉系統主辦券商內核工作指引培訓會議要求： 對注冊會計師的要求： 注冊會計師應當遵照中國注冊會計師審計準則和證監會會計監管風險提示第2號通過未披露關聯方實施的舞弊風險的要求，審計申請掛牌公司是否嚴格按照企業會計準則36號關聯方披露和股轉系統公開轉讓說明書格式指引的規定，真實、準確、完整地披露關聯方關系及其交易，關注申請掛牌公司是否存在通過未披露關聯方實施舞弊的行為。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,對會計監管要求： 1、如果存在未披露關聯交易跡象，注冊會計師應當采取進一步措施核實是否存在未披露的情況。注冊會計師應調查申報期內與申請掛牌公司存在重大、異常交易的交易對手背景信息，如股東、關鍵管理人員、業務規模、辦公地址等信息，并與已經取得的申報期內申請掛牌公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員名單相互核對和印證。 2、如果存在申報期內申請掛牌公司關聯方注銷及非關聯化的情況，注冊會計師應關注申請掛牌公司是否將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；應識別申請掛牌公司將原關聯方非關聯化行為的動機及后續交易的真實性、公允性，以及申請掛牌公司是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。 3、如果存在申請掛牌公司與控股股東及其控制的企業發生重大關聯交易等情形，注冊會計師應擴大對關聯交易的審計范圍，必要時可要求申請掛牌公司及控股股東配合，以核查關聯方財務資料。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,九、同業競爭問題 1、原則上只關注控股股東、實際控制人的同業競爭問題，對于其他股東以及關聯方的同業競爭問題不會重點關注。盡管某些股東不是控股股東也沒有被認定為實際控制人，但是該股東對公司的生產經營會有重大影響的，還是應該要重點核查同業競爭問題。 2、如果同業競爭的發生有著特定歷史背景且目前整合很困難，控股股東和實際控制人的同業競爭如果在短期內解決無法實現或者成本較高的情況下，在充分信息披露的情況下可以嘗試，但是要詳細說明目前整合存在障礙的原因，并對未來整合的可行性和預期有著明確的表述，可以允許在承諾的一段時間里逐步解決，不過時間不宜過長。 3、任何以各種股權調整或其他方式規避同業競爭問題的做法都是不應該允許的，在這種情況下將遵循“實質重于形式”的原則關注同業競爭問題。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,根據2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）的通知：1.6.3競業禁止請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響；（2）公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影響。請公司就相應未披露事項作補充披露。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,關于同業競爭的解決，一般有以下思路： 1、收購合并，即將同業競爭的公司股權、業務收購到擬掛牌公司或公司的子公司，吸收合并競爭公司等； 2、轉讓股權和業務，即由競爭方將存在的競爭性業務或公司的股權轉讓給無關聯關系的第三方； 3、停業或注銷，即直接注銷同業競爭方，或者競爭方改變經營范圍，放棄競爭業務； 4、對經營業務作合理規劃，即簽訂市場分割協議，合理劃分擬掛牌公司與競爭方的市場區域，或對產品品種或等級進行劃分，也可對產品的不同生產或銷售階段進行劃分，或將與擬掛牌公司存在同業競爭的業務委托給擬掛牌公司經營等。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,十、員工激勵與股份代持問題 員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關系方面的法律問題，更是一個財務問題，主要體現在： 1、股從哪里來； 2、股價如何定； 3、錢從哪里來； 4、股往何處去； 5、業績如何考評； 6、行權價可否調整 7、會計如何入賬 8、稅收怎么征收。 這些問題在企業發展初期多不被企業家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。,2015年11月24日，中國證監會公布非上市公眾公司監管問答定向發行（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發行股份，有何具體要求？答：根據非上市公眾公司監督管理辦法相關規定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合關于規范金融企業內部職工持股的通知（財金201097號）有關員工持股監管的規定。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,股權代持1、股權代持的原因一般包括： （1）某些人的身份當時不適合做股東，通過代持間接向企業投資； （2）實際投資者人數太多，將一個團體的股份放在一個人身上，既保證了工商程序的簡便也便于員工管理； （3）為了相互擔保銀行融資，通過代持的方式設立多家非關聯企業； （4）為了規避法律的某些強制性規定，采取代持形式完成投資或交易。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,2、新三板對股權代持的態度 首次公開發行股票并上市管理辦法規定，“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”。因而，“股權清晰”成為證監會禁止上市公司出現代持現象的理論依據。同時，股權代持在新三板掛牌中也是不允許的。全國中小企業股份轉讓系統業務規則中明確要求掛牌公司要“股權明晰”。證券法及其他與企業上市、掛牌相關的法律、法規和規章中并沒有明確規定股權代持這一行為本身是無效的，因而監管部門為確保滿足“股權清晰”的監管審查口徑，也只是要求公司對股權代持的行為進行清理，但并未否認股權代持本身的合法性。但為了防止因股權代持引發不必要的糾紛，進而對上市公司的正常經營產生重大不利影響，采取合法合理的方式進行“清理”是必須的。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務問題,3、充分信息披露排除新三板掛牌實質性障礙目前新三板掛牌規則要求擬掛牌公司對股權代持進行徹底清理，而目前的清理，基本上都是采取股權轉讓的方式。 企業不論登陸哪個層次的資本市場，都應首先強調信息披露，即：只要企業將問題說清楚講明白就是可行的。之所以強調信息披露，是因為即使存在股權代持的情形，只要企業進行充分信息披露，并采取必要的措施把問題解決掉，之后就不再構成新三板掛牌的實質性障礙。 信息披露最主要關注以下幾點：股份代持的原因；股份代持的具體情況；股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更；股份代持沒有及時解除的原因和障礙（比如成本太高或者時機不夠成熟）；股份代持解除的具體時間和方案，以后如果存在問題，后續有什么解決措施。,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,休息一會,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,1、發票管理問題【問題】在以票控稅的稅收管理背景下，在用票抵稅的粗魯意識下，在虛假發票漫天飛的社會環境下，發票無小事。無論是“股改”過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題，還是在掛牌后出現的虛假發票問題，都有可能招致“行政處罰”乃至“刑事處罰”；尤其是“營改增”后，增值稅專用發票引發的“刑事風險”，無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。其次，未取得發票本身所帶來的成本增加和財務會計計量依據的缺失，本身就是內控缺失和誠信不足的重要體現。【對策】加強公司內部發票的規范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發票管理的程序，重點審核“資金”、“合同”、“發票”“賬證”的一致性。,2、個人以非貨幣性資產投資未繳納個人所得稅【問題】個人股東以無形資產等非貨幣性資產投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經按照一定年限對無形資產進行了攤銷。【對策】根據關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知（財稅【2015】41號文），個人以非貨幣性資產投資，應分解為個人轉讓非貨幣性資產和投資兩項業務進行稅務處理。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。 個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,3、未進行股權及稅務架構設計【問題】投資者由于沒有事前進行稅務架構的優化，而在投資退出時，先由公司繳納25%的企業所得稅，再以20%的稅率按照股息、紅利繳納個人所得稅。【對策】我國為了發展中西部地區經濟，鼓勵產業轉移，國家及省、市、縣各層面已經出臺了許多稅收優惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優化稅務架構，以降低經營，尤其是投資退出的稅負。,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,4、個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅【問題】企業在股份制改造或增資擴股過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。【政策】按照財稅【2015】116號規定，從2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。個人股東獲得轉增的股本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,依照中華人民共和國個人所得稅法第二條和實施條例第八條、第十條規定，企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，個人股東獲得轉增的股本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。 根據國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知（國稅發1997198號）第一條規定，股份制企業用資本公積轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額不作為個人所得，不征收個人所得稅。 繼而國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復（國稅函1998289號）第二條作出解釋及補充規定：國稅發1997198號文件中所稱的“資本公積”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額不作為應納稅所得征收個人所得稅，而與此不符的其他資本公積金分配給個人所得部分，則應當依法征收個人所得稅。,國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知（國稅發201054號）第二條關于“加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅”的規定仍然有效，據此，個人股東取得企業以股票溢價發行收入所形成的資本公積轉增注冊資本和股本的，不征收個人所得稅。,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,2015年11月16日，國家稅務總局頒布國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告國家稅務總局公告2015年第80號進一步明確： 1、非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，并符合財稅2015116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅 2、非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅 3、上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本(不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本)，按現行有關股息紅利差別化政策執行： （1）持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅； （2）持股期限在1個月以上至1年（含）的，其股息紅利所得暫按50%計入應納稅所得額； （3）持股期限在1個月以內（含）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額。,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,綜上所述，現行稅收政策對于個人股東取得資本公積轉增股本的稅務處理：1、個人股東取得以股票發行溢價形成的資本公積轉增資本不征稅2、個人股東取得上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本(不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本)，按現行有關股息紅利差別化政策執行： （1）持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅； （2）持股期限在1個月以上至1年（含）的，其股息紅利所得暫按50%計入應納稅所得額； （3）持股期限在1個月以內（含）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額。3、個人取得非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，符合財稅2015116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅。4、個人取得非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，應一次性繳納個人所得稅，實施轉增的企業應及時代扣代繳個人所得稅。,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,【問題】： 1、股票發行溢價與股本溢價、資本溢價的區別？ 2、坊間流行的“先股改，后增資”的避稅法是否可行？ 3、特殊情況：個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅處理？,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,2013年5月7日，國家稅務總局公告2013年第23號規定： 一名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者（新股東,下同）轉增股本，有關個人所得稅問題區分以下情形處理： （1）新股東以不低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。 （2）新股東以低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累中，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。 新股東以低于凈資產價格收購企業股權后轉增股本，應按照下列順序進行,即:先轉增應稅的盈余積累部分，然后再轉增免稅的盈余積累部分。,二、新三板掛牌前后20個稅務風險點及應對策略,5、改制中的未按規定繳納契稅、增值稅、土地增值稅問題【問題】企業在改制中，涉及到大量資產的轉讓行為，沒有按照稅法規定繳納相應的契稅、營業稅、增值稅、土地增值稅等。【對策】依照財稅【2016】36號規定，試點納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使