1、,1,2011年4月29日,國外EPC總承包項目財務風險管理經驗交流,所涉及到的主要風險種類,國外EPC總承包項目所涉及到的主要風險種類 稅務 外管 匯率 法律,風險控制經驗,項目跟蹤階段 投標報價階段 談判簽約階段 合同執行階段,匯率風險管理經驗,專利商稅務籌劃經驗,目 錄,各種風險的控制項目跟蹤階段,需要調查的法律法規國外 國外項目所在國的稅法體系，確定與項目相關的稅種，對這些稅種的法律進行重點研究；稅收優惠；項目所在國與我國之間的稅收協定。 公司法，工商管理類法規，類似于我國的外商投資企業法等。 外匯管理的法規。 項目所在國的進出口法律法規，以及進口設備的稅收優惠政策。 項目所在國的有關

2、專利引進的法律法規,各種風險的控制項目跟蹤階段,需要調查的法律法規國內 出口退稅相關法律法規 外匯管制法律及政策,各種風險的控制項目跟蹤階段,其它準備工作 物流：貨物報關出口的相關問題 匯率方面 :關注國際匯市，人民幣匯率政策，主要國際結算貨幣之間及其與人民幣之間的匯率走向，研究避險工具，如遠期結售匯，貨幣掉期，人民幣跨境結算等。 設備采購：主要設備的市場調查,各種風險的控制投標報價階段,投標報價階段的關鍵環節就是工程概算，而概算中包含：（采購/施工）分包成本，人工成本，稅收成本，財務成本。 其中財務成本包括：保函費用，注意招標書中的要求，是否需要保函轉開，各項結算財務費用。所謂結算財務費用，

3、是指匯兌、信用證議付等各項費用。,稅務成本： 所在國稅負：流轉稅，企業所得稅，項目設備進口稅，其他稅 征稅方式包括有賬征收、無賬征收這兩大類 。 我們應該在充分了解相關稅種的基礎上（即確定項目究竟要交哪幾種稅），分別按不同的納稅方式來測算稅負水平。 關注項目所在國設備、材料進口環節所需要繳納的稅種、稅率、繳納方式和有無稅收優惠。,各種風險的控制投標報價階段,稅務成本：在考慮設備材料的進口稅負時 第一，如果招標文件規定由承包商負責這部分稅，就需要下大力氣去調查項目所在國對項目項下的各類設備材料所征收的進口環節稅的稅率，還要看中國與該國有沒有簽訂有關最惠國待遇、國民待遇的稅收協定； 第二，如果招標

4、文件規定由業主負責這部分稅，根據項目執行經驗，一般都是因為由于業主本身的原因（如公司性質）或項目原因，享受設備材料進口免稅等方面的稅收優惠，那么我們需要做的就是，查實這種稅收優惠是否存在，享受這些稅收優惠的前提條件是什么，如何申報，早日策劃。,各種風險的控制投標報價階段,中國稅負：營業稅，增值稅（出口退稅），企業所得稅，出口設備關稅。據項目執行經驗來看，以上是國內稅負的主要內容，而營業稅又分為作為承包商的本公司的營業稅和作為分包商其他公司的營業稅。而項目的設計管理、建筑安裝屬于中國營業稅的征稅稅目。企業所得稅按照項目的預計利潤乘以適用稅率計算所得。 國際稅收抵免：有無避免雙重征稅的協定。截止2

5、008年9月為止，中國已經同世界上89個國家簽訂了稅收協定，中國企業在該國繳納的所得稅，在境內計算繳納所得稅時可以進行抵免。,各種風險的控制投標報價階段,稅務成本：專利稅負 如果所投標的項目需要用到第三方專利，除非專利商是中國企業，否則就需要考慮專利合同合理納稅的問題。 相關稅收政策 考慮由何方支付及支付方式,各種風險的控制投標報價階段,各種風險的控制談判簽約,在投標報價階段測算的基礎上，選擇一種納稅方式 。 一般來說，總承包合同里面只會對項目所在國的稅負進行描述或限定，中國境內的稅負都應該由承包商負責。 簽約時，最好給納稅方式的選擇留下余地，因為隨著時間的推移，條件的變化，承包商所掌握的信息

6、變化，公司可能會做出變更納稅方式的決策，從而選擇更為有利的方式進行納稅，在簽約時為這種可能性留下余地，不失為一種明智的做法。,一般來說，由于業主的強勢地位，業主負責的稅種會以列舉的方式規定，而承包商的稅則會以排除法的方式規定?；陧椖扛欕A段所了解的項目所在國稅收法律體系，此時應該關注合同中業主負責的稅種的描述方式，是否符合該國稅法對稅種的標準描述，是否真實地表達了雙方的意愿，承包商負責的稅種是否在報價范圍內，有沒有新增的稅種。,各種風險的控制談判簽約,舉例：大家知道，每個國家對于進口貨物大致會征三種稅，關稅，增值稅，消費稅，對于普通的商品，大多只有關稅和增值稅兩種，但不同的國家對這些稅有不同

7、的名稱或描述方式。 有一個公司，在跟業主簽約時，在“稅”的條款里，寫了這樣的內容：一切越南國內不能生產的、需要進口的設備的“進口稅”由業主承擔。承包商所想要表達的意思是進口設備在進口環節需要繳納的稅（包括關稅和增值稅）。 但合同執行過程中出現問題，業主稱他們只承擔進口稅，不承擔增值稅，這時承包商才發現，原來雙方對這個詞的理解不一致，但是有口難辯，因為業主是對的打開越南稅法法典，你可以看到，原來越南有一種稅，它的名字就叫“進口稅”，相當于我國的關稅，它還有獨立的法規，叫越南社會主義共和國進口稅法，從法律條文內容來看，這種稅相當于我國的進口關稅，但它的英文名稱太具有迷惑性了，以致于我們很容易將它理

8、解為“進口環節的稅”，如果我們提前全面了解了越南的稅法體系，弄清了與項目相關的主要稅種，就不會出現這樣的失誤。,專利商的稅：在項目投標報價階段，我們已經了解了各種相關的信息，簽約時，需要決定專利合同款究竟如何支付，比如，由業主直接支付和由承包商支付的簽約方式當然是不一樣的，由承包商從中國支付和從項目所在國支付可能在某些條款上也需要不同的表達方式。 項目保函：實際上，簽約時，項目保函可談的余地已經非常小，但可以爭取保函的開立方式向好的方向變化，比如爭取保函不要轉開。,各種風險的控制談判簽約,項目結算方式： 幣種：確定項目結算貨幣幣種的一般原則是，盡量使用國際結算貨幣，減少當地幣種結算量，盡量使用

9、匯率穩定或預期會升值的貨幣進行結算。 目前，美元仍然是最通用的國際結算貨幣，但相對于人民幣，美元卻在不斷貶值，除了后續的匯率風險規避的一系列手段外，在合同談判簽約階段，對于有條件的國家，可以嘗試采用人民幣進行結算，盡可能早地規避美元貶值的風險。,各種風險的控制談判簽約,項目結算方式： 合同款項支付方式：常用電匯和信用證，根據EPC工程項目的執行經驗來看，采用何種支付方式并不是最重要的，重要的是合同支付條件的談判。 通過幾個國際工程項目的執行經驗，我認為按里程碑結算的支付方式是比較科學、合理、可控的。 也就是簽約時在合同中明確規定，承包商完成哪些工作量或工作內容之后，業主應相應地支付一定比例的工

10、程款，這些由一定工作量或工作內容決定的支付節點就稱為里程碑點，它具有客觀、易于判斷、可操作性強的優點。所以，在談判時要非常注意里程碑點的標志性事件是清晰、明了、沒有歧義、易理解和可操作的。,各種風險的控制談判簽約,做好跟銀行和業主的充分的溝通工作，盡量減少交單的工作量，保證工作流程流暢，規避議付工作的風險。 因為這種LC跟一般的貿易項下LC會有極大的不同，據我們的工作經驗，許多銀行對這種信用證的認識非常有限，如果我們自己不清楚，他們可能會在LC中列出一些很難操作的條款，比如在交單條款里規定提單、裝箱單、原產地證明等諸如此類的單據。 這樣造成的問題至少有兩個：一是交單工作量相當大，因為EPC項目

11、的付款不會是以每批貨物的發運為節點，而是以一段時間或一個或多個標志性事件為支付節點，這樣在這段時間內，可能會有相當大數量的上述單據，單據的保管、整理工作相當艱巨；二是一般來說，為了證明承包商已經按合同要求發運了這些貨物到現場，這些單據可能會在LC議付前已經交給業主審查，這時的問題就是承包商還必須從業主那里要回這些單據用作LC議付，無疑增加了工作環節和工作量，加大了議付工作的風險。,各種風險的控制談判簽約,各種風險的控制合同執行階段,項目執行機構的設立 在項目跟蹤階段，我們已經調查了解了項目所在國的公司法及其他工商管理法規； 結合納稅方式的選擇，確定不同的執行機構組織形式。 實際上，在執行的時候

12、一般是按照“先算稅，再定組織形式”的方式進行的，因為項目畢竟以成本最低為管理控制原則。,稅法體系（與項目相關的稅法）：企業所得稅法，增值稅法，外國承包商稅法，進口稅法。因進口稅只與進口設備材料相關，本標題下所要講的內容都與進口稅法和進口稅無關。 稅收征管方式：對居民企業，采用查賬征收、按期申報的方式；對外國承包商，有兩種納稅方式可供選擇，（1）同時滿足以下條件的，采取查賬征收，企業按期申報的方式納稅：在越南成立了常設機構或居民組織在越南從事經營活動超過183天按照越南會計法律規定設立會計機構、設置賬簿、進行會計核算；（2）不滿足上述條件的，企業所得稅和增值稅都按照比例征收，由支付方代扣代繳。

13、以金甌項目為例，測算兩種支付方式下項目的稅負水平。,各種風險的控制合同執行階段,1.項目稅負=項目利潤*企業所得稅率+（增值稅銷項稅-增值稅進項稅）。 首先，準確測算項目利潤是一個必要前提，如果項目利潤預測與實際結果偏差過大，無疑會影響我們此時結果的正確性、進而影響到決策的正確性； 其次，增值稅進項稅的確定（銷項稅很容易測算）是一大難點，同我國一樣，如果要抵扣增值稅進項稅額，必須滿足一定的條件，首要條件就是要取得合格的增值稅發票（根據金甌項目的執行經驗來看，一般來說索取增值稅發票還是比較容易的）； 另外，越南的進項稅抵扣方式跟我國有較大差別，他們采取的是“退稅”而不是“抵扣”的方式，也就是說企

14、業銷售時按全額繳納增值稅，然后應在規定的時間內向稅務局申請退還購買環節所支付的增值稅，最后企業的實際稅負就是銷項稅和進項稅的差額，因此，如果承包商決定采取這種稅款繳納方式，一定要實地調查了解進項稅的退稅程序和可操作性。,各種風險的控制合同執行階段,2. 項目稅負=（項目合同金額*適用所得稅稅率+應稅合同金額*適用增值率*增值稅率）。 這里用了一個求和符號，這是因為越南的外國承包商稅法規定了，不同的收入類別分別適用不同的所得稅稅率和增值率，很像我國的營業稅分不同的稅目適用不同的稅率，但其內在的精神其實是稅法假定了不同類別的收入其利潤水平是不一樣的，比如它設定了服務、貨物銷售、建筑安裝的所得稅率分

15、別是5%、1%和3%，這三類收入分別對應了EPC合同的E、P和C。 用這種方式納稅的關鍵在于對收入類別的劃分應當清晰、明了并且與業主和當地稅務局的觀點保持一致，最好的辦法是投標時或簽約前就跟當地稅務局進行溝通，簽約后如果還存在分歧，有兩種解決思路，一是搞定稅務局，讓他們贊同你的觀點，二是搞定業主，讓他們同意按稅務局的意見辦，增加的稅負由他們承擔，但是，無疑，這兩條路都將是非常艱難的，所以，前期的工作顯得相當重要。,各種風險的控制合同執行階段,小結：兩種納稅方式各有優缺點，前者是稅收籌劃的空間比較大，但操作起來比較麻煩，還需要聘請當地會計師，并且最后的納稅結果具有較大不確定性；后者的優點是項目稅

16、負成本可預見，缺點就是對收入類別的劃分往往各方存在分歧，解決這種分歧的道路往往是相當艱難的。 需要提醒一下，雖然同在越南，但上一個項目的執行經驗也許并不能直接用于下一個項目，因為各個稅務局對法律條文的理解力和業務能力、思維方式是不盡相同的，就如我們常說，人與人之間最遙遠的距離是心的距離，這種思維方式、理解力的差異往往會給已有一定經驗的你全新的感覺，世界每天都是新的，記得與時俱進。,各種風險的控制合同執行階段,項目執行機構組織形式選擇，是法人還是非法人，成立公司制的法人還是非公司制法人。 一般情況下，國家法律對現代公司制法人會有嚴格的設立條件、管理方面的規定，只有達到一定的條件以后，才能夠申請設

17、立公司制法人，成立公司制法人后，公司行為就需要遵守一定的準則，比如越南的公司法就規定，公司“必須按照法律有關會計、統計的規定記載賬目，并接受財政機關的檢查”，如果承包商不想采用越南會計制度進行會計核算、自主納稅，就不要考慮成立公司。,各種風險的控制合同執行階段,稅收抵免 按照我國稅法規定，在國外繳納的所得稅性質的稅負，可以在中國公司總部納稅時進行抵免，順利完成稅收抵免工作的前提有以下幾個方面： （1）弄清楚項目在當地交納的稅種中，哪一種或那幾種是屬于所得稅性質的稅負； （2）交納所得稅以后，要向稅務機關索取納稅證明，以作為國內稅收抵免的憑證； （3）無論公司總部適用何種稅率，來源于國外的所得要

18、按照中國法定所得稅率25%計算應納稅所得額和應納稅額，再與已在國外交納的所得稅進行比較，予以抵免，因此，準確核算來源于國外的應納稅所得額是進行正確抵免的前提條件。,各種風險的控制合同執行階段,出口退稅 最基本的經驗就是應盡早建立出口退稅內部控制制度。 XX公司從2007年巴基斯坦項目開始有大規模出口退稅業務，經過3年多的艱苦實踐、探索，到目前，公司的出口退稅業務已經走上規范化、程序化管理之路，相關業務風險得到了較好的控制。 出口退稅業務的最大特點就是政策風險高、業務環節多，在這里，就政策風險管理和業務環節協調方面，將我公司在出口退稅業務工作中取得的經驗概要地介紹一下。,各種風險的控制合同執行階

19、段,出口退稅：政策風險管理方面 一要弄清出口退稅業務的主要政策法規依據，主要目的是為了掌握什么情況下可以退稅、什么情況不能退稅、退稅業務相關的重要時限、逾期、延期及其他異常情況的處理等等，這些規定相當于退稅業務的總綱領，一定要嚴格遵守，才能最大限度規避風險。 二要弄清出口退稅業務涉及到的主要政府主管部門（主要是外匯管理局、國家稅務局、海關），及各相關業務關系。 三要時時關注國家經濟環境和政策變化。國家經濟環境決定了國家對待出口退稅業務的態度，而這種態度最直觀的反映就是出口退稅率的調整。關注這種變化趨勢，可以適當地進行退稅業務的籌劃，比如預期某類產品出口退稅率下調時，可以采取盡早報關出口、盡早退

20、稅的手段進行簡單的策劃。,各種風險的控制合同執行階段,出口退稅：業務環節協調方面 業務環節協調，實際上就是公司內各職能部門之間的協同運作，為了實現出口退稅這一目標，各個部門的工作都應該為退稅工作的順利實施做好鋪墊，這也是一種稅收籌劃。,各種風險的控制合同執行階段,各種風險的控制合同執行階段,XX公司出口退稅業務的流程圖,出口退稅：業務環節協調方面基本經驗 一是要想取得較高的出口退稅率，以及對項目出口退稅進行較為準確的預測和預算，需要在項目經理的領導下提前做好策劃； 二是各個部門必須各盡其責，保證本環節的工作都是按照規定的程序、符合國家相關法律法規的規定的，否則一旦出現問題，就很難“追溯調整”；

21、 三是出口退稅業務的最下游環節應該對其他環節的工作提出明確的要求（形成出口退稅工作控制程序），促使各業務環節協同運作，我公司是由財務部在擔當這一職責，因為財務部在業務程序上處于信息集散地的位置，易于把握全局動態，了解出口退稅管理部門（國稅局）的要求，因此我公司的出口退稅工作管理規定是由財務部起草并主持討論和發布的。,各種風險的控制合同執行階段,進口環節稅 發生環節：項目所在國海關，貨物進口時 征稅對象：項目所用的，從中國或第三國運往項目所在國的設備、材料 稅種：一般有關稅、增值稅 在項目投標報價階段，我們已經對此部分進行了詳細的調查，知道應該做些什么工作，此時應該迅速組織人力，與業主合作進行進

22、口環節免稅、減稅等申報工作。,各種風險的控制合同執行階段,匯率 在前面的階段我們做了一些功課，為進行穩妥的匯率管理奠定了基礎。由于匯率市場瞬息萬變的特點，合同簽訂后，應即著手進行匯率風險規避的方案設計。 （1）將項目跟蹤階段所從事的工作再做一次：研究國際匯市，人民幣匯率政策，主要國際結算貨幣之間及其與人民幣之間的匯率走向。 （2）研究避險工具的可運用性。 （3）應盡早建立匯率風險管理的內部控制制度。,各種風險的控制合同執行階段,從2008年以來，面臨人民幣對美元（國外EPC項目的主要結算貨幣）不斷升值的風險，公司以越南金甌化肥項目和突尼斯磷酸項目為依托，進行了大量的匯率風險管理研究、探索和實踐

23、工作，取得了一些實踐業績和理論突破。,匯率風險管理,匯率風險管理,（1）公司引進銀行服務競爭機制，利用銀行間的充分競爭從不同渠道獲取匯率風險管理的手段和方法。,（2）以項目為依托，條件成熟的實施了匯率風險管理。一是遠期結匯，二是進口匯利達，三是分包付款低成本鎖定。 進口匯利達業務則是一種思想上的創新，對以后的匯率風險管理工作開辟了一條新的思路，這是具有里程碑意義的一件事，2010年通過匯利達業務我們一共獲利127萬元。 在分包合同成本鎖定上，公司起步較早，并且成果顯著，早在2008年底，公司開始了這方面的運作，當時以8.79的匯率購買了1000多萬歐元，作為金甌項目專利合同付款之用，后來，歐債

24、危機時，公司又以8.6的匯率買進一批歐元，公司對歐元匯率一直保持著密切關注，這種方式將作為一種常態的匯率風險管理手段，只要時機合適就可操作，這對于歐元這種匯率起伏波動較大的幣種，不失為一種好的風險管理方式。,匯率風險管理,（3）不間斷地進行匯率風險防范方面的理論與實踐研究。 一是關注國際經濟形勢，了解基本的國際金融方面的知識，形成企業自己對匯率走勢的基本判斷； 二是利用銀行等專門機構的分析，盡可能多渠道地了解信息，支撐或修正企業的基本判斷，并形成某一時段或時點企業進行匯率風險管理的基礎； 三是進一步了解各種避險、理財工具，更多地與企業實際情況相結合，解放思想，在匯率風險管理上走出有自身特色的道

25、路，比如公司近期正在研究的融資業務與匯率風險規避業務的結合，雖然公司并無融資需求，但若與匯率風險規避需求相結合，則可以借助前者的形式達到后者的目標。,匯率風險管理,企業領導人應樹立正確的匯率風險管理理念，形成恰當的匯率風險管理態度。我認為，國有企業的匯率風險管理應以鎖定成本為目標，而不應以獲利為目標，否則，就會形成匯率風險管理過程中患得患失、久拖不決、貽誤戰機的弊端。,匯率風險管理實踐經驗和一點建議,應該盡早建立匯率風險管理的內部控制制度，規范匯率風險管理的提案、決策、執行、后果承擔等程序，要有適當的授權，否則，面對瞬息萬變的國際金融市場，冗雜的決策、審批手續將極大地弱化專業團隊的工作成果。

26、企業應該培養更多的匯率風險管理人才，建立匯率風險管理團隊，利用銀企合作、構筑廣闊的信息網絡系統，為匯率風險管理提供強有力的技術支撐。,匯率風險管理實踐經驗和一點建議,一點建議：因為國際金融市場的高深莫測，單個企業的人力資源力量相對較薄弱、信息渠道也不夠寬廣，建議集團公司以財務中心為依托，建立國際金融市場研究專家組織，為各所屬企業提供技術支持。,匯率風險管理實踐經驗和一點建議,公司在外匯相關業務方面的經驗介紹,一是在項目現場開戶前須到國內外匯管理局辦理審批手續；開戶完以后要到外管局備案； 二是項目付匯時要特別注意交易編碼和貿易方式的申報，申報錯誤會帶來后面核銷時的無窮后患； 三是項目收匯申報要關

27、注兩個方面的限制條件：一是中國電子口岸中可收匯額度限制，二是出口收匯核銷的要求。這里需要進行一下籌劃，應該優先滿足出口收匯核銷的要求，因為它與出口退稅業務緊密相關，必須保證出口退稅業務的順利開展，其次照顧可收匯額度的限制。這一個小小的籌劃中包含很多要素，首先是出口收匯核銷的時限要求，二是項目收匯計劃的偏差容忍度，三是可收匯額度不夠用時的處理方法。細說起來比較復雜，各位如果有興趣我們可以會后繼續討論。 四是項目收付匯資料應該妥善保存，整理歸檔，以便日后監管部門的核查。 五是要注意這方面的工作流程建設，要有專門的人員進行相關法規、政策的整理、更新工作，注意防范違規風險。,專利商稅務籌劃,為維護國家

28、稅收主權，國家會對從本國取得收入的外國企業征收稅款，也就是說專利商轉讓專利收入應向收入來源國納稅，并由收入支付方代扣代繳。但實際操作中，專利商往往報價時報凈價，從而將這部分稅轉嫁給支付方，因此，支付方就必須進行這方面的稅務籌劃。,公司在越南金甌項目和越南北氮項目中對專利部分的稅務籌劃是做得比較成功的，結合這兩個項目介紹一下我們的基本經驗 。 一是最好在專利合同簽訂前即開始稅收籌劃，不要等到合同簽完、一切無可更改的時候再去想辦法； 二是專利合同款的支付方不同，會產生不同的納稅結果； 業主支付：受項目所在國稅法及該國與專利商所在國稅收協定管轄 承包商支付：受中國稅法及中國與專利商所在國稅收協定管轄

29、 三是由承包商支付時，專利合同款的支付地不同，也會產生不同的納稅結果； 從項目所在國支付：受項目所在國稅法及該國與專利商所在國稅收協定管轄 從中國支付：受中國稅法及中國與專利商所在國稅收協定管轄,專利商稅務籌劃,四是分析專利合同價格構成，測算不同的支付方式下將產生的不同的實際稅負。 專利合同款的構成，一般包括專利費（特許權使用費），設計費（勞務或特許權使用費），現場服務費，設備費（供貨）。 對于設備部分，籌劃時一般不須考慮，因為有形商品的貿易其稅收征管環節在海關，而且這部分稅收在報價時并入設備材料的進口稅負中考慮過了。 對于其他部分，爭議最大的往往是設計費這一塊，對于承包商來說，它應該是一種勞務費，但按照稅收協定中的解釋，設計費也是屬于特許權使用費的，這兩者的稅負是有區別的。,專利商稅務籌劃,五是稅收籌劃工作要與時俱進，因為稅收環境在變化，各個項目即使大體相同，細節地方也許會有關鍵的不同，因此做下一個項目時切忌照方抓藥，一定要具體問題具體分析。,專利商稅務籌劃,案例一：金甌項目： 財務開始策劃時間：專利合同簽訂后 專利合同簽訂時間：2008年上半年 專利商所在國：丹麥，意大利，日本。