防止內幕交易管理辦法一、總則（一）制定目的各位同事，我們都知道，在如今的商業環境中，公平、公正、透明的市場秩序對公司的長遠發展至關重要。內幕交易就像是一顆隱藏的毒瘤，可能會破壞我們公司的聲譽，損害廣大投資者的利益，甚至讓公司面臨嚴重的法律風險。因此，為了切實維護公司及全體股東的合法權益，保證公司信息披露的公平性，營造一個健康、誠信的市場環境，我們制定了本《防止內幕交易管理辦法》。希望大家都能深刻認識到防止內幕交易的重要性，積極配合并遵守本辦法的各項規定。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其董事、監事、高級管理人員，公司的股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員，持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人，以及公司的收購人、重大資產重組交易對方、因與公司業務往來知悉公司內幕信息的外部單位及人員、公司內幕信息知情人及其配偶、父母、子女及其他有密切關系的人等所有可能接觸到內幕信息的相關主體。也就是說，只要是和公司經營、信息有緊密聯系的，都在咱們這個辦法的覆蓋范圍內。咱們每一位涉及其中的同事，都要清楚自己身處這個規則體系中，時刻牢記要規范自身行為。（三）基本原則1.合法性原則：我們必須嚴格遵守國家相關法律法規以及證券監管機構的各項規定，確保我們在防止內幕交易方面的所有舉措都在法律允許的框架內進行。任何違背法律的行為，都將給公司帶來巨大的麻煩，所以這是我們的底線，絕對不能觸碰。2.公平、公正、公開原則：公司全體員工都要秉持公平、公正、公開的理念。無論是重大決策信息，還是日常經營信息，只要是涉及公司重要情況且尚未公開披露的，都不能被少數人利用來謀取私利。希望大家在日常工作中，都能以這個原則為指引，共同維護公司信息的公平性。3.預防為主原則：與其在問題發生后進行補救，不如提前做好預防工作。我們要建立健全內幕信息管理制度，加強內部監督，提高全體員工對內幕交易危害的認識，將內幕交易的風險扼殺在萌芽狀態。咱們每個人都可以成為預防內幕交易的一道防線，平時多留意、多小心，就能大大降低風險。二、內幕信息的定義及范圍（一）定義內幕信息是指為內幕人員所知悉的，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。簡單來說，就是那些一旦公開可能會對公司股票價格或者投資者決策產生重大影響，而且還沒有讓大眾知道的消息。（二）范圍1.重大經營決策信息：像公司的重大投資行為，包括投資新項目、并購其他企業等；公司重大資產的購置、出售或者報廢；公司經營方針和經營范圍的重大變化等等，這些都屬于內幕信息。比如說，咱們要是計劃投資一個新的大型項目，在還沒對外公布的時候，這個消息就不能隨意透露。2.財務信息：公司的年度、半年度財務報告；公司的重大債務、重大虧損或者重大盈利變化等財務數據，在沒有正式披露前，都是內幕信息。財務數據對公司股價影響很大，所以要特別注意保密。3.股權變動信息：公司的控股股東、實際控制人發生變更；持有公司5%以上股份的股東，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化等等，這些信息在未公開時，同樣要嚴格保密。4.其他重大信息：董事會、監事會的重要決議；公司重大訴訟、仲裁事項；公司分配股利、增資、減資、合并、分立、解散及申請破產的決定等等。總之，只要是對公司有重大影響的事情，在公開之前，都要按內幕信息來對待。三、內幕信息知情人登記管理（一）內幕信息知情人的界定內幕信息知情人是指由于持有公司證券，或者在公司任職，或者與公司有其他密切聯系，能夠接觸或者獲得內幕信息的人員。具體包括但不限于公司董事、監事、高級管理人員；公司各部門、分公司、子公司的負責人及相關工作人員；公司聘請的保薦機構、承銷商、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構的相關人員；因與公司業務往來而可能接觸到內幕信息的供應商、客戶等外部單位人員等等。大家可以對照這個范圍，看看自己是不是屬于內幕信息知情人，如果是的話，就要格外注意遵守相關規定啦。（二）登記備案制度1.登記時間：公司在涉及重大事項籌劃、運作期間，及時確定內幕信息知情人名單，并進行登記。一旦有重大項目啟動，相關負責人要第一時間梳理可能接觸到內幕信息的人員，確保不遺漏。2.登記內容：登記內容包括內幕信息知情人的姓名、職務、身份證號碼、聯系方式、與公司的關系、知悉內幕信息的時間、地點、方式、內幕信息的內容等詳細信息。咱們登記這些信息，可不是為了窺探大家隱私，而是為了更好地管理內幕信息，防止泄露，所以請大家配合如實提供。3.備案流程：公司證券事務部門負責內幕信息知情人登記備案工作，將登記的內幕信息知情人名單及相關信息報證券交易所備案，并按規定向證券監管機構報告。整個流程要嚴謹細致，確保信息準確無誤地提交給相關部門。（三）動態管理1.信息更新：內幕信息知情人的情況發生變化時，比如職務變動、聯系方式改變等，應當及時告知公司證券事務部門，以便更新登記信息。大家自己情況有變動時，主動告知一下，這也是為了保證管理的有效性。2.名單調整：隨著重大事項的進展，若有新的內幕信息知情人加入或者原知情人不再涉及內幕信息，公司要及時調整內幕信息知情人名單，并重新登記備案。這樣能保證我們時刻清楚哪些人在接觸內幕信息，便于更好地監督和管理。四、內幕信息的保密管理（一）保密措施1.制度約束：公司與內幕信息知情人簽署保密協議，明確雙方的保密義務和責任。協議里會詳細規定哪些信息要保密，違反保密規定會有什么后果。希望大家簽署協議的時候，認真閱讀，牢記自己的責任。2.培訓教育：公司定期組織內幕交易防范及信息保密培訓，提高內幕信息知情人的保密意識和法律意識。通過培訓，讓大家了解內幕交易的危害，掌握保密的方法和技巧。我們鼓勵大家積極參加培訓，多學習一些這方面的知識，對自己和公司都有好處。3.物理防范：對涉及內幕信息的文件、資料等進行嚴格保管，設置專門的存儲場所，并采取相應的安全防護措施，如加密、限制訪問等。對于電子信息，也要做好加密和權限管理，防止信息泄露。（二）對外交流中的保密1.商務合作：在與供應商、客戶等外部單位進行商務合作過程中，如果涉及內幕信息交流，必須事先簽訂保密協議，并明確告知對方內幕信息的保密要求。在合作中，我們要時刻保持警惕，不能因為業務往來就放松對內幕信息的保密。2.媒體采訪：公司接受媒體采訪或者參加行業會議等對外活動時，若可能涉及內幕信息，相關人員應當提前向公司證券事務部門報告，并按照公司信息披露管理制度的規定進行處理。未經許可，任何人不得擅自向媒體或者其他外部人員透露內幕信息。咱們在面對媒體和其他外部場合時，一定要謹慎發言，別不小心說錯話泄露了重要信息。（三）泄密處理1.發現泄密：一旦發現內幕信息有泄露跡象或者已經泄露，公司應當立即采取措施，如及時公告、向證券監管機構報告等，盡量降低泄密造成的不良影響。同時，要迅速展開調查，確定泄密源頭。2.責任追究：對于因故意或者重大過失導致內幕信息泄露的人員，公司將依法依規嚴肅追究其責任，包括但不限于警告、罰款、解除勞動合同等，并要求其賠償公司因此遭受的損失。構成犯罪的，將依法移送司法機關處理。希望大家不要心存僥幸，一旦違反規定，后果是很嚴重的。五、禁止內幕交易行為（一）明確禁止的行為1.買賣證券：內幕信息知情人在內幕信息公開前，不得買賣公司的證券，或者建議他人買賣公司的證券。比如說，你知道公司馬上要有一個重大的虧損消息還沒公開，這個時候你自己不能賣股票，也不能跟別人說讓別人賣。2.泄露信息：禁止內幕信息知情人將內幕信息泄露給他人，無論是否出于獲取利益的目的。哪怕你覺得跟朋友隨便聊聊沒事，但是一旦信息傳播出去造成后果，你就得承擔責任。3.利用內幕信息謀取利益：不能利用內幕信息為自己或者他人謀取利益，像通過內幕信息提前布局投資，獲取不正當收益，這是絕對不允許的。（二）內幕交易的認定1.法律標準：內幕交易行為的認定以國家相關法律法規和證券監管機構的規定為準。我們會參考法律上對內幕信息、內幕信息知情人、交易行為等方面的界定來判斷是否構成內幕交易。2.公司調查：公司一旦發現可能存在內幕交易行為，應當及時進行調查，收集相關證據。調查過程會嚴謹公正，以事實為依據，確定是否真的存在內幕交易。（三）監督與舉報1.內部監督：公司內部各部門要相互監督，發現可能存在內幕交易行為的，應當及時向公司證券事務部門或者內部審計部門報告。咱們大家都是公司的一份子，有責任維護公司的良好秩序，發現問題就及時反映。2.舉報獎勵：我們鼓勵全體員工及社會各界對內幕交易行為進行舉報。對于查證屬實的舉報，公司將給予舉報人一定的獎勵，并嚴格保密舉報人信息。希望大家積極參與到防止內幕交易的行動中來，如果發現有人違規，勇敢站出來舉報。六、信息披露與內幕交易防控聯動（一）信息披露制度1.基本原則：公司信息披露要遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，確保所有投資者能夠平等地獲取公司信息。這是我們信息披露的根本要求，每一個環節都不能馬虎。2.披露流程：公司發生應披露的重大事項時，相關部門應當及時向證券事務部門報告，由證券事務部門按照規定的程序和要求編制信息披露文件，并提交董事會、監事會審議通過后，在規定的時間內進行披露。整個流程要環環相扣，保證信息及時準確地傳達給投資者。（二）防控聯動機制1.提前規劃：在重大事項籌劃階段，證券事務部門要提前介入，會同相關部門評估該事項對信息披露和內幕交易防控的影響，并制定相應的防控措施。從一開始就把防止內幕交易和信息披露結合起來考慮，做好預案。2.過程監控：在重大事項推進過程中，要加強對內幕信息知情人的監控，確保內幕信息處于可控狀態。同時，密切關注信息披露的時機和內容，避免因信息披露不當引發內幕交易風險。3.事后總結：重大事項完成后，公司要對本次信息披露和內幕交易防控工作進行總結評估，分析存在的問題，及時完善相關制度和措施。通過不斷總結經驗，我們就能把工作做得更好。七、培訓與宣傳（一）定期培訓1.組織安排：公司定期組織內幕交易防范相關培訓，培訓對象包括公司全體員工，特別是內幕信息知情人。培訓可以采用內部授課、邀請外部專家講座、觀看視頻資料等多種形式，讓大家更容易接受和理解。2.培訓內容：培訓內容涵蓋法律法規解讀、內幕交易案例分析、公司內幕交易防控制度講解等。通過真實案例，讓大家更直觀地認識到內幕交易的危害，同時清楚公司的制度要求。（二）宣傳教育1.內部宣傳：通過公司內部刊物、宣傳欄、電子郵件等渠道，宣傳防止內幕交易的重要性、相關法律法規以及公司的管理辦法。讓大家在日常工作中，隨時都能接觸到這些信息，加深印象。2.外部宣傳：公司在對外宣傳活動中，也可以適當地向投資者、合作伙伴等宣傳公司防止內幕交易的舉措和決心，提升公司的形象和聲譽。八、附則（一）解釋與修訂1