案例背景新加坡匯亞集團是一家股份制企業，其產品主要以食品為主。于2001年7月收購了南京釀造集團屬下的最大的一個企業釀化總廠。南京釀造集團是一家國營企業，下轄某著名企業釀化總廠及其附屬幾個小型企業，其核心公司為某著名企業釀化總廠。企業并購后，南京釀造集團不在生產調味品系列產品，轉變成為主要從事三產的服務型企業，某著名企業不在形成競爭關系。經過接近一年的整合，企業從2001年虧損600多萬到2002年開始贏利，從而實現了成功轉型，這是一次較為成功的收購，更是一次相當成功的企業整合。這是一次橫向并購。現金購買。新加坡匯亞集團收購南京機輪釀造集團釀化總廠themegallery并購動因分析1、是并購，還是自創由于銷售從廣東市場逐步拓展到全國市場，產品供不應求，如果在目前的生產地對原廠房進行擴建、增加生產線來擴大生產規模，勢必加大運輸成本，降低產品市場競爭力；而且在銷售領域拓展時，會遇到地方品牌的阻擾，受到地方政府的政策限制。組建新廠投資大、時間長、風險大。如擬建生產規模約兩億元的制造醬油企業，約需兩到三億元人民幣，至少需要花三到四年的時間，同時還要承擔市場變化（因為市場機會稍縱即釋）所帶來的經營風險，財務原因帶來的財務風險。用并購手段收購新企業，可迅速進入角色，立即發揮功能，立竿見影。themegallery2、提高市場占有率收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增加對市場的控制力。福達集團通過橫向并購，收購調味品生產企業（醬油制造企業），可減少競爭對手，擴大市場占有率。同時，面對醬油市場激烈的市場競爭，行業生產的迅速擴大導致了行業生產能力過剩，并購醬油制造企業，可以緩解行業整體生產能力擴大速度與市場擴大速度不相適應導致的供大于求問題。并購現有企業可以獲得并購企業所占據的市場份額，市場份額的增長同利潤的增長具有高度的相關關系。themegallery3、實現協同效應并購后兩家企業合成為一個有機的整體，企業的總體效益要大于兩家獨立企業效益的算術和，此即所謂的“1+1>2”原理。并購同類型醬油生產企業，可以充分、有效、合理挖掘現有資源，使現有資源得到充分利用，發揮生產、財務、管理、營銷協同效應，節省管理費用、營銷費用。集團近幾年來在調味品行業（特別是醬油行業）積累了豐富的經驗、技術、配方、管理方法、甚至專利等無形資產，這些東西不手輕、不可替代、不可輕，能夠產生持續的競爭優勢，產生巨大的資源效益。themegallery4、規模經營集團通過并購，市場份額的增加導致更大規模的生產，從而實現規模經濟。企業生產規模的改變對產量從而對收益有著顯著的正面影響。5、降低成本。并購同類型企業，可減少單位產品的固定成本，節省管理費用、廣告促銷費用等。按照新古典經濟學的角度看，在給定生產函數、投入和產出的競爭市場價格的情況下，企業經營者按利潤最大化即成本最小化的原則對投入和產出水平作出選擇。由于固定成本和變動成本的特性，固定成本在一定時期或規模內保持不變，產量的增加主要是通過變動成本的增加來實現，從而相對降低單位生產成本。themegallery6、獲取醬油行業先進生產工藝技術、人才、銷售渠道網絡。并購可以順代獲得目標企業某項或某些特殊的技術，掌握某種穩定的技術來源，提高自身的技術水準，增強技術開發和服務能力。同時，可以利用目標企業所具有的獨特銷售渠道、降低重新開發市場的費用和風險，節約了寶貴的時間。7、打破區域壁壘面對地方保護主義盛行，市場壁壘森嚴的中國市場，集團銷售戰略要擴展到全國，只有通過跨地域的并購，繞過地方保護主義。themegallery并購過程自我評估成立并購團隊目標搜尋盡職調查設計并購方案并購談判簽訂并購合同themegallery自我評估1、行業及公司類型2、銷售額及利潤率3、財務能力4、地域特點5、管理優勢及研發能力6、營銷及運營戰略themegallery目標搜尋

集團并購小組通過各種途徑（報刊雜志、同業推薦、中介機構）。最后，集團通過政府的牽線搭橋（這是集團慣用的手法，即與政府關系密切，通過政府推薦收購目標企業，而且這種具有政府關系的收購會得到政府很多支持，不僅表現在收購過程中，更表現在收購后的持續經營中），將目標鎖定在某著名企業釀化總廠。themegallery盡職調查項目并購小組列出了詳細的《調查清單》，主要內容包括調味品行業分析，企業成立及歷史沿革，財務、會計資料，組織結構、人力資源和勞資關系，企業營銷情況，產品線，生產加工制造和作業分配，研發等情況。然后根據《調查清單》，對項目小組人員進行分工，逐一調查，弄清楚了目標企業的生產經營情況、財務情況、公司治理結構、公司管理制度、或有負債等。themegallery財務狀況說明（被收購方）：公司從1999年開始出現虧損(約120萬元),該年無利潤分配。2000年經營狀況急轉直下，銷售額全年只有1500萬，加上高啟的銷售成本和經營費用，公司虧損某著名企業背上了沉重的包袱。公司采取了救措施，如增大廣告、促銷投入，但無濟于事。截止2001年上半年，公司銷售額繼續下滑，只有600萬元，虧損712萬元（高于去年同期水平）。到目前為止，累計虧損達1962萬元。公司資產負債率為50.5%，所有者權益、負債平分秋色。公司流動資產2850萬元，流動負債3100萬元，流動比率0.92＜2（正常公司為2）,公司短期償債壓力較大,公司速動比率為73%，遠遠低于1，公司必須變賣長期資產歸還短期負債。公司資產質量欠佳，固定資產只占原值的三分之一，設備很陳舊。公司應收帳款周轉天數為243天,存貨周轉天數為:227天,資產流動性極差，變現時間長，公司壞帳壓力大，存貨積壓嚴重。.themegallery設計并購方案1、分析預測和歷史趨勢的對比（增長、利潤率）2、分析收購的協同效應帶來成本節約（行政及一般費用、毛利）的收益潛力及逐年的收入增長率3、估計收購對近期盈利和增長的影響4、對資產負債表和現金流量的影響5、充分征求了投資銀行及稅務專家意見themegallery反收購之白衣騎士策略

——渣打銀行抵制英國萊斯銀行目錄總結反收購手段分析事態發展事件回顧themegallery事件回顧1986年，英國萊斯銀行(LloydsBank)意圖對渣打銀行進行收購，萊斯銀行一再提高收購收購價格，唯有依靠第三者出面購入至少10%的股份才能免被收購，最終由包玉剛及邱德拔聯手拯救，包玉剛此時籌集24億港元挺身而出購入渣打銀行發行在外14.95%的股權，萊斯銀行最終只收購到標準渣打銀行44.44%的股權，宣告收購失敗。themegallery事態發展1突遭萊斯銀行要約收購

.2制定第三方購入至少10%的抵抗收購戰略

.3包玉剛籌資24億港元正式出場

.themegallery一突遭要約收購會計師檢閱財務資料遵守守則與新聞界通信跟蹤股票交易交完全逆轉引入第三方提出反收購建議

委任獨立財務顧問、資產評估師編制回應文件themegallery找到一個第三方以稀釋萊斯銀行股權以同意轉讓股東不足的方式抵萊斯銀行收購。包玉剛以24億港元完成了收購，成為渣打14.95%的股東二制定抵抗收購戰略123themegallery三包玉剛正式出場白衣騎士的成功進入收購確保了包玉剛在渣打銀行總持股增加至14.95%包玉剛以24億港元進行反收購導致萊斯銀行只收購到44.44%的股權而收購失敗themegallery反收購手段分析簡介·白衣騎士案例分析經驗總結渣打銀行反收購

themegallery簡介·白衣騎士

白衣騎士：當公司成為其他企業的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發生，去尋找一家"友好"公司進行合并，而這家"友好"公司被稱為"白衣騎士"。一般來說，受到管理層支持的"白衣騎士"的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為"白衣騎士"，實行管理層收購。themegallery案例分析

面臨英國萊斯銀行（黑衣騎士）采取不斷提高價格的惡意收購，渣打銀行采取了有效的白衣騎士策略，通過在市場上找尋第三方出價者包玉剛（白衣騎士）成功抵制了萊斯銀行的惡意收購。渣打銀行并沒有在強大的收購壓力下屈服，而是采取正確積極的反收購策略稀釋了萊斯銀行的股權，通過成功的白衣騎士策略在強大的萊斯銀行惡意收購威脅下獲得了生機。themegallery經驗總結一面對強大對手臨危不懼在強大的對手企業惡意收購的威脅下，往往有很多企業會選擇屈服于那些微薄的利益或者收購者的惡意威脅而選擇屈服，通過這個案例我們應該意識到在強大的對手面前我們應該學會以從容不迫的心態來面對企業出現的危機，臨危不懼方能使一個企業在群雄之間得以生存。themegallery經驗總結二采取積極正確的對策以應對案例中的渣打銀行采取正確的白衣騎士的反收購策略以獲得成功。在面對其他企業的并購過程中，我們應該根據企業不同的情況以及與其他企業不同的關系選取正確的反并購策略，如書上提到的毒丸防護措施，與白衣騎士類似的白護衛策略，帕克曼戰略等等。themegallery借殼上市買殼上市，迅速低成本進入資本市場概念介紹目標“殼”公司的選擇目標“殼”公司的估價交附注：證監會的相關規定themegallery進入資本市場的間接通道—買殼上市和借殼上市買殼上市：指非上市公司通過并購控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己的有關業務和資產，從而達到間接上市的目的典型案例；珠海恒通上海棱光1994年4月，以5160萬元人民幣購得棱光35.5%的股份，獲得控股地位1995年12月，棱光以1.6億元人民幣購得恒通全資子公司恒通電能儀器，恒通實現間接上市themegallery進入我國資本市場的間接通道—買殼上市和借殼上市（續）借殼上市：指上市公司的母公司通過將主要資產售予（注入）已上市的子公司中去，從而實現母公司間接上市的目的典型案例；浦東某著名企業某著名企業集團浦東某著名企業三次配股集資，先后將某著名企業集團下屬第二和第五分公司購入通過把第二和第五分公司注入上市子公司，某著名企業集團實現間接上市注：由上海出租車公司改制而成。注：已上市子公司themegallery隨著證監會把上市的審批制改為核準制，企業買殼上市主要考慮的問題也隨之改變審批制上市資格是稀缺資源買殼上市主要是為了獲取此資格核準制上市資格不再是稀缺資源買殼上市主要是為了能快速而低成本的進入資本市場themegallery買殼上市，迅速低成本進入資本市場概念介紹目標“殼”公司的選擇目標“殼”公司的估價交附注：證監會的相關規定themegallery目標“殼”公司選擇時應遵循四大原則原則一：時刻記住買的是“殼”，不是上市公司；是一種“資格”，不是資產。原則二：為了保證收購的成本盡量低，應選擇盤子小、業績差，優質資產少的上市公司。原則三：關注目標“殼”公司的負債狀況，尤其是或有負債狀況，防止買殼后背上沉重的債務負擔。原則四：要獲取有配股資格的上市公司themegallery一般而言，合適的“殼”公司具有以下8個特點1、經營業績差，業務萎縮，凈資產報酬率為負2、所屬行業為夕陽行業3、主導產品和產業無發展前途4、總股本和流通股本規模小，股本結構要清晰5、攤子鋪的過大，涉足行業過多，投資嚴重虧損，但主業轉換不準6、企業債務負擔過重，連續虧損，但還不至于破產7、股價長期低迷8、母公司回天乏力，不得不借助外力來拯救殼公司themegallery買殼上市，迅速低成本進入資本市場概念介紹目標“殼”公司的選擇目標“殼”公司的估價交附注：證監會的相關規定themegallery目標“殼”公司的定價“殼”公司價值=企業價值+控制溢價+殼的價格themegallery殼企業價值評估的幾種方法以企業股票市值計算：比較合理公平不適于我國非流通股存在我國股市價格決定機制存在缺陷，價格不能真實反映價值以未來現金流現值計算：可以得到企業公平價值不適合我國使用前提是企業正常經營，但殼企業往往瀕臨倒閉沒有市場機制形成適當的折現率以企業資產帳面價值計算：實際是對殼公司資產價值的高估可以加快交，減少交以企業清算價值計算：由于買方往往會在收購后清理舊資產，因此這一價格往往是交理底價themegallery買殼公司獲得不僅僅是殼公司資產的價值，還有控制溢價股票總價值私人持有的零星股票的價值僅包括分紅和資本增殖，是對企業價值的正確反映對于持有20%~50%的機構持股人而言，由于其可以對企業施加影響，使企業向有利于自身的發展傾斜，因而可以多獲得影響溢價分紅和資本增值價值影響溢價控制溢價對于持有50%以上的機構持有人，其有權改變該公司的戰略及領導團隊等，因而可以獲得更多的收益，稱為控制溢價由于買殼公司必須獲得殼公司的控制權，因而其可以獲得控制溢價。也正因為此，買殼公司收購價一般要比該股票市價高themegallery影響控制溢價的五個因素1、控制溢價與殼公司的股本大小成反比2、控制溢價與殼公司股權分散程度成反比3、控制溢價與買方的持股數量成正比4、控制溢價與殼公司資產專業化程度成反比，因為資產的專業化越高，其變現能力就越差5、控制溢價與殼公司資產的流動性成正比themegallery殼的價格取決于供求水平和談判能力我國自1991年起開始在香港股票市場上買殼上市，隨著買殼活動的日益頻繁和殼資源的減少，殼的價格不斷攀升，從1991年的3000-4000萬港元升為1995年的6000-8000萬港元themegallery買殼上市，迅速低成本進入資本市場概念介紹目標“殼”公司的選擇目標“殼”公司的估價交附注：證監會的相關規定themegallery買殼上市通常有兩種交—協議收購和二級市場收購協議收購無虛象二級市場收購那樣持續公告收購價格低二級市場收購直接迅速達到上市目的操作相對簡單變現能力強可以擴大知名度但由于我國上市公司股份中有2/3是非流通股，因此二級市場收購不適于我國國情，只有很少案例采用這種方式themegallery買殼上市企業應在做好充分準備后再開展收購活動清晰的企業發展戰略企業的發展方向企業的業務組合充足的資金準備收購用資金重組用資金新企業啟動用資金明確的選擇標準成功進入資本市場themegallery買殼上市，迅速低成本進入資本市場概念介紹目標“殼”公司的選擇目標“殼”公司的估價交附注：證監會的相關規定themegallery股票上市應具備的條件（1）經國務院證券管理部門批準股票已向社會公開發行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時間須在3年以上，最近3年連續盈刊。原國有企業依法改組而設立的，或者在《公司法》實施后新組建成立的公某著名企業的，其主要發起人為國有大中型企業的，成立時間可連續計算。（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份不少于公司股份總數的25％；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例不少于15％。（5）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。（6）國家法律、法規規章及交定的其他條件。themegallery上市公司配股的條件

(一)上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。

(二)公司章程符合《公司法》的規定，并已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。

(三)配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。

(四)前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度(1月1日—12月31日)以上。

(五)公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市后所經歷的完整會計年度平均計算；屬于農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司，凈資產收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標計算期間內任何一年的凈資產收益率不得低于6%。

(六)公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。

(七)本次配股募集資金后，公司預測的凈資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。

(八)配售的股票限于普通股，配售的對象為股權登記日登記在冊的公司全體股東。

(九)公司一次配股發行股份總數，不得超過該公司前一次發行并募足股份后其股份總數的30%，公司將本次配股募集資金用于國家重點建設項目、技改項目的，可不受30%比例的限制。themegallery案例一：希臘雅典新機場雅典機場位于城市住宅區內，不僅太小而且過于繁忙，其面臨的危險日益嚴重。前希臘政府希望建造一個更大的新機場，由于政府沒有充裕的財力來建造這樣一個新機場，因而決定采用BOT方式。機場有三類各不相同的業務，每類都有相應的規定。政府有優秀的專業顧問，他們幫助政府起草項目所需要的法律和條例。政府將提供下列支持：土地、40年機場經營權和現金。政府組織了一個很好的招標程序，4個申請人被選中參與投標，政府與其中的兩個進行了談判，選擇其中一個。但之后，政府便倒臺了。新的政府不如前政府對私營公司那樣支持，正尋求重新進行談判。themegallery分析國際上一些BOT項目的失敗原因，大體上可歸納為以下幾點：項目在財務上不可行擔保不夠政府不執行合同

BOT失敗分析themegallery案例二西安地鐵項目西安市的地鐵項目是國內北京、上海、廣州、深圳等發達城市的地鐵項目實施或運行之后的立項項目，他們的融資模式為西安地鐵的項目融資提供了可借鑒的經驗，更提供了融資模式創新的空間。西安市作為中國西部的中心城市之一，是中國政府確定的西部大開發的西北中心，國家政策的傾斜性和西安無可替代的科技和旅游資源為商家的投資提供了很高的預期，為地鐵項目的融資提供了市場。themegallery一、該項目融資模式和投資結構分析與設計：西安地鐵項目融資的首選模式是BOT方式。鑒于西安市的實際情況，具體方案設計如下：通過立項之后，成立由政府高層和各方面專家組成的項目咨詢委員會，由西安市政府進行招標。綜合考慮項目成本和風險，通過公開競標，選擇一些信譽比較高、融資能力較強、基礎設施建設經驗豐富的國際財團和銀團組成西安地鐵項目公司，作為獨立法人進行項目建設和經營，西安市政府委托西安市建設局進行項目的質量和進度控制。項目可行性分析，立項1themegallery確定項目設計施工路線

2項目設計施工路線為蓮湖路——五路口——長樂路，全長為20公里的單項直線鐵路，建設工期為3年，計劃總投資為25億元人民幣，投資公司經營時間為20年，之后交由西安市政府經營和管理。themegallery投資方式3西安地鐵項目公司有個組建方，以資金入股形式確定股份，由于基礎設施項目具有穩健的收益，可以采取負債經營，既可以避免經營的過度分散，又可以獲得稅收等政策上的優惠，根據慣例，確定負債比率可以為80%，由于融資規模較大，可以采用銀團貸款等方式進行項目公司的融資。themegallery項目的建設與經營4項目建設由西安地鐵項目公司全權負責，建設完成之后，建設完成之后，由西安地鐵公司根據合同約定進行經營管理20年，其收入所得歸西安地鐵項目公司，用以償還項目投資并作為項目公司的利潤收入。

themegallery項目的移交5項目公司經營期滿后，收回利潤，并將地鐵轉交西安市政府進行經營和管理，項目公司退出。項目的大部分資金由項目公司來籌集，融資的方案報西安市政府審批。通過后由政府擔保進行貸款。themegallery二、融資成本的估算

BOT模式融資的融資成本主要包括銀團的貸款利息成本、自有資金要求的收益率和項目融資時的各種咨詢、談判、擔保等手續費。銀團貸款融資的成本為利息費用和其他費用（估算總費用為貸款總額的5.6%），20年期的25*0.8=RMB20億元

年等額償還本息為

20*（A/P，5.6%，20）=20*0.083=RMB1.66億元

所以銀團貸款的融資成本為：

1.66*20-20=RMB13.2億元

自有資金20年后一次償還本金，每年付息的融資成本為：25*0.2*2.48%*20=RMB2.48億元綜上可得融資總成本為13.2+2.48=RMB15.68億元。themegallery三、項目風險和規避措施

項目風險規避措施（一）完工風險

選擇有實力、信譽好的承包商，合理規劃工期，加強進度控制（二）金融風險1.利率風險合理預期，通過利率互換等金融衍生工具進行風險規避2.匯率風險與政府協商，建立外匯儲備賬戶，合理預期，通過掉頭、匯率互換等手段進行風險規避（三）政治法律風險與政府建立良好的溝通，及時了解政策動向，并適時調整經營策略（四）通脹風險

根據經濟態勢，認真分析經濟形勢，作出正確的判斷themegallery三、項目風險和規避措施

項目風險規避措施（五）工程技術風險

采用精良的設備和技術，認真調研，進行嚴格的質量控制，并積極投保

（六）成本預算風險1.成本超支盡可能考慮周全，準確預算，盡量取得股東的支持，進行嚴格的成本控制

2.資金籌措（七）運行維護風險

合理估算運營成本

（八）其他風險

1.環境因素

通過溝通，取得環保部門的支持2.不可抗力

充分考慮風險因素，積極投保

3.其他

預計、投保的方法進行解決

themegallery印度尼西亞帕塔米納液化天然氣管道項目融資項目背景

1991年6月完成的位于印度尼西亞東加里曼丹主要天然氣生產基地班通(bontang)生產能力為225萬噸的第六液化天然氣生產加工管道裝置項目(簡稱帕塔米納液化天然氣項目)的無追索項目融資安排，被認為是在具有較高信貸風險而同時具有高資金需求的印度尼西亞從事項目融資工作的一個成功的案例。一些參與項目貸款的銀行認為，這樣的融資模式也可以運用到其他的亞洲發展中國家的項目融資中。是屬于資源開發項目的融資類型。

themegallery項目背景作為項目的主要發起人，印度尼西亞國有企業帕塔米納石油公司(Pertami．naPetro1eumpany)充分利用與項目發展有利益關系的第三方信用保證結構的設計為第六液化天然氣生產加工管道裝置的建設成功地安排了7．50億美元的無追索項目融資，并且實現了100％融資的目標。themegallery項目融資的參與者項目的發起人：帕塔米石油公司以及其他九家天然氣生產商，作為項目的發起人和投資者承擔為項目供應天然氣的責任，并在嚴格限定的條件下承擔項目完工的一部分擔保責任。項目公司：由帕塔米石油公司以及其他九家天然氣生產商建立的獨立經營并自負盈虧的公司。借款方：項目公司項目的貸款銀行：項目貸款銀團是一個由國際銀行組成的貸款承銷組，其中除了同時作為項目融資結構設計者的大通曼哈頓銀行亞洲分行和三菱銀行之外，還包括有另外17

家銀行。themegallery項目融資的參與者項目的信用保證實體：1.項目產品的購買者：帕塔米石油公司與日本東京煤氣公司、大阪煤氣公司以及東寶煤氣公司分別簽署了一項為期20年的液化天然氣銷售合約；2.項目建設的承包公司：項目的工程總承包由印度尼西亞資金實力雄厚的大公司鮑布黑森(BobHasan)承擔，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田(ChiyodaCorpora-tion)。3.項目設備的供應者、能源、原材料供應商：三菱商社提供項目設備和其他輔助材料項目融資顧問：美國大通曼哈頓銀行亞洲分行有關政府機構：印度尼西亞政府themegallery參與者之間的關系帕塔米石油公司以及其他九家天然氣生產商帕塔米石油公司與日本東京煤氣公司、大阪煤氣公司以及東寶煤氣公司保險公司鮑布黑森公司銀團美國紐約的大陸銀行出資合資合同提供基礎設施各種認可工程完工擔保支付銷售款保險合同設計合同設備和其他輔助材料供應融資合同擔保合同貸款本息銷售合同項目公司日本三菱商社印度尼西亞政府themegallery項目融資模式無追索項目融資安排項目貸款銀團是一個由國際銀行組成的貸款承銷組：貸款承銷組的作用是首先將貸款承諾下來，然后再在國際銀行辛迪加市場上設法將貸款權出售給其他銀行，從中收取一定的承購費，如果貸款不能或者不能全部在辛迪加市場上出售出去，則貸款承銷組成員將需要按比例提供貸款。themegallery項目資金結構項目融資的資金結構由兩大部分組成：股本資金：（廣義上包括從屬性貸款即準股本資金）有擔保貸款3．0億美元，占項目貸款總額的40％；這部分貸款由日本三菱商社提供擔保，在融資結構中屬于從屬性債務，具有股本資金的性質。對于投資者來說，由從屬性債務所構成的準股本資金在資金安排上較之股本資金更具靈活性，并在資金序列上享有較為優先的地位，另外，在項目資金償還優先序列中要低于其它的債務資金。債務資金：無擔保項目貸款4．5億美元，占貸款總額的60％；這部分貸款是項目融資中的高級債務。themegallery債務資金的籌措方式貸款銀團：項目貸款銀團是一個由國際銀行組成的貸款承銷組，其中除了同時作為項目融資結構設計者的大通曼哈頓銀行亞洲分行和三菱銀行之外，還包括有另外17家銀行。貸款承銷組的作用是首先將貸款承諾下來，然后再在國際銀行辛迪加市場上設法將貸款權出售給其他銀行，從中收取一定的承購費，如果貸款不能或者不能全部在辛迪加市場上出售出去，則貸款承銷組成員將需要按比例提供貸款。對于借款人來說，具有承銷機制貸款的優點是可以縮短組織銀團貸款的時間，同時增加貸款成功的可能性；其缺點是增加了一筆貸款的承購費用。在這個案例中承購費是貸款總額的0．1875％～0．25％(隨貸款承購金額的大小而變化)。

themegallery債務資金的籌措方式項目貸款總額為7．5億美元，分為兩個部分：

(1)無擔保項目貸款4．5億美元，占貸款總額的60％；這部分貸款是項目融資中的高級債務，貸款利率為1IBOR+1．25％（IBOR是指銀行間的拆借利率）：

(2)有擔保貸款3．0億美元，占項目貸款總額的40％；這部分貸款由日本三菱商社提供擔保，在融資結構中屬于從屬性債務，具有股本資金的性質；由于風險不同，所以貸款利率為1IBOR+0．80％。themegallery債務償還信托基金

銀團代理行：

由于帕塔米石油公司堅持項目融資安排在對項目發起人無追索的基礎之上，為了保護貸款銀團利益，因此在項目融資結構中設計了一個債務償還信托基金，并委任美國紐約的大陸銀行作為信托基金的受托管理人負責安排項目融資的債務償還。項目的全部銷售收入，即三家日本煤氣公司根據20年長期銷售協議支付的貨款直接進入債務償還信托基金，由受托管理人負責按以下優先序列進行分配：

(1)債務償還；

(2)項目生產運行費用；

(3)項目發起人利潤。themegallery風險類別風險類別完工風險生產風險市場風險金融風險政治風險生產風險：是否有足夠的天然氣生產即天然氣儲量風險信用風險：帕塔米納石油公司、鮑布黑森公司和千代田公司是否能按合同文件履行各自的職責及其承擔的對項目的信用保證責任，構成項目的信用風險市場風險：產品價格是否穩定，產品銷售狀況是否良好金融風險：匯率波動，通貨膨脹等政治風險：印度尼西亞國家政權是否穩定信用風險完工風險：建設生產能力為225萬噸的第六液化天然氣生產加工管道裝置項目能否按期完工按照項目風險的表現形式劃分：themegallery信用風險

1.印度尼西亞國有企業帕塔米納石油公司(Pertami．naPetro1eumpany)充分利用與項目發展有利益關系的第三方信用保證結構的設計；

2.項目的工程總承包由印度尼西亞資金實力雄厚的大公司鮑布黑森(BobHasan)承擔，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田(ChiyodaCorpora-tion)。千代田公司是日本三菱公司的姊妹公司，參與過同一生產基地的前五套液化天然氣生產管道裝置的建設工作，被認為是一家具有豐富經驗的工程公司；

3.該項目是無追索項目融資；

4.印度尼西亞是一個被國際金融界認為是具有較高國家風險和信用風險的發展中國家。themegallery風險管理措施項目的非系統風險管理（核心風險）1.控制完工風險：總承包由印度尼西亞資金實力雄厚的大公司鮑布黑森(BobHasan)承擔，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田千代田公司是日本三菱公司的姊妹公司，參與過同一生產基地的前五套液化天然氣生產管道裝置的建設工作，被認為是一家具有豐富經驗的工程公司。由于千代田公司的參與，貸款銀團認為項目的完工風險被大大地降低了。2.對于項目的資源儲量風險和生產風險的控制：由于該生產基地已經具有15年的生產歷史，對其地質條件和資源儲量均有比較清楚的認識和了解；又如，對于項目的生產經營風險，由于該生產基地前五套生產管道裝置運行正常，同時帕塔米石油公司和千代田公司均被認為是在這一領域具有豐富技術和工程經驗的公司，因而項目出現重大生產技術問題的概率是相對較低的。themegallery風險管理措施3.市場風險的管理：

項目具有長期的產品銷售協議：帕塔米石油公司與日本東京煤氣公司、大阪煤氣公司以及東寶煤氣公司分別簽署了一項為期20年的液化天然氣銷售合約。4.對于還款信用風險的控制：為了保護貸款銀團利益，因此在項目融資結構中設計了一個債務償還信托基金，并委任美國紐約的大陸銀行作為信托基金的受托管理人負責安排項目融資的債務償還。5.對于發放貸款風險控制：項目發起人（帕塔米石油公司以及其他九家天然氣生產商）采用承銷機制貸款可以縮短組織銀團貸款的時間，同時增加貸款成功的可能性。themegallery風險管理措施法律風險管理政治風險管理印度尼西亞國有企業帕塔米納石油公司是國有企業，政府為其政治風險進行了擔保，從而保證了項目融資的順利進行（環境風險）

在項目的設計過程中，發起方聘請了法律顧問的參與

印度貨幣盧比INR不是國際硬通貨，這時就采用一些經營管理手段和通過適當的協議將風險分散給其他項目參與方共同分擔。金融風險管理一二三themegallery項目環境風險管理工具在本項目中，由于項目的參與方有東道國印度尼西亞、日本還有美國，就存在著利率、匯率等的風險。利率風險則采用了利率掉期，一般的利率掉價在同一種貨幣之間進行，這里的利率掉價交銀行間的拆借利率（IBOR）為基準利率。無擔保項目貸款利率為1IBOR+1．25％，有擔保貸款利率為1IBOR+0．80％。掉期結構：項目公司美國紐約的大陸銀行日本三菱商社利率掉期方貸款利息收固定利率付浮動利率付固定利率收浮動利率本金償還themegallery項目環境風險管理工具匯率風險則采用了貨幣掉期：帕塔米納天然氣項目借到的是美元，而使用的是盧比，存在著匯率風險，為了控制風險，項目公司與銀行做了貨幣掉期交易，雙方約定，交始時起到

1991年6月止，使用匯率

USD1=INRX。themegallery項目環境風險管理工具在每年的付息日，項目公司與銀行互換利息，如圖。在項目結束時，項目公司與銀行再次互換本金。期初付息日期末項目公司銀行貸款（美元）支付（美元）美國紐約的大陸銀行支付美元利息支付美元利息支付相應的盧比支付盧比利息支付（美元）還款（美元）themegallery項目擔保形式1.信用擔保形式：項目完工擔保：項目發起人帕塔米石油公司以及其他九家天然氣生產商在嚴格限定的條件下承擔項目完工的一部分擔保責任。2.其他擔保形式：印度尼西亞政府的支持擔保類型1.直接擔保：

完工擔保是在時間上加以限制的有限責任直接擔保；2.間接擔保：

項目合同保證，這類合同有：①項目建設工程總承包合同：項目的工程總承包由印度尼西亞資金實力雄厚的大公司鮑布黑森(BobHasan)承擔，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田(ChiyodaCorpora-tion)。②項目產品的長期銷售和服務合同：帕塔米石油公司與日本東京煤氣公司、大阪煤氣公司以及東寶煤氣公司分別簽署了一項為期20年的液化天然氣銷售合約。項目的擔保themegallery利用與項目主要發起人以及與項目開發有一定利益關系的日本三菱商社作為項目擔保人，將很大一部分項目風險從融資結構中轉移出去，成功地實現了項目風險分擔的目標由日本三菱商社，而不是帕塔米石油公司或者印度尼西亞政府，提供貸款總額40％資金的項目擔保，是這個項目融資結構的一個令人注意的特點。由于這個項目擔保的存在，使得一部分項目風險轉化成為日本三菱商社的風險，從而使得100％的項目融資結構成為可能。項目擔保人:日本三菱商社項目的擔保themegallery項目的擔保由于這個項目擔保的存在，使得一部分項目風險轉化成為日本三菱商社的風險，從而使得100％的項目融資結構成為可能。通過提供項目擔保，雖然三菱商社承擔了一定的責任，但是也從中獲得了一定的利益：(1)擔保費，估計為貸款總額的0．45％，每年收取；

(2)提供項目設備和其他輔助材料；

(3)在印度尼西亞市場上建立了良好的信譽，為長期的業務發展和合作創造了條件。由日本商社為液化天然氣項目融資提供直接擔保，在印度尼西亞市場上是第一次，這種擔保結構引起了銀行界的廣泛重視，并希望能夠在其他項目上采用同樣的結構。從日本三菱商社的角度，由于工程的主要分包商是其姊妹公司一千代田公司，同時三菱商社又與帕塔米石油公司有著長期的貿關系，是提供這項項目擔保的主要原因。themegallery案例評價（1）從以上融資結構分析可以看出，帕塔米納天然氣項目融資是一個對項目發起人和投資者基本無追索的結構，這是因為項目具有一個堅實的技術基礎。對于大多數的項目風險，如市場風險、天然氣儲量風險、生產經營風險、甚至不可抗力(即人力所不可抗拒的事故和危險、如火災、地震、戰爭等)風險，貸款銀團都認為是在可以承受范圍之內，因而同意將貸款安排在對項目發起人和投資者無追索的基礎上。例如，對于項目的資源儲量風險，由于該生產基地已經具有15年的生產歷史，對其地質條件和資源儲量均有比較清楚的認識和了解；又如，對于項目的生產經營風險，由于該生產基地前五套生產管道裝置運行正常，同時帕塔米石油公司和千代田公司均被認為是在這一領域具有豐富技術和工程經驗的公司，因而項目出現重大生產技術問題的概率是相對較低的。對于項目發起人和投資者，貸款銀團只擁有一個具有嚴格條件限定的追索期權，只有在項目發起人違約的情況下造成項目不能完工，或者不能履行長期銷售協議的責任而導致債務償還出現危機，貸款銀團才可以執行期權追索項目發起人的責任。themegallery案例評價（2）在印度尼西亞這樣一個被國際金融界認為是具有較高國家風險和信用風險的發展中國家，能夠完成像帕塔米納液化天然氣生產裝置的項目融資，并且具有結構簡單、百分之百融資、基本無追索等特點，再次證明項目的質量好壞是能否成功組織一個項目融資結構的最根本的基礎。項目的質量不僅包括對項目本身經濟強度的要求，而且也包括對項目發起人和投資者的要求(如生產技術實力)、對項目產品購買者的要求(如資金實力和信譽)、對項目工程承包公司的要求(如工程技術能力和經營歷史)，以及對其他與項目建設、經營有關的并以不同形式承擔一部分項目風險的各個方面參與者的要求。themegallery案例評價（3）利用與項目主要發起人以及與項目開發有一定利益關系的日本三菱商社作為項目擔保人，將很大一部分項目風險從融資結構中轉移出去，成功地實現了項目風險分擔的目標，是帕塔米納液化天然氣生產裝置項目融資的一個值得重視的特點。這樣的結構設計，從貸款銀團的角度，不僅只是將百分之百的融資結構劃分成為純粹的項目貸款(高級債務性質)和從屬性貸款(股本資金性質)兩個部分，而且更進一步地將貸款的國家風險劃分成為了印度尼西亞風險和日本風險兩個部分。而從借款人的角度，這樣的結構設計可以有效地利用有限資源從事更大規模的投資活動，這一點對于資金缺乏的發展中國家具有一定的普遍意義。themegallery深圳沙角B電站項目融資案例☆項目背景☆項目投資結構☆項目資金結構☆項目融資結構☆項目擔保結構☆融資結構簡評themegallery深圳xxB電站項目背景廣東省xx火力發電廠（通稱為“深圳xxB電站廠”）于1984年簽署合資協議，1986年完成融資安排并動工興建，并在1988年建成投入使用。深圳xxB電廠的總裝機容量為70億萬千瓦，由兩臺35萬千瓦發電機組成。項目總投資為42億港幣（5.4億美元，按1986年匯率計算），被認為是中國最早的一個有限追索的融資案例，也是中國第一次使用BOT融資概念興建基礎設施項目。themegallery深圳xxB電站投資結構深圳xxB電站采用中外合作經營方式興建（參見投資結構圖）。合資中方為深圳特區電力開發公司（A方），合資外方是一家在香港注冊專門為該項目成立的公司—某著名企業（B方）。項目合作期為10年。在合作期間內，B方負責安排提供項目全部的外匯資金，組織項目建設，并且負責經營電廠10年支付給A方的管理費之后百分之百的項目收益。合作期滿時，B方將深圳xxB電站的資產所有權和控制權無償地轉讓給A方，退出該項目。A方義務包括：themegallery1.提供項目使用的土地、工廠的操作人員、以及為項目安排優惠的稅收政策；2.為項目提供一個具有“供貨或付款”性質的煤炭供應協議；3.為項目提供一個具有“提貨與付款”性質的電力購買協議；4.為B方提供一個具有“資金缺額擔保”性質的貸款協議，同意在一定條件下，如果項目支出大于項目收入則為B方提供一定數額的貸款。themegallery中資公司合和電力某著名企業）深圳xxB電站深圳特區電力開發公司10年經營期利潤10年經后無償轉讓合作協議項目經營（10年后）項目建設股本資金項目建設資金股本資金（延期付款）人民幣從屬性貸款高級債務資金國際貸款銀團日本進出口銀行50%5%45%B方A方深圳xxB電站項目投資結構和資金結構themegallery深圳xxB電站資金結構深圳xxB電站的資金結構包括股本資金、從屬性貸款和項目貸款三種形式，其具體的資金構成為（以1986年匯率換算為美元）：themegallery股本資金：股本資金/股東從屬性貸款（港幣）$3850萬人民幣延期付款（人民幣）$1670萬債務資金：A方人民幣貸款（從屬性項目貸款)$9240萬（人民幣）固定利率日元出口信貸（日元）$26140萬——日本進出口銀行歐洲日元貸款（日元）$5560萬港元貸款（港幣）$7500萬資金合計$53960萬

themegallery深圳xxB電站項目融資結構根據合作協議安排，在深圳xxB電站項目中，除以上人民幣資金之外的全部外匯資金安排由B方負責，項目合資B方—某著名企業利用項目合資A方提供的信用保證，為項目安排了一個有限追索的項目融資結構（見融資結構圖）themegallery廣東國際信托投資公司國際貸款銀團日本進出口銀行工程設備/建設財團項目經營公司工程擔保銀行中國人民保險公司廣東省政府深圳xxB電站出口信貸項目風險擔保項目貸款支持信項目保險擔保電力購買協議煤炭供應協議“交鑰匙”工程承包合同工程履約擔保債務償還生產費用電力銷售收入10年合作期利潤A方深圳xxB電站項目融資結構themegalleryB方與日本三井公司等幾個主要日本公司組成的電廠設備供應和供應工程財團談判獲得了一個固定價格的“交鑰匙”合同。這個財團在一個固定日期（1998.4.1）和一個“交鑰匙”合同基礎上，負責項目的設計、建設和試運行，并同意為項目在試運行和初期生產階段提供技術操作人員，這樣一來，項目的一個主要風險（完工風險）被成功地從項目投資者身上轉移出去。Returnthemegallery融資結構使用了日本政府進出口銀行的出口信貸作為債務資金的主要來源，用以支持日本公司在項目中的設備出口。但是，日本進出口銀行并不承擔項目的風險，一個由大約50家銀行組成的國際貸款銀團為日本進出口銀行提供了一個項目風險擔保，并為項目提供歐洲日元貸款和港幣貸款。ReturnthemegalleryA方對項目的主要承諾（即對B方的承諾）是電力購協議和煤炭供應協議，以及廣東省國際信托投資公司對A方承諾的擔保。ReturnthemegalleryB方在安排融資時將兩個協議的權益以及有關擔保轉讓給項目融資的貸款銀團，作為項目融資結構的主要信用保證。Returnthemegallery在A方和B方之間，對于項目現金流中的外匯問題也作了適當的安排。在合作期間，項目的電力銷售收入的50%支付人民幣，50%支付外匯。人民幣部分用以支付項目煤炭的購買成本以及人民幣形式發生的項目費用，外匯收入部分支付以外匯形式發生的項目經營費用，包括項目貸款債務償還和支付給B方的利潤。A方承擔項目經營費用以及外匯貸款債務償還部分的全部風險，但是，對于B方的利潤收入部分匯率風險則由雙方共同承擔，A方30%，B方70%。Returnthemegallery案例1：美國運通公司賒帳卡應收賬款的證券化過程一、美國運通公司旅行服務公司簡介二、萊曼兄弟公司的證券化建議三、TRS證券化的處理過程四、評級機構的評級過程themegallery企業并購案例

——某著名企業巴巴收購雅虎中國一、并購雙方基本情況二、并購原因三、并購過程四、并購結果及分析五、對企業并購的啟示themegallery一、并購雙方基本情況某著名企業巴巴：某著名企業巴巴（Alibaba）是全球企業間（B2B）電子商務的著名品牌，是全球國際貿內最大、最活躍的網上交和商人社區。2003年5月，某著名企業巴巴投資1億人民幣推出個人網上交淘寶網（Taobao），2004年7月，又追加投資3.5億人民幣。截至2005年7月10日，淘寶網在線商品數量超過800萬件、網頁日瀏覽量突破9000萬、注冊會員數突破760萬、2005年二季度成交額達16.5億人民幣，遙遙領跑中國個人電子商務市場。2003年10月，某著名企業巴巴創建獨立的網上交支付產品支付寶（alipay），目前，支付寶已經和某著名企業、某著名企業、某著名企業和招商銀行，國際的VISA國際組織等各大金融機構建立戰略合作。themegallery雅虎：雅虎公司是一家全球性的互聯某著名企業訊、商貿及媒體公司。其網絡每月為全球超過一億八千萬用戶提供多元化的網上服務。雅虎是全球第一家提供互聯網導航服務的網站，不論在瀏覽量、網上廣告、家庭或商業用戶接觸面上，雅虎都居于領導地位，也是最為人熟悉及最有價值的互聯網品牌之一，在全球消費者品牌排名中位居第38位。雅虎還在網站上提供各種商務及企業服務，以幫助客戶提高生產力及網絡使用率，其中包括廣受歡迎的為企業提供定制化網站解決方案的雅虎企業網；影音播放、商店網站存儲和管理；以及其他網站工具及服務等。雅虎在全球共有

24個網站，其總部設在美國加州圣克拉克市，在歐洲、亞太區、拉丁美洲、加拿大及美國均設有辦事處。themegallery二、并購原因雅虎：雅虎中國當時已經進入了一個很嚴重的瓶頸期，在本地化的道路上步履艱難，因此作為投資一方的軟銀公司本著投資回報最大化的考慮，自然希望能夠將其優化整合。從雅虎的角度出發，把自己處理不了的中國業務盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭。某著名企業巴巴：某著名企業巴巴本身在國內的B2B領域是無可非議的老大，在業務上與雅虎無大沖突，同時雅虎強大的搜索功能與國際背景還將對某著名企業巴巴的發展大有益處，因此進行處理也就顯得合情合理了。國際背景：某著名企業在美國上市，股票表現搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力，而某著名企業巴巴作為中國下一個極具潛力的網絡企業，不應忽略，在合并案中，雅虎只是以業務并入和現金入股的方式進入，并不影響某著名企業巴巴原有董事會的結構與權利分配。themegallery二、并購動因一般而言，企業并購的動因主要有三方面，一是為了獲得更高的投資回報，二是實現企業特定的發展戰略，三是分散企業的經營風險。就某著名企業巴巴而言，我們認為，其收購雅虎中國的動因有兩方面。一是站在集團戰略發展角度，構建一個綜合性的網絡大國，使其在國內網絡市場上處于領先地位。收購雅虎中國后，某著名企業巴巴的業務范圍將拓展到除了無線、游戲外的所有互聯網領域。在中國互聯網市場上，某著名企業巴巴的B2B、C2C已經成為市場領導者，即時通訊工具有雅虎通和淘寶網，搜索是第2名，這時，擠進四大門戶的行列也非難事；同時，以某著名企業巴巴積累的商務用戶為基礎，加上淘寶網用戶群和雅虎中國以白領為主的受眾群，若要發展廣告業務，其競爭力已與很多門戶網站不相上下；另外，有了流量基礎，定位可以不再局限于電子商務。

themegallery二是以綜合性的互聯網集團形態出現，走一條有核心技術的另類寡頭之路。目前，美國互聯網業的情況是eBay、Google與亞馬遜等網站在各自領域獨領風騷，而門戶呈雅虎和MSN角逐的格局。而某著名企業巴巴收購雅虎中國后，中國互聯網業將形成由八大寡頭組成的第一集團：某著名企業巴巴、某著名企業、盛大、新浪、TOM、網易、某著名企業、搜狐。也就是說，中國互聯網在經歷并購、重組后將進入寡頭壟斷時代。按照我國的市場形態看，八大寡頭都以綜合性互聯網集團的形態出現，在多個領域展開全方位對決，與美國的競爭方式有極大的不同。然而，寡頭太多、戰線太長的結果很可能是寡頭之間的整合，比如盛大與新浪。曾有業內人士指出，中國互聯網行業普遍缺乏核心技術，不容Google那樣依靠核心技術取得難以效仿和超越的領先優勢，這也是我國互聯網行業的競爭要以集團綜合性競爭方式展開的主要原因。2005年8月11日，在某著名企業巴巴宣布收購雅虎中國的新聞發布會上，某著名企業巴巴創始人、現任CEO馬云在說明并購意圖時稱：“合作的主要目的是為了電子商務和搜索引擎，未來的電子商務離不開搜索引擎，今天獲得的整個權利使我們把雅虎作為一個強大的后方研發中心。”可見，核心技術也是某著名企業巴巴收購雅虎中國的一種考量因素。themegallery三、并購過程北京時間2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收購某著名企業巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計6.4億美元現金、雅虎中國業務以及從軟銀購得的淘寶股份，交換某著名企業巴巴40%普通股(完全攤薄)。其中，雅虎首次支付現金2.5億美元收購某著名企業巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交末期有條件支付。根據雙方達成的協議，雅虎斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購其所持有的淘寶網股份，并把這部分股份轉讓給某著名企業巴巴，從而淘寶網將成為某著名企業巴巴的全資子公司。該收購計劃將在雅虎收購某著名企業巴巴交末期執行。雅虎實行兩次購股計劃，首次支付2.5億美元，第二次為3.9億美元，再加上斥3.6億美元從軟銀購得的淘寶網股份，在購股計劃完成后，雅虎持有某著名企業巴巴40%股份。以此計算，雅虎共斥資10億美元收購某著名企業巴巴股份。themegallery四、并購結果及分析并購雅虎中國后，某著名企業巴巴將集目前互聯網領域所有當紅的概念與業務于一身，包括電子商務、門戶、搜索和即時通訊。雖然擁有了眾多互聯網的功能，但馬云再三強調，某著名企業巴巴過去做的是電子商務，現在做的是電子商務，將來做的還是電子商務。而誠信、市場、支付和搜索是電子商務的四大基礎，如今這四大基礎某著名企業巴巴都具備了。themegallery

細節：某著名企業巴巴收購雅虎中國全部資產；同時獲雅虎10億美元投資；并享有雅虎品牌及技術在中國的獨家使用權；雅虎獲某著名企業巴巴40%的經濟利益和35%的投票權。

收購資產包括：雅虎的門戶、一搜、IM產品，3721以及雅虎在一拍網中的所有資產。

某著名企業巴巴董事會變更：某著名企業巴巴兩位、雅虎一位、軟銀一位。具體則為某著名企業巴巴CEO馬云、某著名企業巴巴CFO蔡崇信、雅虎創始人及軟銀董事長。

雅虎中國的管理權：馬云將出任雅虎中國公司總經理職位，管理雅虎中國的全部業務。

新公司業務方向：主要的目的還是圍繞電子商務，搜索引擎就是電子商務非常重要的組成部分，合作的主要出發點就是搜索引擎。

雅虎中國員工安排：在12月31日之前雅虎中國的現有人員不會進行變動。

themegallery

某著名企業巴巴與雅虎關系以及股權結構

2005年8月，雅虎以10億美元+雅虎中國，換取了開曼群島某著名企業巴巴40%的股權（只有35%的投票權）。截止2010年6月30日，股權稀釋后約39%。曼群島的某著名企業巴巴（AlibabaCorporation）相當于中國大陸的某著名企業巴巴集團的影子公司。前者依靠后者在中國大陸開展業務。支付寶、淘寶等為開曼群島的某著名企業巴巴（AlibabaCorporation）旗下100%資產。香港上市的某著名企業巴巴（B2B業務），由開曼群島某著名企業巴巴據對控股（73.21%），馬云及管理層僅直接擁有2.08%。雅虎此前持有某著名企業巴巴35%投票權。從2010年10月開始，持股某著名企業巴巴集團39.0%經濟權益的雅虎，其投票權將從35%增加至39.0%，而馬云等管理層的投票權將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經濟權益及投票權不變，屆時雅虎將成為某著名企業巴巴真正的第一大股東。themegallery

某著名企業巴巴與雅虎關系以及股權結構

5年8月，雅虎以10億美元+雅虎中國，換取了開曼群島某著名企業巴巴40%的股權（只有35%的投票權）。截止2010年6月30日，股權稀釋后約39%。2.曼群島的某著名企業巴巴（AlibabaCorporation）相當于中國大陸的某著名企業巴巴集團的影子公司。前者依靠后者在中國大陸開展業務。3.支付寶、淘寶等為開曼群島的某著名企業巴巴（AlibabaCorporation）旗下100%資產。4.香港上市的某著名企業巴巴（B2B業務），由開曼群島某著名企業巴巴據對控股（73.21%），馬云及管理層僅直接擁有2.08%。5.雅虎此前持有某著名企業巴巴35%投票權。從2010年10月開始，持股某著名企業巴巴集團39.0%經濟權益的雅虎，其投票權將從35%增加至39.0%，而馬云等管理層的投票權將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經濟權益及投票權不變，屆時雅虎將成為某著名企業巴巴真正的第一大股東。themegallery

某著名企業巴巴與雅虎關系以及股權結構

5年8月，雅虎以10億美元+雅虎中國，換取了開曼群島某著名企業巴巴40%的股權（只有35%的投票權）。截止2010年6月30日，股權稀釋后約39%。2.曼群島的某著名企業巴巴（AlibabaCorporation）相當于中國大陸的某著名企業巴巴集團的影子公司。前者依靠后者在中國大陸開展業務。3.支付寶、淘寶等為開曼群島的某著名企業巴巴（AlibabaCorporation）旗下100%資產。4.香港上市的某著名企業巴巴（B2B業務），由開曼群島某著名企業巴巴據對控股（73.21%），馬云及管理層僅直接擁有2.08%。5.雅虎此前持有某著名企業巴巴35%投票權。從2010年10月開始，持股某著名企業巴巴集團39.0%經濟權益的雅虎，其投票權將從35%增加至39.0%，而馬云等管理層的投票權將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經濟權益及投票權不變，屆時雅虎將成為某著名企業巴巴真正的第一大股東。themegallery

某著名企業巴巴與雅虎關系以及股權結構

根據2005年協議，自2010年10月起雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和某著名企業巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事，如下圖（網）：themegallery

某著名企業巴巴與雅虎關系以及股權結構

總之，2010年10月份后，某著名企業巴巴集團的控制權或將發生重大變化。由于某著名企業巴巴集團全資擁有的資產淘寶網及支付寶價值不菲，且仍未上市，這也是雅虎暫時不愿出售某著名企業巴巴集團股權的原因之一。實際上，支付寶、淘寶等，都分別屬于不同的子公司，但是這里為了簡化，不列公司名字。themega