“4組織環境—4.5合規義務”解讀和應用指導材料GB∕T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》之6：“4組織環境—4.5合規義務”解讀和應用指導材料（雷澤佳編制，2025C0）GB∕T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南GB∕T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》4組織環境4.5合規義務組織應系統識別來源于組織活動、產品和服務的合規義務，并評估其對運行所產生的影響。組織應建立過程以：a） 識別新增及變更的合規義務，確保持續合規；b） 評價已識別的變更的義務所產生的影響，并對合規義務管理實施必要的調整。組織應維護其合規義務的成文信息。組織環境合規義務與“4.5合規義務”相關術語的定義及涵義解讀；術語定義涵義解讀合規義務組織強制性地必須遵守的要求，以及組織自愿選擇遵守的要求。1)合規義務是合規管理體系的基礎與核心輸入，包括兩個層面：-強制性義務：來源于法律法規、監管規定、法院判決等具有法律約束力的要求；-自愿性義務：來源于組織自愿采納的標準、合同承諾、道德規范等。2)組織需全面、動態地識別這兩類義務，并將其轉化為運行控制的依據，作為建立合規管理體系的出發點。要求/需求規定的、不言而喻的或有義務履行的需要或期望。注1：不言而喻的或有義務履行的需要或期望是指需求；規定的需要或期望是指要求。1)在合規義務語境下，包含兩類：-強制性要求：法律法規、監管命令等必須遵守的義務；-自愿性需求：組織主動接受的協議、標準或道德承諾。2)二者共同構成合規義務的識別范疇，需通過系統化過程區分并管理。合規履行組織的全部合規義務。“持續合規”是“4.5合規義務”條款的核心目標，要求組織建立過程識別新增及變更的合規義務，通過評價義務影響調整管理措施，確保組織運行始終符合義務要求。不合規未履行合規義務。突顯“4.5”條款中“評價變更義務影響”的必要性，未及時識別或響應義務變更將直接導致不合規，需通過成文信息維護提供追溯證據。成文信息組織需要控制和維護的信息及其載體。注：可包括文件（如義務清單）、記錄（如評價證據）等。-對應條款“保持合規義務的成文信息”，要求組織以結構化形式（如清單、數據庫）記錄義務內容、來源、影響及控制措施，為合規評價、審核提供客觀證據；-關于合規義務的成文信息包括合規義務清單、義務變更記錄、義務影響評估報告、義務管理程序文件等，這些信息應以適當的形式保存，便于查閱和更新。過程使用或轉化輸入以實現結果的一組相互關聯或相互作用的活動。-在合規義務管理中，過程是指義務識別流程、義務更新機制、義務影響評估程序等；-這些過程應被明確規定并持續實施，輸入為內外部環境變化（如新法規、業務擴展），活動包括識別、評價、調整，輸出為持續更新的義務管理措施，以確保合規義務管理的系統性和有效性。持續合規通過持續識別、評估和更新合規義務，確保組織始終符合適用要求的狀態。[來源：多文件綜合]持續合規要求組織建立動態的義務監控機制，及時響應法律法規變化，定期評審義務履行情況，持續改進合規管理體系，這是合規管理的基本目標和核心要求。影響評估分析合規義務變更對組織運行產生的后果和效應的過程。[來源：多文件綜合]影響評估包括識別義務變更的關鍵點，評估變更對業務流程的影響，確定必要的調整措施，評估資源需求，這是確保合規管理有效性的關鍵步驟。深入理解“合規義務”的涵義；合規：履行組織的全部合規義務。定義核心：合規是組織通過系統性管理，持續、一致地履行其全部合規義務的行為和狀態，其本質是建立以風險防控為導向、以責任嵌入為路徑的治理機制；合規義務的履行不僅是法律責任的基礎，更是組織治理效能、風險管理能力和道德承諾的核心體現，直接關聯組織的可持續發展和戰略目標的實現；組織需建立動態機制，確保對合規義務的識別、理解、應用與監督貫穿所有業務活動和決策層級，并融入組織文化。合規義務的涵蓋范圍：兩類強制性要求；法律法規、監管指令、司法裁決、行政許可證照等具有法律約束力的規范；國際條約、行業強制性技術標準、政府機構發布的具有強制效力的指南等剛性規則；兩類自愿性承諾；組織公開聲明的道德準則、社會責任承諾（如ESG聲明）、行業公約及內部規章制度；與客戶、供應商、員工等簽訂的合同義務，以及基于商業道德的隱性承諾（如數據隱私保護最佳實踐）；動態性管理要點。義務來源多維化：運營地域、行業特性、產品生命周期（如環保回收責任）、合作伙伴關系）；義務更新常態化：需建立機制掃描法律修訂、監管政策更新、司法判例變化及自愿性承諾的迭代。合規可以分為五個層次（從底線到卓越的五級進階），各層次義務可能交叉重疊；組織應優先滿足強制性義務，同時將自愿性承諾納入管理體系以實現全面合規。層級核心要求與法律依據管理要點與典型風險刑事合規-《刑法》關于商業賄賂、污染環境罪、重大責任事故罪的禁止性條款

-《反不正當競爭法》對商業賄賂的界定（如賬外回扣、虛假捐贈）-建立反賄賂專項制度（如第三方盡職調查、禮品登記）

-典型風險：利用關聯企業轉移資金行賄、供應商圍標串標行政合規-《反壟斷法》關于經營者集中申報、禁止壟斷協議的規定

-《個人信息保護法》對數據跨境傳輸的審批要求-建立合規審查機制（如投資前反壟斷評估、數據處理合規性檢查）

-典型風險：未申報跨境數據傳輸遭頂格處罰、違規收集用戶位置信息民事合規-《民法典》合同編關于格式條款效力規則（如顯著提示義務）

-《個人信息安全規范》關于最小必要原則-合同模板嵌入合規條款（如數據使用范圍限定）

-典型風險：用戶畫像未經脫敏引發侵權訴訟、過度收集生物識別信息道德與社會倫理合規-《勞動法》關于平等就業權的延伸要求（如招聘算法歧視監測）

-行業自律公約關于綠色供應鏈的承諾-建立ESG專項指標（如供應商碳排放核查、殘障員工雇傭比例）

-典型風險：大數據殺熟導致公眾抵制、性別薪酬差距曝光價值合規-《標準化法》關于團體標準制定的激勵機制

-《專利法》開放許可制度的價值轉化路徑-搭建技術普惠平臺（如專利池共享機制）

-典型機遇：主導制定區塊鏈存證標準獲政策傾斜、公益訴訟勝訴提升品牌溢價合規的實現方式。組織需通過以下步驟系統性履行合規義務：識別：掃描內外部環境，建立合規義務清單（包括來源、條款、責任部門、更新頻率）；評估：分析義務與業務活動的關聯性及違規后果（結合6.1風險評估流程）；融入：將義務轉化為可操作的制度、流程與控制措施（如合同模板、審批權限、審計規則）；溝通：向全員及合作伙伴傳遞義務要求（標準7.4溝通機制）；監控：定期檢查義務履行情況（標準9.1績效評價）；迭代：根據法規變化和審計結果更新義務清單及管控措施（標準10.2持續改進）。不合規：未履行合規義務。定義核心；不合規指組織未能履行其合規義務的狀態或行為。這是組織合規管理體系有效性不足的具體體現，可能導致法律制裁、監管處罰、重大財務損失、聲譽嚴重受損、商業機會喪失、客戶信任崩塌以及相關方關系惡化等一系列負面后果和不利影響；核心在于組織未能滿足其識別并承諾遵守的、具有約束力的要求。；與合規義務的關聯；不合規直接源于對一項或多項已識別的合規義務的未履行。這些義務來源于強制性要求（如法律法規、具有法律約束力的監管決定、法院判決等）和組織選擇自愿遵守的要求（如相關標準、行業規范、商業慣例、道德準則、與關鍵相關方的合同承諾、公開聲明、內部政策與程序等）；無論未履行行為是故意（明知故犯）還是無意（疏忽、不知情、能力不足、流程缺陷），只要構成對合規義務的實際違反，均屬于不合規。組織需對其控制范圍內的所有活動、產品、服務和關系（包括其供方、外包方等）中的不合規承擔責任。不合規的表現形式：不合規可能表現為多種形式，包括但不限于：違反國家、地方或國際適用的法律法規的強制性規定；未能遵循監管機構發布的具有約束力的命令、許可、指引或行業規定；不符合組織承諾遵守的行業標準、技術規范、道德行為準則（如反賄賂、反腐敗、公平競爭、數據隱私保護等）的要求；未能有效執行組織內部制定的、旨在確保合規的規章制度、流程和控制措施；在業務運營中存在欺詐、腐敗、賄賂、洗錢、利益沖突、內幕交易等不正當或非法行為；侵犯知識產權（包括自身侵權或未能有效保護自有知識產權）；未能履行對客戶、員工、供方、合作伙伴等的合同義務或承諾（特別是其中包含的合規性條款）；在健康、安全、環境、質量、數據安全、勞動用工等領域未能達到法定或承諾的標準，導致損害或風險；未能按規定進行信息披露或報告（如向監管機構、投資者、公眾等）。不合規的后果：不合規行為可能給組織帶來一系列嚴重的后果，包括：法律責任與制裁：罰款、罰金、沒收違法所得、滯納金、吊銷執照/許可、業務限制、市場禁入、取消資質、對相關責任人員的行政處罰乃至刑事責任追究等；重大經濟損失：直接賠付（賠償金、違約金）、補救成本（召回、修復）、訴訟/仲裁費用、調查費用、監管和解金、融資成本上升、信用評級下調、市場份額丟失、業務中斷、投資機會喪失等；聲譽嚴重損害：負面媒體報道、社會輿論譴責、消費者抵制、品牌價值貶損、公信力喪失、人才吸引力下降、合作伙伴流失等，嚴重影響組織的市場競爭力與長期生存發展；相關方關系惡化：損害與客戶、員工、供方、投資者、債權人、監管機構、社區及社會公眾等關鍵相關方的信任與合作關系，可能導致供應鏈中斷、投資撤離、員工士氣低落、監管審查升級等連鎖反應；管理體系失效風險：暴露組織治理、風險管理和內部控制的重大缺陷，可能引發更廣泛的信任危機和對管理體系有效性的質疑。不合規的管理與應對；預防是根本：組織應建立、實施、保持并持續改進健全的合規管理體系。這包括：最高管理者的明確承諾與領導作用；制定清晰的合規方針和目標；系統性地識別、評估（考慮可能性、后果和固有/剩余風險）和更新合規義務與合規風險；設計和實施充分、有效的控制措施（包括職責分配、流程嵌入、資源保障、能力建設、意識提升、溝通機制、文件化信息管理等）以應對已識別的風險，預防不合規發生；建立并運行有效的舉報（吹哨）機制。及時發現與響應：建立有效的監視、測量、分析和評價程序，包括合規審核、管理評審、舉報調查等，以便及時發現潛在或已發生的不合規。糾正與糾正措施：一旦確認發生不合規，組織必須立即采取措施予以控制、終止并糾正（如停止違規行為、撤回問題產品、賠償損失等）；更重要的是，必須深入調查不合規的根本原因（而不僅是表面原因），并實施針對性的糾正措施以消除根本原因，防止同類不合規再次發生。必要時，對管理體系進行調整或更新。持續改進：將不合規事件及處理經驗作為管理評審的重要輸入，用于評估體系有效性，識別改進機會，推動合規管理體系的持續優化。不合規與合規文化的關系。不合規行為的發生頻率和嚴重程度是組織合規文化健康度的重要晴雨表。一個-缺乏高層重視（高層基調）、員工參與不足、容錯機制缺失、問責不清、對合規價值認同度低的組織文化，極易滋生和縱容不合規行為。培育積極、健康的合規文化是預防不合規的基石。-組織應將文化建設深度融入合規管理體系，通過：最高管理者以身作則，持續傳遞合規承諾；將合規要求嵌入員工行為準則和績效考核；開展常態化、分層次、有針對性的合規培訓與意識提升（強調義務、風險、后果及個人責任）；建立開放、保密、無報復的溝通與舉報環境；對合規行為進行認可與獎勵，對故意或重大過失的不合規行為進行公正、及時的問責與懲戒；定期評估文化氛圍并持續改進。強有力的合規文化能顯著增強員工主動遵守規則、識別風險、報告問題的意愿和能力，是合規管理體系有效運行和預防不合規的軟實力保障。合規義務；組織強制性地必須遵守的要求以及組織自愿選擇遵守的要求。定義核心：合規義務是指組織在運營過程中必須識別、理解并持續遵循的一系列具有約束力的規定和要求。它明確界定了組織“必須做”和“選擇做”的邊界，構成了合規管理體系建立、實施、評價和改進的基石與核心輸入。合規義務包括：強制性合規要求：由外部權威機構（如立法機關、監管機構、法院）或具有強制約束力的協議（如特定許可證條款）施加的，組織必須無條件遵守的要求。這些要求通常具有法律或準法律約束力，違反它們必然會導致不利后果，包括但不限于法律制裁（如罰款、處罰、禁令）、經濟損失（如賠償、合同終止）、行政后果（如吊銷執照、取消資質）以及聲譽損害等。組織的未遵守行為即構成“違規”；自愿性合規承諾：組織基于其戰略目標、價值觀、道德準則、社會責任、市場期望或相關方要求，主動選擇承擔并公開聲明遵守的要求。雖然這些承諾的初始來源不具有外部法律強制性，但一旦由組織正式采納（如寫入政策、公開聲明、簽訂協議），即對組織內部產生約束力。遵守合規承諾對于塑造組織文化、建立和維護聲譽、增強品牌價值、贏得信任、提升市場競爭力以及滿足特定相關方期望至關重要。違反這些承諾雖不直接觸發外部法律制裁，但會導致嚴重的聲譽風險、信任危機、客戶流失、內部紀律處分以及戰略目標落空。合規要求：組織強制性地必須遵守的要求，是組織運營過程中必須無條件遵循的規范和準則；性質：相關方絕對的、強制性的、不可協商的。相關方組織沒有選擇遵守與否的權利；來源示例：法律法規：相關方國家、地方的法律、行政法規、部門規章、司法解釋等。監管規定：相關方政府監管機構發布的條例、指引、命令、許可條件等。司法裁決：相關方法院判決、仲裁裁定等具有法律效力的決定。強制性標準：相關方國家強制標準（GB）、行業強制規定等。具有法律約束力的協議：相關方某些特定合同條款（如政府合同中的合規條款）、具有強制執行力的國際條約或公約。后果：直接的法律/監管責任、制裁、處罰、訴訟/仲裁風險、行政許可失效等。【合規要求－示例】遵守《中華人民共和國反壟斷法》禁止達成壟斷協議的規定。遵守《中華人民共和國安全生產法》關于工作場所安全設施配置和員工安全培訓的要求。遵守《中華人民共和國環境保護法》關于污染物排放標準和許可制度的規定。遵守《中華人民共和國個人信息保護法》關于個人信息處理規則和用戶同意的要求。遵守金融監管機構關于資本充足率、反洗錢和反恐怖融資的強制性規定。遵守特定行業生產許可證中載明的強制性技術標準和安全條件。合規承諾：合規承諾是組織在運營過程中自主決定遵循的規范和準則。雖然不具有法律上的強制性，但遵守合規承諾有助于組織建立和維護其聲譽、品牌價值和市場競爭力。性質：主動承擔的、自我施加的、基于組織自主選擇的。組織可以選擇是否作出以及作出何種承諾；來源示例：組織政策和行為準則：內部制定的道德規范、反腐敗政策、供應商行為準則、可持續發展政策等；公開聲明與承諾：企業社會責任(CSR)報告、可持續發展目標(SDGs)承諾、公開的環保或社會倡議聲明；非強制性標準和最佳實踐：行業自律規范、國際標準）、公認的良好實踐準則；合同約定：與商業伙伴、客戶、社區等簽訂的包含超越法律最低要求條款的合同（如更嚴格的環保標準、更高的勞工權益保障）；加入的協會或倡議：組織自愿加入并承諾遵守其章程或行為準則的行業協會、多邊倡議（如聯合國全球契約）。后果：主要體現為聲譽損害、品牌價值貶損、客戶/合作伙伴信任喪失、投資者信心下降、員工士氣低落、市場機會減少、內部問責（如違反公司政策導致的紀律處分）等。雖無直接外部法律處罰，但影響深遠且可能間接引發法律風險（如因虛假宣傳引發的訴訟）；【合規承諾－示例】。示例1(價值觀/道德)：“本公司承諾，在所有業務活動中恪守誠信、透明的最高道德標準，嚴格禁止任何形式的賄賂、腐敗、欺詐及利益沖突行為，相關要求詳見《公司行為準則》。”(更具體，指向內部政策)；示例2(社會責任)：“本公司承諾致力于實現碳中和目標，計劃于20XX年前將運營環節的碳排放量在20XX年基準上減少XX%，并定期披露進展。”(具體、可衡量，屬自愿性環境承諾)；示例3(供應鏈)：“本公司承諾要求所有供應商遵守《供應商行為準則》，該準則包含在勞工權益（如禁止強迫勞動、童工）、健康安全、環境保護等方面高于當地法定最低標準的要求。”(體現對價值鏈的影響和更高標準)；示例4(社區參與)：“本公司承諾每年將稅前利潤的X%投入于所在社區的公益事業和教育支持項目。”(自愿性社會投資承諾)。合規與合規義務之間的關系；合規：指組織的行為和結果符合其全部合規義務（即強制性要求和自愿性承諾）的狀態和過程。“合規”是目標狀態，而“合規義務”是定義該目標狀態的具體規則和要求集合。沒有清晰、完整的合規義務識別，就無從判斷組織是否“合規”；核心關聯：合規義務是“合規”這一概念的具象化和操作化。判斷一個組織是否“合規”，其根本依據就是看該組織是否充分履行了其識別出的所有合規義務。合規管理體系的建立和運行，其核心目的就是確保持續地滿足這些義務。合規與合規義務之間的關系圖示合規與合規義務之間邏輯關聯關系說明表核心概念定義/內涵組成/來源邏輯關系說明合規履行組織的全部合規義務。由合規義務構成。合規是組織行為的目標狀態，其實現依賴于對所有合規義務的識別、理解和履行。合規義務組織必須遵守的合規要求以及自愿選擇的合規承諾的統稱。由合規要求和合規承諾構成。合規義務是合規的具體化，是組織必須滿足或選擇滿足的約束條件集合，構成合規管理體系的直接對象。要求明示的、通常隱含的或有義務履行的需求或期望。具體表現形式包括（不限于）：

-外部明示的要求：如法律法規、合同條款、監管機構書面通知。

-內部明示的要求：如公司章程、內部規章制度、公開承諾。

-組織和相關方的慣例或一般做法：如行業通行標準、商業道德、良好治理實踐。

-不言而喻的需求或期望：如保障人身安全、信息安全、公平交易等社會普遍預期。要求是合規要求和合規承諾的共同來源。識別所有相關的要求是確定完整合規義務清單的基礎。合規要求組織有義務遵守的要求（強制性）。來源于要求，具體包括：

-法律法規

-監管指令

-法院判決/仲裁裁決

-強制性標準

-政府許可/授權條件等組織必須遵守的外部與內部規定。合規要求是合規義務的強制性部分，組織無選擇權，必須遵守，否則將面臨法律制裁、監管處罰等風險。合規承諾組織選擇遵守的要求（自愿性）。來源于要求，具體包括：

-與社區/公益組織的協議

-自愿性標準/行業規范

-合同約定

-公開聲明/政策

-組織內部更嚴格的規定等組織自愿選擇遵守的要求。合規承諾是合規義務的自愿性部分，組織主動選擇承擔，若不履行將損害聲譽、信任或引發合同糾紛。合規與合規義務之間邏輯關聯關系總結：-合規（目標）通過履行所有合規義務（對象）來實現；-合規義務由合規要求（強制）和合規承諾（自愿）共同構成；-合規要求和合規承諾均來源于對各類要求的識別與判定；-要求的來源廣泛，包括外部強制規定、內部規章制度、合同約定、行業慣例、社會期望等明示或隱含的需求；-準確、全面地識別所有相關的要求，并將其正確歸類為合規要求（必須遵守）或合規承諾（選擇遵守），是建立完整合規義務清單、進而實現有效合規管理的關鍵起點。合規義務與合規管理體系的關系。基礎與輸入：合規義務是合規管理體系最核心、最基礎的輸入要素。整個體系的設計、運行和評價都圍繞“如何有效管理這些義務”展開。它是體系建設的起點和依據；驅動風險管理：合規義務是識別合規風險的直接來源。未能履行某項義務即構成一項合規風險。因此，全面、準確地識別合規義務是進行有效合規風險評估和管理的前提；目標設定與績效評價的基準：合規目標的設定必須源于并支撐關鍵合規義務的履行。衡量合規績效和體系有效性的根本標準，是看組織在履行其識別的合規義務方面是否持續達標。合規義務為績效評價提供了客觀、具體的衡量尺度；貫穿管理體系全生命周期；方針制定：合規方針需體現組織對履行其合規義務（尤其是強制性要求）的嚴肅承諾；角色職責：需明確分配管理具體合規義務的責任；意識培養：需向員工及相關方傳達與其相關的合規義務內容及重要性；運行控制：建立的過程、程序和控制措施，其目的就是為了確保合規義務在日常運營中得到落實；檢查改進（績效評價、內部審核、管理評審）：核心關注點之一就是合規義務的履行情況、相關控制措施的有效性以及義務清單的持續更新與完善。動態性要求：合規義務并非一成不變。法律法規的修訂、新監管要求的出臺、組織戰略的調整、業務活動的變化、自愿承諾的更新等，都要求組織必須建立持續識別、評審和更新合規義務的機制。合規管理體系必須能夠響應這種動態性，確保義務清單的時效性和完整性。本條款的目的或意圖；條款號與主題核心目的意圖說明4.5合規義務系統識別組織活動、產品和服務相關的合規義務，評估其對運行的影響。確保組織全面知曉并覆蓋所有應遵守的合規要求，避免因義務遺漏導致違規風險，為合規管理奠定基礎。a）識別新增及變更的合規義務，確保持續合規動態跟蹤合規義務的變化，維持組織合規狀態的持續性。法律法規、行業標準及內部要求不斷更新，通過持續識別避免因義務變化導致的合規滯后或脫節。b）評價已識別變更的義務所產生的影響，并調整合規義務管理分析變更義務對組織運行的實際影響，優化管理措施。不同合規義務的變更影響程度不同，通過評估確保管理資源合理分配，措施有效適配變化。維護合規義務的成文信息形成并保存合規義務的書面記錄。為合規管理提供可追溯、可驗證的依據，便于內部執行、外部審核及責任追溯，確保管理過程的規范性和透明性。合規義務的范圍，包括：合規要求：組織強制性地必須遵守的要求；表4.5-1：合規要求分類及示例說明序號合規義務類別合規義務屬性/說明小類/細分要素小類/要素定義說明示例合規管理要點1法律法規強制性。組織運營所在國家、地區及業務涉及國家/地區主權機構制定的具有普遍約束力的規范性文件。《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國勞動法》、《歐盟一般數據保護條例》(GDPR)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)-系統識別屬地及業務涉及地法律。-關注法律修訂動態，納入更新機制。-作為合規風險識別起點。2許可、執照或其他形式的授權強制性。組織或其特定活動、產品獲得合法運營資格的前提條件和法律憑證。藥品生產許可證、醫療器械經營許可證、建筑企業資質證書、采礦許可證、危險廢物經營許可證、金融業務牌照-確保證照齊全且在有效期內。-嚴格遵循證照載明的范圍、條件和要求開展活動。-將證照要求納入相關流程控制點。3監管機構發布的命令、條例、決定強制性。行政機關（如國務院各部委、地方人民政府及其組成部門）、

特定行業監管機構（如國務院國資委、金融監管總局、證監會、國家藥監局、應急管理部等）依法制定的規章、規范性文件以及針對特定對象作出的具有法律約束力的決定。(a)部門規章/監管條例行政機關和監管機構制定的普遍適用的規則。證監會《上市公司信息披露管理辦法》、國家市場監督管理總局《網絡交易監督管理辦法》、國家藥監局《藥品注冊管理辦法》、生態環境部《排污許可管理辦法》、金融監管總局《商業銀行資本管理辦法》-系統收集整理所屬行業及交叉領域的監管規則。-與“法律法規”協同納入合規義務清單[。-關注監管處罰案例以理解執行尺度。(b)行政命令/監管決定監管機構針對特定事項或特定對象發布的命令或作出的具有法律效力的決定（如處罰決定、整改指令）。某銀行因違反審慎經營規則被銀保監局處以罰款的決定；某公司因環境污染被生態環境部責令停產整治的通知-收到監管命令/決定后，

及時組織響應，采取整改措施并報告。-分析原因，完善內部控制和培訓。4法院判決、檢察決定及具有準約束力的文件強制性(特定范圍)&權威性指導。體現司法機關對法律適用的實踐態度，對涉事主體具有強制力，對其他主體則具有重要的參考、預見和指導價值。(a)生效法院判決(針對特定主體)對案件當事人具有強制約束力，必須執行。是相關當事人承擔法律責任的具體體現。某制造企業因專利侵權被判令停止侵權并賠償損失；某公司因商業賄賂被法院判處罰金-涉訴主體必須嚴格執行判決結果。-將判決涉及的合規要求視為強制義務吸收到體系中。-發生敗訴須按制度報告。(b)檢察決定(如檢察建議書/不起訴決定)檢察院在履行法律監督職責過程中作出的具有法律效力的決定（特別是對涉及單位的）。某企業在合規整改有效后，檢察院依法作出的不起訴決定及附帶的企業合規整改檢察建議-收到檢察決定（尤其涉及合規改進要求的）應高度重視，

積極落實整改要求并反饋。(c)指導性案例(最高人民法院/最高人民檢察院發布)雖不直接具備普遍法律效力，但各級法院審理類似案件時應參照。最高人民法院發布的侵犯商業秘密指導性案例、最高人民檢察院發布的涉案企業合規典型案例-必須認真研究理解指導性案例確立的規則和尺度。-將相關規則視為潛在的、高概率轉化或參照適用的合規要求納入風險管理，調整經營行為。-是預判法律風險、制定合規策略的關鍵參考。(d)司法解釋(最高人民法院/最高人民檢察院制定)具有普遍法律約束力的規范性文件，是對法律具體應用問題的有權解釋，是司法活動的直接依據。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定》、《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理危害藥品安全刑事案件適用法律若干問題的解釋》-等同于法律的強制適用效力，必須納入合規義務清單嚴格遵循。-是理解與適用法律的核心依據。5強制性標準強制性。由國家法律法規賦予強制執行效力的技術規范或要求，組織在相關活動中必須執行。《建筑設計防火規范》(GB50016)、《食品安全國家標準食品添加劑使用標準》(GB2760)、《危險化學品重大危險源辨識》(GB18218)-準確識別業務適用的強制性標準目錄。-將標準要求轉化落實到產品設計、生產、檢驗等環節和規程中。-納入強制性合規義務清單管理。6條約、公約和協議(具有法律約束力的)強制性。國家批準或加入的國際條約、公約對國內相關組織產生約束力；組織簽訂并生效的商業合同、協議對其雙方或多方主體具有約束力。(a)國際條約公約(我國締約的)國家成為締約國后，相關條款通過國內法轉化或直接適用（視情況）而成為國內法源或直接義務。《聯合國國際貨物銷售合同公約》、《巴黎公約》(工業產權)、《生物多樣性公約》、《聯合國反腐敗公約》(需結合我國法律如《刑法》)-關注我國已加入且生效的國際條約/公約。-明確其在國內法的實施狀態（轉化/直接適用）。-將實質要求納入國內法合規義務體系或作為專項義務管理。(b)具有法律約束力的協議(合同/備忘錄等)組織簽訂的合同協議中約定的具有法律強制力的義務條款。供應商行為準則承諾書、包含嚴格數據保護條款的云服務合同、反商業賄賂合作協議、出口管制合規承諾函-建立合同合規審核機制，確保約定義務符合法規且可履行。-將重要合同義務（如數據保護、反腐敗、知識產權）納入合規義務清單和風險管控。-加強合同履約監控。7監管機構發布的指南、指引、推薦性規范文件等自愿性(但強烈建議遵循)

。監管機構為解釋法律、說明期望、提供良好實踐建議而發布的非強制性文件。遵守它們通常是證明組織已盡合理注意義務、履行合規承諾、降低合規風險的有效途徑。國務院國資委發布的合規管理系列指南/指引、

金融監管總局《商業銀行合規風險管理指引》(雖為指引但實踐中具有高度約束力)，國家藥監局《藥品上市后變更管理辦法(試行)》解讀，行業自律組織發布的最佳實踐指南-雖非強制，但普遍視為事實上的“準要求”或最高標準證明。-積極響應并努力采納（尤其涉及降低風險或監管鼓勵的領域）。-作為建立和完善內部制度、流程的重要輸入和參考基準。8組織自愿采納的標準與承諾(含推薦性標準)自愿性。組織為了提升管理、滿足市場或相關方期望、承擔社會責任而主動選擇遵守的技術規范、社會規范或公開聲明。(a)推薦性標準/技術規范國家、行業或國際組織制定的供自愿采用的標準和技術規范。ISO9001質量管理體系標準、ISO14001環境管理體系標準、ISO37001反賄賂管理體系標準、SA8000社會責任標準-將采納的標準轉化為具體管理制度和流程。-公開承諾后即構成組織必須履行的合規承諾，納入管理體系。-定期評估執行情況和效果。(b)組織公開聲明/承諾(ESG,CSR,道德規范等)組織對外發布的社會責任報告、道德規范、可持續發展目標、反歧視承諾等。年度可持續發展(ESG)報告中的減碳承諾、供應商行為準則(要求供應商遵守)、公開的反歧視與多元化政策、數據保護聲明9行業公認/普遍接受的商業慣例與道德準則自愿性(但涉及合理預期)

。在特定行業或商業活動中長期形成的、被廣泛認可和遵循的誠信、公平交易、保密等行為準則和道德規范。違反可能損害聲譽、喪失商業機會或引發其他合規風險（如信任損失）。國際商會（ICC）發布的《國際商業交易中打擊敲詐勒索和賄賂手冊》推薦的實踐、廣告業公認的真實性原則、專業服務業（律師、會計師）的保密義務慣例、科研領域的學術誠信規范-通過行業研究、內部培訓和對外交流識別了解。-將關鍵公認慣例納入員工行為準則和培訓。-違反可能構成組織聲譽風險甚至關聯法律風險（如欺詐）。10組織內部制定的規章制度與要求自愿性(轉化為對內強制力)

。組織為確保合規管理體系有效運行、管控風險、實現目標而制定的內部政策和程序。一經內部合法程序生效，即對組織內部機構和員工具有強制約束力。《合規管理辦法》、《員工行為準則》、《禮品與招待政策》、《數據分類分級與保護政策》、《利益沖突管理規定》、《舉報與調查程序》、

各業務部門的操作規程-

制度是組織內部最直接、操作性最強的合規要求載體和履行外部義務的具體化體現**。-

制度內容必須符合外部強制性合規義務。-確保制度的有效宣貫、執行和監督。-定期評審更新制度。合規承諾：合規承諾是指組織基于自身戰略目標、價值觀、風險管理需求或相關方期望，主動選擇承擔并履行的、超出強制性合規義務范圍的要求。這些要求雖非法律強制，但一經組織采納或承諾，即構成其合規義務體系的重要組成部分，具有約束力，組織有責任確保其得到有效識別、溝通、實施和監控。識別和管理合規承諾對于塑造組織聲譽、管理非強制性風險、滿足特定相關方期望以及實現可持續競爭優勢至關重要。組織自愿選擇遵守的要求主要包括（但不限于）以下類別：與社會團體或非政府組織簽訂的協議：組織可能出于履行社會責任、提升品牌形象、拓展市場準入或回應相關方關切等目的，與社會團體（如行業協會、商會）或非政府組織（NGO）簽訂協議，承諾遵守協議中規定的特定要求（如環境保護、勞工權益、社區發展、人權保障等標準）。組織需建立機制確保協議內容被準確理解、內化為內部要求并得到有效落實，以兌現承諾并維護其負責任的社會形象；與公共權力機構和客戶簽訂的協議：在與政府機構、監管機構或客戶的合作（如投標、采購、特許經營、戰略合作）過程中，組織可能通過合同、諒解備忘錄或其他協議形式，承諾遵守特定的合規要求（如政府采購中的反腐敗條款、客戶供應商行為準則、特定行業規范、數據安全標準等）。這些協議不僅對組織的商業行為構成約束，也體現了組織對合作伙伴的尊重和對契約精神的恪守。組織需進行嚴格的合同合規審查，確保具備履行承諾的能力；組織自身制定的要求：組織內部主動制定的方針、目標、程序、規章制度及對外公開作出的承諾（如企業行為準則、道德規范、反腐敗聲明、可持續發展承諾等），是構成合規承諾的核心來源。這些要求旨在具體化組織的合規價值觀，規范內部運營和員工行為，設定高于法定最低標準的標桿。組織應確保其內部要求清晰、一致、可操作，并與外部強制性義務及其他自愿性承諾相協調，形成統一、有效的合規管理體系；采納的有效治理原則：組織可能自愿采納或聲明遵循某些公認的有效治理原則（如經濟合作與發展組織(OECD)公司治理原則、特定行業治理準則等）。這些原則強調董事會/最高管理層的監督職責、透明度、問責制、公平對待相關方以及在決策、執行和監督過程中嵌入合規考量。組織應將這些抽象原則轉化為具體的治理結構、職責分配、決策流程和監督機制，確保合規要求能有效融入公司治理的各個環節，并推動積極合規文化的形成；自愿遵循的原則、規程或道德準則：組織可能主動選擇遵循某些國際倡議、多邊協議、行業最佳實踐或普遍認可的道德準則（如聯合國全球契約(UNGC)十項原則、國際勞工組織(ILO)核心公約、負責任商業聯盟(RBA)行為準則等）。這些要求通常代表了對人權、勞工、環境和反腐敗等領域的更高期望或特定行業規范。組織應評估其相關性，將其要求納入合規管理體系的范疇，并確保在運營中有效執行；自愿性標志、認證或環境/社會承諾：為彰顯其在特定領域（如環境保護、社會責任、質量管理、信息安全）的績效和承諾，組織可能自愿申請并獲得第三方認證（如ISO14001環境管理體系、ISO45001職業健康安全管理體系、SA8000社會責任標準、特定生態標簽認證）或單方面作出公開的環境/社會承諾（如碳中和目標、零廢棄物目標、多元化與包容性承諾）。獲得認證或作出承諾意味著組織必須持續滿足并證明符合相關標準或目標的具體要求，這構成了具有外部驗證或聲譽約束力的合規承諾。組織需建立體系確保承諾的持續符合性和透明度；合同安排所產生的義務：在商業活動中，組織通過簽署合同或協議（如采購合同、銷售合同、合資協議、服務協議等）創設了具有法律約束力的權利義務關系。其中，超出強制性法律要求、由合同雙方自由約定且組織同意接受的條款，即構成組織的合規承諾。這包含兩種典型情形：第一種情形：合同條款中直接列明的各項義務。例如，供應商承諾遵守特定的道德采購標準、信息安全要求、交付質量標準或知識產權保護條款等。組織（無論是作為承諾方還是要求方）必須清晰理解合同條款，并將這些明確約定的義務納入其合規義務清單進行管理，確保在合同履行全過程中嚴格遵守；第二種情形：合同條款中納入法律、法規、強制性標準等強制性要求。即使這些要求本身具有強制性，但通過合同條款的明確納入或引用，組織不僅負有法律上的遵守義務，還額外承擔了合同項下的違約責任風險。組織需特別關注此類條款，確保其運營不僅滿足法律底線，也嚴格符合合同約定，避免雙重風險（法律處罰+合同違約）。相關組織和行業標準、準則等：組織所處的行業或所關聯的專業組織可能制定并推廣非強制性的標準、指南、行為準則或最佳實踐（如特定行業的自律公約、技術規范、道德指引等）。組織自愿聲明采納或實際遵循這些要求，即將其轉化為自身的合規承諾。組織應主動識別、評估并整合相關行業標準或準則的要求，以確保其經營行為符合行業共識和期望，維護市場信譽和準入資格。同時，積極參與行業標準的制定過程，有助于組織前瞻性地把握合規趨勢并施加積極影響。表4.5-2：合規承諾分類及示例說明分類依據合規義務示例法律層級約束力特征法定合規義務

（法律法規強制要求）1)醫藥企業遵守《藥品管理法》關于藥品生產質量管理規范（GMP）；

2)互聯網平臺履行《網絡安全法》規定的數據安全保護責任；

3)建筑企業執行《建設工程安全生產管理條例》的施工安全標準。國家法律

行政法規強制性、違反將承擔法律責任約定性義務

（契約性承諾）1)組織與政府部門簽訂投資協議，承諾特定就業崗位創造及稅收貢獻；

2)跨國企業與海外供應商簽訂ESG條款，承諾禁用強迫勞動；

3)云服務商與客戶簽訂數據處理協議（DPA），承諾GDPR合規；

4)組織與供方簽訂的采購合同。民事合同

行政協議締約方之間具有法律約束力自愿性承諾

（自我約束規范）1)快消品企業公開承諾2030年實現塑料包裝100%可回收；

2)科技公司發布《人工智能倫理準則》，承諾算法公平性；

3)組織自愿采用GRI可持續發展報告指南；

4)餐飲連鎖企業加入“國際反食品浪費聯盟”的自律公約。自律規范

公開聲明道德約束力、聲譽風險驅動組織內生義務

（內部治理要求）1)上市公司《關聯交易管理制度》規定的審批程序；

2)集團《海外經營合規手冊》中的反商業賄賂條款

3)組織章程規定的高級管理人員職業道德規范；

4)金融機構《客戶隱私保護政策》規定的數據最小化原則。內部規章制度管理強制性、違反觸發內部懲戒合規義務的“基礎性作用”：組織應將合規義務作為確立、制定、實施、評價、保持和改進其合規管理體系的基礎；該要求強調合規義務是合規管理體系全生命周期的根本依據和驅動核心，其內涵可拆解為：體系設計的“基因”(DNA)-從“為什么”到“做什么”和“怎么做”：合規義務定義了管理體系的邊界與目標，如同DNA決定生物特性。體系所有要素（政策、流程、崗位職責等）必須直接源自合規義務，避免體系與業務脫節；源頭活水：合規義務（法律法規、監管要求、行業標準、內部政策、合同承諾、道德準則等）是識別組織必須做什么（要求）和必須避免什么（風險）的唯一源頭。沒有對義務的清晰識別和理解，體系就是無源之水；目標定義：合規管理體系的核心目標就是“確保組織履行其合規義務”。義務直接定義了體系要達成的具體目標（如：遵守《數據安全法》、符合ISO37301標準、履行特定合同保密條款）；邊界劃定：義務明確了體系覆蓋的范圍（地域、業務領域、活動類型、相關方等）。例如，涉及個人數據的業務必須納入GDPR/《個人信息保護法》的合規范疇。要素建立：政策：必須明確宣示組織承諾遵守的具體義務。例如，反腐敗政策源于《反不正當競爭法》等法規要求；流程：必須設計用于滿足特定義務的操作步驟。例如，供應商盡職調查流程源于反賄賂和供應鏈合規義務；崗位職責：必須基于義務分解來設定。誰負責監控特定法規更新？誰負責執行合規檢查？職責必須與具體義務掛鉤；控制措施：每一項關鍵義務都應有對應的控制措施來確保其被滿足。義務是控制措施存在的理由。動態管理的“標尺”-衡量有效性的唯一基準。從體系建立到持續改進，每一步都需以合規義務為基準進行校準，確保體系始終指向“有效防控合規風險”的本質目標；建立與實施的依據：建立體系設計完成后，實施過程（如培訓內容、溝通信息、控制執行）必須嚴格對標義務要求。培訓是否覆蓋了關鍵義務點？溝通是否傳達了相關義務；績效評價的核心：建立評價體系是否有效，唯一的客觀標準就是看組織是否持續、有效地履行了其合規義務。審核、檢查、監控活動都應圍繞“義務是否得到滿足”來設計和執行。KPI應反映義務履行情況（如：違規事件數量、義務識別完整率、控制措施執行率）；管理評審的輸入：建立最高管理層評審合規管理體系績效時，核心輸入應是義務履行情況的報告（審計結果、違規事件、監管變化、義務清單更新等），據此決定資源分配和改進方向；持續改進的驅動力：發現差距：建立通過監控和評審，識別出現有體系與義務要求之間的差距（如新法規出臺、現有控制失效）；改進方向：建立改進措施（糾正、預防）必須直接針對消除這些差距，確保體系重新對準義務要求。改進不是為了好看，而是為了更有效地滿足義務。資源分配的“指揮棒”-確保投入精準有效。義務的優先級和風險等級直接決定資源配置方向（如高風險領域需傾斜人力、技術、預算）。風險評估的基礎：合規風險的本質就是“未能履行合規義務的可能性及其后果”。風險識別必須基于具體的義務（違反哪條義務？），風險評估必須衡量違反特定義務的可能性和影響（后果的嚴重性往往由義務本身的性質決定，如法律處罰、聲譽損失）；優先級排序：不同的合規義務，其重要性、違反后的嚴重性、監管關注度、對組織的聲譽影響是不同的。基于風險評估結果（可能性&影響），對義務進行優先級排序；資源傾斜的依據：高優先級/高風險的合規義務領域（如：涉及重大處罰的領域、監管熱點、組織薄弱環節）應獲得更多的人力、預算、技術工具和管理層關注。例如：在強監管行業（金融、醫藥），反洗錢、數據隱私可能獲得更多資源；發現供應鏈賄賂風險高，則需加強供應商審計和盡職調查投入；某地區新出臺嚴格環保法規，需加大該地區工廠的環保合規投入。效率與效能的平衡：“指揮棒”作用確保有限的資源被用在刀刃上，避免在低風險領域過度投入，而在高風險領域投入不足。它驅動組織以風險為導向管理合規。組織應建立識別、確定和更新合規義務的過程，以確保其業務活動始終符合合規義務。包括：識別、確定和更新合規義務的過程說明表過程環節核心要求識別、確定和更新合規義務過程的關鍵內容要點(a)識別合規義務建立系統化識別機制1)識別范圍：

-強制性義務：法律法規（含地方性法規）、監管要求、強制性國家標準、司法解釋、檢察決定、國際條約（如適用）；

-自愿性義務：行業準則、組織標準、道德規范、合同承諾（如ESG條款）、公開聲明。

2)識別方法：

-跨職能協同：法務/業務/風控聯合評審（標準4.5a）；

-動態監測：監管機構官網訂閱、行業協會預警、法律數據庫跟蹤（標準4.5a）；

-工具應用：合規風險矩陣、流程分析圖（附錄A.4.5）。(b)確定合規義務形成可執行的義務清單1)適用性評估：按業務領域/地域/產品服務類型篩選（如跨境業務適用目標經營地法律）

2)分類管理（標準3.25）：

-約束性義務（如禁止性規定）；

-承諾性義務（如自愿性認證）。

3)責任分配：

-建立責任矩陣（明確主責部門/崗位，標準5.3.1）；

-設定優先級（基于合規風險評估結果，標準4.6）。(c)更新合規義務建立動態更新機制1)更新觸發條件（標準4.5a）：

-外部：法律修訂、強制性標準更新、監管政策調整、指導性案例發布（附錄NA.1.3）；

-內部：新業務拓展、組織架構變更。

2)更新流程：

-定期評審（至少每年1次全面審查，標準4.5a）；

-變更影響評估（評價對運行的影響，標準4.5b）；

-實時跟蹤（建立法規變動預警機制）。

3)成文信息：

-版本化管控《合規義務登記冊》（含義務來源/狀態/修訂記錄，標準7.5.3）；

-記錄評審依據（標準4.5）。(d)文件化管理確保可追溯性

（標準7.5）1)文件內容：

-編制《合規義務登記冊》（含義務內容/責任主體/執行標準/來源依據）；

-整合知識庫（法規原文/內部制度/歷史案例）。

2)控制要求：

-載體管理（紙質/電子形式，標準7.5.2）；

-訪問權限（按崗位分配檢索權限，標準7.5.3b）；

-防篡改保護（標準7.5.3b）。(e)確保業務活動符合全流程嵌入與監督1)流程嵌入：

-在制度/操作指南中引用具體義務條款（如合同模板嵌入合規條款）。

2)能力建設：

-分層培訓（高管關注義務變化影響，員工掌握操作要求，標準7.2.3）；

-案例警示教育（結合行業特性）。

3)監控改進：

-設置合規績效指標（如義務執行率，標準9.1.3）；

-審計驗證（通過內部審核檢查符合性，標準9.2）。(f)溝通機制

（優化）保障信息協同

（標準7.4）1)內部溝通：

-跨部門合規例會（通報義務變更及執行情況）；

-重大變更即時通報（通過OA/企業微信等）。

2)外部溝通：

-向監管機構報備重大調整（如適用）；

-對合作方傳遞合規要求（標準7.4d）系統全面地識別新增及變更的合規義務，確保持續合規；識別合規義務應考慮的因素：“4.1理解組織及其環境”中識別的內外部因素：外部環境因素：包括但不限于：具有約束力的要求：國家及地方的法律、法規、規章、強制性標準、具有法律效力的判決裁定（司法裁決）、監管機構的明確要求（如許可、批復、處罰決定、監管指引）以及具有強制執行力的國際條約、公約、協定等。這些是構成組織強制性合規義務的核心來源；行業規范與標準：所適用的行業規范、自律準則、推薦性國家標準/行業標準/地方標準/團體標準（尤其是當其被合同約定或監管引用時即產生約束力）、以及行業協會或聯盟的要求等。組織需評估這些規范標準的實際約束力及其對聲譽、市場準入的影響；市場與商業環境：市場趨勢、競爭格局、客戶期望的變化、技術革新（如數據保護技術、人工智能倫理）、供應鏈要求、合作伙伴的合規條款、以及地緣政治經濟形勢變化（如貿易管制、制裁）等。這些因素可能間接催生新的合規要求或改變現有義務的履行方式；社會文化與環境因素：社會價值觀、公眾輿論、媒體關注焦點、環境保護要求、社區期望、人權保護趨勢等。這些因素日益成為重要的合規考量點，尤其在ESG（環境、社會、治理）領域。內部環境因素。涉及組織的：戰略與目標：組織的整體戰略方向、業務目標、并購重組計劃、國際化拓展策略等，直接影響其面臨的合規風險領域和深度；治理結構與文化：治理模式、決策機制、董事會及管理層的合規承諾、組織文化（特別是誠信與合規文化氛圍）、道德準則、價值觀聲明等。這決定了組織識別和管理合規義務的內部驅動力和基礎；業務模式與活動：提供的產品/服務類型、運營流程、核心業務活動、銷售模式、營銷方式、研發活動、數據處理活動（性質、范圍、規模）等。這是識別具體適用合規義務的直接依據。資源與能力：組織的規模、結構、地域分布、人員構成（員工、承包商、供應商等）、財務狀況、技術基礎設施（特別是信息系統安全）、知識產權狀況等。這些因素影響組織履行已識別義務的能力和方式。內外部因素互動分析：組織應深入分析上述內外部因素的動態變化及其相互影響，評估它們如何共同塑造、改變或強化組織的具體合規義務。例如，新技術的應用（內部）可能觸發數據隱私法規（外部）的新要求；業務拓展至新市場（內部）必然引入新的法律監管環境（外部）。“4.2理解相關方的需求和期望”中識別的相關方需求與期望：組織應充分考慮其各類相關方（見標準4.2）提出的、與合規相關的需求和期望，并將其作為識別合規義務的重要輸入。這包括：已明確表達的、具有約束力的要求：清晰傳達且對組織運營具有直接約束力的要求，通常體現為：具有法律效力的文件：合同、協議、許可證、判決書、監管機構的正式指令或處罰決定等；組織自愿承諾遵守并產生約束力的規范：公開承諾遵守的自愿性標準或行為準則（如加入特定倡議的承諾）、對特定客戶或供應商作出的具有合同效力的合規承諾等；組織應將這些要求直接、明確地納入合規義務清單。可合理預見的、與合規相關的需求和期望：除了已明確表達的要求外，組織還應基于其業務性質、行業實踐、社會發展趨勢、司法判例動態以及相關方的歷史行為等因素，主動識別和評估那些雖未明確表達但可合理預見、且對組織合規狀況有潛在重大影響的需求和期望。這要求組織：具備合規風險的前瞻性視野：關注立法動向、監管重點轉移、司法實踐趨勢、重大行業事件、新興社會議題（如算法公平、供應鏈人權）、利益相關方溝通（如投資者問詢、社區關切）等；評估其轉化為約束性要求的可能性及影響：分析這些潛在需求和期望未來可能演變為正式法律要求、監管標準、合同條款或重大聲譽風險點的概率和潛在后果；將其中識別出的、對組織構成實質性合規風險的部分，審慎地納入合規義務管理范疇或作為重要風險點進行監控。直接涉及合規義務的要求：在識別過程中，組織應特別聚焦于相關方提出的、直接關系到法律法規遵守、監管要求滿足、合同義務履行、核心道德規范維護以及關鍵聲譽風險管控的需求和期望。這些通常是組織合規管理體系需要優先應對和確保的核心義務。組織應系統識別來源于組織活動、產品和服務的合規義務，并評估其對運行所產生的影響。組織應系統識別來源于組織活動、產品和服務的合規義務；識別范圍與來源的界定：“來源于組織活動、產品和服務”明確了合規義務識別的具體對象，組織需圍繞自身核心業務場景展開識別，而非泛化涵蓋所有法律要求：活動：組織日常運作的所有方面，如生產制造過程、采購行為、銷售行為、市場營銷、人力資源管理（招聘、薪酬、解雇）、財務管理、研發活動、物流運輸、廢物處理、數據管理、與政府互動、與社區互動等；產品：組織設計、生產、銷售或提供的實物物品。需考慮產品全生命周期（設計、原材料、生產、包裝、標簽、運輸、使用、回收/處置）涉及的合規要求（如安全標準、環保標準、標簽標識規定、能效要求、特定成分限制、回收責任）；服務：組織向客戶或用戶提供的無形活動或便利。需考慮服務提供過程涉及的合規要求（如數據隱私保護、金融服務的適當性要求、醫療服務的診療規范、咨詢服務的資質要求、售后服務的承諾履行）。結構化識別方法的實施；劃定識別邊界：明確組織邊界，確定納入合規管理體系的子公司、部門及設施范圍；界定業務邊界，明確需識別合規義務的具體活動、產品及服務類型；流程映射分析：梳理核心業務流程，如采購流程、生產流程、銷售流程等，針對每個流程環節，識別可能涉及的合規領域，例如采購流程中的供應商選擇、合同簽訂、付款結算等環節可能涉及的反商業賄賂、合同合規、財務合規等義務；分類整理義務：按合規主題分類，如反腐敗、數據隱私、環保、勞動、質量、安全等；按義務來源分類，如法律法規、行業標準、合同約定、內部政策等；按適用對象分類，如不同部門、產品線、地域等；建立合規義務清單：按業務領域或合規主題建立結構化清單，明確每項義務的來源（如具體法律法規條款、合同條款）、具體要求（如禁止性規定、義務性規定）、適用對象（如某部門、某產品）、責任主體（如責任部門、責任人）、相關文檔鏈接（如法規原文、內部制度）、最后更新日期等信息；結合流程與崗位分析：通過繪制業務流程圖，識別各環節的合規義務，例如招投標流程中的資格預審、標書編制、開標評標等環節涉及的公平競爭、保密義務、程序合規等要求；結合崗位說明書，分析各崗位在履職過程中的合規責任，如采購崗位的供應商審核義務、財務崗位的稅務申報義務等；定期評審與更新機制：建立定期評審制度，每季度或每半年對合規義務清單進行全面審視；當組織發生新業務拓展、新產品推出、新法規頒布、新地域運營、重大組織變革等情況時，及時更新合規義務清單，確保識別內容的時效性與準確性。組織應評估來源于組織活動、產品和服務的合規義務對組織運行所產生的影響。識別出合規義務只是第一步。本句要求組織深入分析每一項識別出的合規義務，如果不遵守，會對組織的正常運營、目標達成、聲譽甚至生存造成何種具體的、可評估的后果。評估影響是風險分析的基礎。針對具體義務分析潛在場景：基于合規義務清單，逐項分析每項義務未被遵守的可能場景，例如產品安全標準未達標可能導致的產品召回場景，數據隱私保護義務未履行可能引發的數據泄露場景等；識別潛在后果：針對每個不合規場景，頭腦風暴可能產生的各種負面影響。多問“如果發生不合規，會怎樣？”法律后果：可能面臨的行政處罰、民事賠償、刑事責任等，如違反環境保護法規可能導致的罰款、責令停產停業，違反勞動法規可能引發的勞動仲裁與賠償；經濟后果：直接的財務損失，如罰款、賠償、合同違約損失；間接的經濟影響，如產品召回導致的生產停滯、庫存積壓，聲譽受損導致的市場份額下降、客戶流失；運營后果：生產流程受阻，如安全事故導致的停產整改；業務流程中斷，如合規審查缺失導致的項目審批延誤；供應鏈中斷，如供應商不合規導致的原材料供應短缺；聲譽后果：品牌形象受損，如產品質量問題引發的消費者信任危機；市場評價降低，如反競爭行為被曝光導致的行業聲譽下降；投資者信心不足，如財務合規問題導致的股價波動；戰略后果：市場準入受限，如未滿足特定地域的合規要求導致的業務拓展受阻；合作伙伴關系破裂，如違反商業伙伴的合規要求導致的合作終止；可持續發展目標受挫，如環保合規不達標影響企業ESG評級。評估嚴重程度：定性評估：采用“高、中、低”等級劃分，描述影響的嚴重性。“極高”影響如可能導致公司破產、營業執照吊銷、重大人員傷亡或環境災難；“中”影響如引發較大金額的罰款、中等范圍的業務中斷、一定程度的聲譽損害；“低”影響如僅需內部流程微調、小額罰款或輕微的聲譽影響；半定量/定量評估：在可行情況下，估算具體財務損失金額，如產品召回的直接成本、法律訴訟的賠償金額；量化運營影響指標，如停產天數、訂單交付延遲率；測算市場影響數據，如客戶流失率、市場份額下降百分比等；考慮連鎖反應：分析單一合規義務未履行是否可能引發跨領域的連鎖問題，例如數據泄露事件可能同時引發法律訴訟、聲譽損害、客戶流失，進而影響企業融資能力與市場競爭力。考慮組織具體情況：影響評估必須結合組織的規模、行業、業務模式、市場地位、財務狀況、風險偏好等。同一項義務對大型跨國公司和中小型企業的影響可能天差地別；記錄評估結果：將評估的影響（嚴重性）記錄在合規義務清單或專門的風險評估記錄中；為優先級排序和資源配置提供依據：評估影響的核心目的在于：確定風險優先級：結合后續評估的風險發生“可能性”，識別“高可能性+高影響”的重大合規風險，如反壟斷合規義務未履行在高度競爭行業中可能引發的高風險；指導資源分配：將人力、財力、時間等管理資源優先投入到管控可能導致災難性后果或高風險的合規義務上，如對高風險業務領域增加合規審核人力配置；支持戰略決策：為管理層提供是否進入高風險市場、是否推出新產品、是否與特定供應商合作等決策依據，例如在評估某海外市場的環保合規要求后，決定是否調整產品生產工藝以滿足當地標準。組織應按部門、職能和不同類型的活動來識別合規義務，以便確定受到這些合規義務影響的主體；包含三個相互關聯的維度；部門維度：按企業典型組織架構劃分（如治理層、職能部門、業務部門），確保覆蓋全流程；職能維度：聚焦各部門核心職責（如財務部門的“稅務申報”、研發部門的“知識產權申請”）；活動維度：細化至具體業務操作（如“招聘錄用”“數據跨境傳輸”），避免抽象化。系統性識別方法；矩陣式識別路徑：組織應建立“部門-職能-活動”的三維識別矩陣。這種方法確保義務識別無遺漏、無重疊；主體確定與責任關聯。內部主體：涵蓋員工、部門、管理層（如人力資源部門影響“全體員工”“工會”）；內部責任主體綁定：每項合規義務應明確具體責任崗位；外部主體：包括監管機構（如網信辦、稅務機關）、合作方（供應商、客戶）、社會公眾（如消費者、社區）；外部相關方映射：識別受合規義務影響的外部主體時，需區分強制關聯方（如監管機構）與自愿關聯方（如NGO組織）。“部門、職能和不同類型的活動”合規義務三維識別矩陣表部門職能描述不同類型的活動所識別的合規義務受合規義務影響的主體公司治理層戰略決策、監督與治理結構管理章程修訂、重大投資決策《公司法》《證券法》（上市公司信息披露）、《企業國有資產法》（國資企業投資審批）、《反壟斷法》（經營者集中申報）股東、董事會、監事會、證監會、反壟斷執法機構、債權人、戰略合作伙伴高管任免與薪酬決定《上市公司治理準則》（薪酬披露）、《中央企業負責人薪酬管理制度》（國資企業薪酬合規）高管、職工代表大會、稅務部門、社會公眾人力資源部門員工關系管理、勞動合規招聘錄用《就業促進法》（公平就業）、《個人信息保護法》（應聘者信息處理）、《勞動合同法》（禁止就業歧視）應聘者、在職員工、人力資源服務機構、網信部門、勞動監察機構勞動合同管理、薪酬福利發放《勞動合同法》（合同簽訂與解除）、《社會保險法》（五險一金繳納）、《個人所得稅法》（代扣代繳）全體員工、工會、社保經辦機構、稅務機關財務部門資金管理、財務報告與稅務處理賬務處理、稅務申報《會計法》（會計核算）、《稅收征收管理法》（如實申報）、《增值稅暫行條例》（稅務處理）、《審計法》（資料提供）股東、稅務機關、審計機構、金融機構、外匯管理部門融資活動、審計配合《貸款通則》（借款用途）、《跨境融資宏觀審慎管理規定》（外債登記）、《上市公司信息披露管理辦法》（審計報告披露）銀行、債權人、信用評級機構、證券監管機構采購與供應鏈部門供應商管理、采購執行與合同管理供應商準入評審、招標投標《反不正當競爭法》（禁止商業賄賂）、《網絡安全法》（供應鏈安全審查）、《招標投標法》（公開公平原則）供應商、采購人員、合規官、市場監管部門、招標代理機構、投標人合同簽訂、供應商績效管理《民法典》（合同條款提示）、《電子商務法》（電子合同有效性）、《保障中小企業款項支付條例》（及時付款）簽約對方、法務部門、合作供應商、分包商、數據監管部門生產運營部門產品制造、流程管理與設備維護生產計劃制定、工藝流程管理《產業結構調整指導目錄》（產能限制）、《安全生產法》（操作規程）、《專利法》（工藝專利避讓）生產人員、計劃部門、節能監察機構、工信部門、設備供應商、知識產權局設備維護保養、倉儲物流管理《特種設備安全監察條例》（定期檢驗）、《計量法》（器具校準）、《消防法》（倉庫安全）、《危險化學品安全管理條例》（儲運要求）維修人員、技術監督部門、物流服務商、應急管理部門、交通運輸部門安全環保部門職業健康、環境保護與安全應急污染物排放監控、廢棄物處置《大氣污染防治法》《水污染防治法》（排污許可）、《固體廢物污染環境防治法》（分類處置）、《危險廢物經營許可證管理辦法》（轉移聯單）周邊社區、環保組織、生態環境部門、污水處理單位、廢棄物處理商安全事故應急、職業健康管理《生產安全事故報告和調查處理條例》（事故報告）、《職業病防治法》（危害因素檢測）、《放射防護條例》（劑量監測）受傷員工、救援機構、安監部門、衛生監督所、醫療保障部門銷售與市場部門市場推廣、客戶管理與銷售策略制定廣告宣傳、定價策略、促銷活動《廣告法》（真實性）、《反不正當競爭法》（禁止虛假宣傳/價格欺詐）、《消費者權益保護法》（促銷透明）、《反壟斷法》（轉售價格限制）消費者、經銷商、終端客戶、廣告商、市場監管部門、反壟斷執法機構、消費者協會客戶信息管理《個人信息保護法》（知情同意）、《網絡安全法》（數據本地化存儲）客戶、數據主體、網信辦、第三方數據服務商信息技術部門信息系統開發、數據安全與跨境傳輸系統開發運維、數據跨境傳輸《網絡安全法》（等級保護）、《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（特別防護）、《數據出境安全評估辦法》（出境評估）、《個人信息出境標準合同規定》（備案）系統用戶、IT供應商、公安網安部門、密碼管理部門、境外關聯公司、國家網信部門網絡安全事件響應《網絡安全事件應急預案管理辦法》（事件報告）、《密碼法》（加密管理）受影響客戶、系統維護商、通信管理部門、國家安全機關研發部門技術創新、知識產權管理與技術合作研發項目管理、知識產權申請《人類遺傳資源管理條例》（樣本出境審批）、《生物安全法》（實驗室管理）、《專利法》《商標法》（知識產權申請規則）研發人員、合作機構、科技主管部門、倫理委員會、專利代理機構、知識產權局、競爭對手技術合作《技術進出口管理條例》（限制出口技術）、《出口管制法》（最終用戶核查）合作院校、技術受讓方、商務部門、海關總署組織可采取基于風險管理的方法，即首先識別出與業務相關的最重要的合規義務，然后關注所有其他合規義務（帕累托原則）。風險導向的合規義務識別邏輯；該方法以“風險優先級”為核心導向，要求組織在識別合規義務時，打破“全面均等”的傳統思路，轉而以“風險影響程度”作為篩選依據。其本質是通過聚焦高風險領域的合規義務，實現資源的高效配置，避免因資源分散導致核心風險失控：理論基礎為“帕累托原則（80/20法則）”，即組織80%的合規風險往往由20%的關鍵合規義務未被履行導致。因此，優先管理這20%的重要義務，可大幅降低整體合規風險。“最重要合規義務”的判定維度；業務相關性：與組織核心業務、關鍵流程（如生產、采購、銷售）直接關聯的義務，例如制造業的安全生產法規、醫藥行業的藥品注冊要求；風險嚴重性：違反后可能導致刑事處罰、重大經濟損失（如超千萬罰款）、聲譽坍塌（如上市公司被退市風險警示）的義務，例如數據安全領域的個人信息保護法要求；監管關注度：被監管機構列為“高風險領域”的義務，例如反壟斷法中的經營者集中申報、出口管制中的技術出口許可；相關方影響：直接影響主要客戶、投資者或政府監管機構信任的義務，例如上市公司的信息披露規則、供應商的環保合規要求。。全面覆蓋，不遺漏；在識別出最重要的合規義務后，組織還需關注所有其他合規義務。并非僅關注核心義務而忽視其他，而是建立“分級管理”機制：先解決“致命性”合規風險，再處理“一般性”風險，形成“核心防控-邊緣覆蓋”的完整體系。帕累托（80/20原則）原則的應用：組織應優先識別并管理那些對業務影響最大、風險最高（如核心業務活動、主要市場、客戶群體以及關鍵業務流程）的合規義務。應首先識別出與業務相關的最重要的合規義務。在關注最重要的合規義務的同時，組織也不應忽視所有其他合規義務。“基于風險管理方法識別合規義務”實施要點類別具體內容風險評估：定義“最重要合規義務”的標準-業務相關性分析：梳理與核心業務流程（如生產、銷售、采購）直接相關的合規義務；-法律后果嚴重性：評估違反義務可能導致的法律責任（刑事處罰、行政處罰、民事賠償）、聲譽損失及業務中斷風險；-發生概率與暴露頻率：結合行業監管趨勢、歷史違規數據，識別高頻發生或潛在風險高的義務；-工具應用：可采用風險矩陣法（如“發生概率×影響程度”打分）、流程圖分析法（識別業務環節中的合規節點）等工具，量化風險等級。優先級排序：建立合規義務分級清單-A級（關鍵義務）：直接影響業務存續、可能引發重大法律責任或聲譽危機的義務；-B級（重要義務）：影響業務效率或引發中等風險的義務；-C級（一般義務）：對業務影響較小的規范性要求；-動態調整機制：每年結合法規變化、業務拓展、監管處罰案例等，更新分級清單。資源分配：匹配風險等級的管理投入-人力配置：為A級義務配備專職合規專員或外聘法律顧問；B級義務由業務部門兼職管理；C級義務通過標準化流程或IT系統自動化處理；-預算傾斜：A級義務的培訓、審計、技術投入占合規總預算的60%以上；-時間優先級：A級義務需在季度內完成合規方案落地；B級義務在半年內完善；C級義務可在一年內逐步優化。動態監控：建立持續識別與響應機制-法規跟蹤系統：通過法律數據庫、監管機構訂閱服務，實時捕獲新規或舊規修訂，評估對義務優先級的影響；-內部審核與舉報機制：定期開展A級義務專項審核（如每季度一次），鼓勵員工舉報潛在違規線索；-應急響應預案：針對A級義務制定專項應急預案。識別新增及變更的合規義務，確保持續合規；要素“識別新增及變更的合規義務”涵義應用實踐指導關鍵控制點核心要求動態監控義務變化機制：組織需建立系統化流程，持續識別內外部環境變化導致的新增或變更合規義務，確保合規狀態實時覆蓋業務全周期。-將合規義務識別納入戰略規劃流程，與風險管理、內控審計聯動；

-采用PDCA循環管理（計劃-執行-檢查-改進），每季度更新合規義務清單。-責任主體：合規委員會

-輸出物：《合規義務動態監控報告》新增義務識別觸發場景與捕獲路徑：新增義務源于立法更新、監管新規、行業準則迭代、重大合同簽署等，需通過結構化信息源實時捕獲。-信息源建設；

?訂閱立法數據庫（如北大法寶、威科先行）

?加入行業協會預警機制

?建立監管機構聯絡清單

-識別工具；

?合規義務掃描矩陣（領域/地域/業務三維度）

?AI監管新規自動抓取系統-時效性：新規發布后72小時內完成初步評估

-記錄要求：建立《新增義務溯源臺賬》變更義務應對變更類型與響應分級：變更包括要求放寬（如簡化審批）、收緊（如處罰加重）或重構（如數據跨境新機制），需按風險等級啟動響應機制。-影響評估四步法；

?比對變更條款與現行制度差異

?測算違規成本與合規成本

?識別受影響業務流程清單

?制定過渡期方案（如12個月緩沖期）

-響應機制；

?重大變更：成立專項工作組

?一般變更：修訂制度+培訓

?輕微變更：操作指南補充-決策機制：法律、業務、技術三方會簽《合規義務變更響應方案》

-時限要求：評估報告30日內出具持續合規機制三層防御體系建立：通過組織保障、技術工具、文化滲透確保義務變更無縫銜接業務運營。-組織層；

?設置合規監測崗（專職監控義務變化）

?建立跨部門合規聯絡員網絡

-工具層；

?合規義務管理平臺（自動提醒/版本比對）

?合規風險熱力圖（標注高變更領域）

-文化層；

?將義務變更響應速度納入部門KPI

?年度合規情景演練（模擬新規沖擊）-審核重點：變更義務響應記錄完整性

-績效指標：義務識別漏報率≤1%識別合規義務的具體途徑與方式，包括；識別合規義務的具體途徑與方式說明表維度途徑與方式識別合規義務的具體途徑與方式解讀實踐要點與擴展說明信息獲取渠道加入監管部門信息推送名單組織應系統梳理業務關聯的監管機構，主動申請納入其官方信息接收名單，確保第一時間獲取法規、規范性文件及監管指引。-建立監管部門清單并動態維護；

-設置專人核查信息接收完整性；

-交叉驗證不同監管渠道發布內容的一致性。行業協同機制成為專業團體會員通過加入行業協會、產業聯盟等組織，系統性獲取行業標準更新、合規白皮書及最佳實踐，參與制定行業規范。-優先選擇具有監管背書的權威協會；

-定期評估會員價值與合規信息轉化率；

-通過團體渠道反映企業合規實踐難點。專業服務利用訂閱合規信息服務采購具備國家資質的法律數據庫（如北大法寶、威科先行）、定制化合規預警系統，建立關鍵詞自動追蹤機制。-實施“三級信息篩選”機制（基礎推送→人工精篩→業務適配）；

-定期審計信息服務的覆蓋范圍與時效性。動態交互平臺參與行業論壇/研討會重點參與監管機構主導的專題研討會，通過現場問詢獲取法規解釋口徑，記錄未公開的監管傾向。-建立“參會報告”制度（24小時內形成合規建議摘要）；

-追蹤同一議題在不同會議中的表述演變。官方信息源監控監視監管部門網站對國家級、省級、跨境監管（如GDPR）三級網站實施分級監控，重點關注“征求意見稿”與“政策解讀”欄目，掃描周期不超過72小時。-使用網絡爬蟲工具自動化采集；

-建立網頁變更哈希值比對機制；

-歸檔關鍵網頁快照作為合規證據。監管溝通機制與監管部門會晤會晤前需完成三項準備：①待澄清條款的法律分析報告②企業合規實踐證據③具體問題清單；會晤后取得書面會議紀要。-年度會晤計劃需覆蓋主要