上海晶豐明源半導體股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的四川易沖科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告金證（上海）資產評估有限公司 2 3 5 5 一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人使本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格四、評估對象涉及的資產和負債清單、未來收益預測資料由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限上海晶豐明源半導體股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的四川易沖科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告金證（上海）資產評估有限公司接受上海晶豐明源半導體股份有限公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法經濟行為：根據《上海晶豐明源半導體股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議決評估結論：本次評估選取市場法評估結果作為評估結論。經市場法評估，被評估單位所收窄，但目前尚未實現盈利，主要受其所處半導體行業具有技術密集、研發投入大等特征影響。被評估單位持續高強度的研發投入，推動產品線拓展和升級，預計能夠不斷豐富產品矩陣、提升產品質量、增強技術創新能力，為市場帶來優質產品，為行業技術革新提供動力，亦為我國半導體行業自主可控發展發揮作用。從某種意義上來說，賬面虧損反而是未來長期價值的來源。本次評估采用市場上通行的市場法進行評估，選取模擬芯片行業可比上市公司進行比較和調整得出被評估單位整體價值，而我國的資本市場也日臻成熟，相對穩定的股市也提供了市場法定價的基礎，因理層對兩個資產組分別進行單獨管理和考核。從兩個資產組的業務發展階段來看，充電芯片業務在市場、技術等方面發展較為成熟，處于成熟的發展階段，而其他電源管理芯片業創企業，其業務包括不同的行業類型、商業模式、發展階段，資產評估專業人員可以采用基于上述分析，本次采用資產基礎法時，為盡可能反映企業整體價值，對不同業務資產組采用了不同的評估方法，即考慮到被評估單位兩個業務資產組在業務發展階段、細分應用領域等方面存在一定的差異，本次整體資產基礎法在模擬審計報告基礎上分別對兩個相應的模擬審計報告的基礎上評估，未考慮該事項可能帶來的影響。對賭回購協議是高科技企業投融資當中較為常見的投資約定，也是投資機構風險控制的被動防御機制，被評估單位業務層面經營情況良好，營業收入規模不斷增長，預計相關事項不會嚴重影響被評估上海晶豐明源半導體股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的四川易沖科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告金證（上海）資產評估有限公司接受貴方的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法和市場法，按照必要的評估程序，對上海晶豐明源半導體股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產之經濟行為所涉須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，涉及國家規定實施準入特別管理圳市易沖無線科技有限公司由金學成、廣州市瑋峻思投資企業（有限合伙）發起設立，公12注：以下除特別說明外，若出現加總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍1234561234567123456789123456789123456789123456789123456789123456789123456789123456789123456789123456789）；123456789123456789123456789123456789123456789123456789123456789同意海南瑋峻思投資合伙企業（有限合伙原名廣州市瑋駿思投資企業（有限合伙向123456789123456789權；同意上海芯全企業管理中心向嘉興上汽創永股權投資合伙企業（有限合伙）轉讓其123456789123456789心（有限合伙）分別向合肥蔚來產業發展股權投資合伙企業（有限合伙）轉讓其持有的公123456789投資基金合伙企業（有限合伙）向嘉興鼎韞創業投資合伙企業；（智合聚仁通過持有智合聚信的財產份額間接持有公司股權；同意成都市智合聚益企業管理123456789建信信托有限責任公司向深圳市紅土善利私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）轉讓其管理中心（有限合伙）向平潭馮源安柏創業投資合伙企業(有限合伙)轉讓其持有的公司；（123456789123456789首爾等地設有分支機構，主要從事高性能模擬芯片及數模混合信號集成電路芯片研發、設通過線圈耦合的方式發射和接收能量，通過開關電容網絡，實現電池倍壓輸入包括端口過壓過流保護芯片、通用通過開關變換器恒流或線性恒流的方式實現對車燈LED的恒流驅動并集成過護電路實現開關控制和電流采樣、過流協議芯片將所需電壓和電流信息傳輸給證電源芯片輸出設備需要的電壓和電流易沖科技的通用充電產品包括電荷泵芯片、充電管理芯片及通用模擬電源芯片，主要用于實現各類電子設備的有線充電功能，為系統提供高效、安全、穩定的充電支持。易沖科技的通用充電產品與無線充電產品形成了完整的充電鏈路產品方案，借助易沖科技在無電荷泵是一種利用電容作為能量存儲元件，通過內部開關電容在不同相位間切換來實實現國產化車燈驅動芯片量產搭載上車。此外，相關產品亦在導入阿維塔、廣汽、東風等路企業經營模式，采用該模式的廠商僅進行芯片的設計、研發、應用和銷售，而將晶圓制造、封裝和測試外包給專業的晶圓代工、封裝和測試廠商。易沖科技專注于芯片的研發設車電源管理芯片等高性能模擬芯片及數模混合信號芯片的銷售。部分收入來源于模組產品（完成芯片及外圍電子元件貼裝的電路板、或未貼片至電路板的配套電子元件）及技術服于買斷式銷售，即在將產品銷售給經銷商客戶或直銷客戶后，商品的所有權轉移至下游客戶。經銷模式下，經銷商客戶主要為芯片分銷商或貿易商。直銷模式下，易沖科技直接接收終端客戶訂單并完成產品交付，并直接為其提供相應的技術支持。直銷模式客戶主要為增值稅稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額后，差額部分為應交2)被評估單位子公司成都市易沖半導體有限公司軟件產品根據財政部、國家稅務總局享受增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按增值稅稅率征收增值稅后，對被評估單位近兩年的財務報表均已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人為本次發行股份及支付現金購買資除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人之外，其他任何機構海晶豐明源半導體股份有限公司擬發行股份及支付現金購買四川易沖科股權，為此需要對四川易沖科技有限公司的股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為本次評估范圍為四川易沖科技有限公司的全部資產和負債，按照模擬合并報表口徑包委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，并經立信會計按照模擬合并口徑，本次評估范圍中的主要資產包括流動資產、長期股權投資、其他序號123456789置置置統備備法序號12345678999999999999件1經與委托人溝通，考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，本次評估選市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對評估基準日是由委托人在考慮經濟行為的實現、會計期末、利率和匯率變化等因素的企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易被評估單位易沖科技是一家專業從事無線充電芯片、通用電源管理芯片、汽車電源管被評估單位主營有充電芯片業務、其他電源管理芯片兩個業務資產組。其中，其他電片產品，其他電源管理芯片業務目前雖已在大客戶開拓、技術研發領域構筑了先發優勢與但該進程需高強度投入產品研發與上車驗證工作，業務目前仍處于導入期，經營上更側重營收增長、市場份額提升，并非利潤指標，從而導致其他電源管理芯片業務資產組尚處于虧損狀態，這也契合行業和企業在早期業務發展特性。故而，短期內被評估單位兩個業務資產組合計的整體利潤較低，在三至五年甚至更長時段內，難以精準預測其性能模擬芯片及數?；旌闲盘栃酒邪l、設計和銷售，屬于集成電路行業芯片設計企業。經查詢，模擬芯片行業存在較多的同行業上市公司，可比公司公開市場交易價格、經營情況和財務狀況等相關必要的數據公開、可查詢。被評估單位評估基準日資產負債表中各項表內資產、負債及重要的表外資產可被識別從被評估單位的經營業務來看，被評估單位主要有兩個業務資產組，充電芯片業務資產組和其他電源管理芯片業務資產組，管理層對兩個資產組分別進行單獨管理和考核；從兩個資產組的業務發展階段來看，充電芯片業務在市場、技術等方面發展較為成熟，處于成熟的發展階段，而其他電源管理芯片業務起步較晚，尚處于早期投入期，兩個業務分別處于不同的發展階段；其次，從業務的細分市場來看，兩個資產組產品的下游應用領域也有較大差異；再次，從財務核算角度來看，管理層能夠合理劃分及獨立核算兩個業務資產組的財務數據，同時本次交易聘請的會計師事務所能夠對兩個業務板塊的財務數據分別出基礎法在模擬審計報告基礎上采用分部加總法對兩個不同業務資產組及其他資產和負債分收益法是從資產的預期獲利能力角度評價資產，能完整體現業務的整體價值，其評估結果具有較好的可靠性和說服力。同時，充電芯片業務屬于相對成熟的業務，國產化率和其他電源管理芯片業務目前雖已在大客戶開拓、技術研發領域構筑先發優勢與競爭壁壘，且其他電源管理芯片業務部分細分市場如汽車行業向電動化、智能化轉型帶來了廣闊經營上更側重營收增長、市場份額提升，并非利潤指標，從而導致其他電源管理芯片業務資產組目前尚處于虧損狀態，這也契合行業和企業在不確定性較大，故而在三至五年甚至更長時段內，難以精采用收益法評估。另一方面，其他電源管理芯片業務模擬核算的資產負債表中各項表內資產、負債及重要的表外資產可被識別并可采用適當的方法單獨進行評估，基于評估方法適企業整體價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數據，計算價值比率，在交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算價值比由于可收集到至少三個與評估對象同行業的可比上市公司，且可比上市公的上市公司。通過比較被評估企業與上述上市公司在業務結構、經營模式、經營規模、資根據被評估單位所屬行業特征、所處經營階段等因素，在盈利比率、資產比率、收入分析可比企業與被評估單位的主要差異因素，建立指標修正體系，將可比企業與被評估單位相關財務數據和經營指標進行比較，并對差異因素進行量化調整，將可比上市公司中的①被評估單位是模擬芯片設計企業，在基準日時點處于虧損狀態，因此無法采用盈利②隨著近幾年的發展，被評估單位營業收入已初具規模，部分細分領域市場份額已形成競爭優勢?？紤]到我國半導體行業整體發展尚處于追趕狀態，營業收入更能反映企業在價值，能充分反映企業經營性核心資產的價值。本次評估采用企業價值與營業收入比率本次市場法評估量化調整的可比企業和被評估企業間差異因素包括交易情況、經營規扣減付息債務價值和少數股東權益價值，并對被評估企業的非經營性資產、負債和溢余資由于暫無針對中國市場的比較可靠且能讓市場參與者均予認可的控制權溢被評估單位整體資產由三個部分組成，分別是充電芯片業務資產組、其他電源管理芯片業務資產組及無法拆分的其他資產和負債。鑒于不同業務資產組存在差異，故本次資產基礎法在模擬審計報告基礎上采用分部加總法對兩個不同業務資產組及其他資產和負債分其中充電芯片業務資產組采用了收益法評估，其他電源管理芯片業務資產組及其他資對于充電芯片業務資產組，采用收益法進行評估。根據充電芯片業務所處行業、經營模式、資本結構、發展趨勢等情況，本次收益法評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型，即將未來收益年限內的企業自由現金流量采用適當折現率折現并加總，計經營性資產價值包括詳細預測期的企業自由現金流量現值和詳細預測期之后永續期的企業自由現金流量是指可由企業資本的全部提供者自由支配的現金流量，計算公式如企業自由現金流量＝凈利潤＋稅后的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運f根據法律、行政法規規定，以及被評估單位企業性質、企業類型、所在行業現狀與發展前景、經營狀況、資產特點和資源條件等因素分析，確定收益期限為無限年。本次評估模擬審計報告已考慮企業的經營管理、歷史的整體盈利能力水平和發展趨勢，故本次評估范圍內的流動資產包括貨幣資金、交易性金融資產、應收賬款、預付賬款、其他包括應收賬款、其他應收款。對于各種應收款項，在核實無誤的基礎上，借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權益的，按核實后的賬面值作為評估值。對于有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不對于原材料，加工時間較短、原材料市場價格變動不大，按照核實后的賬面值確定評對于庫存商品，一般以其完全成本為基礎，根據該產品市場銷售情況決定是否加上適當的利潤。暢銷的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定評估值；正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評估值；勉強能銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅后凈利潤對于發出商品，根據合同實際不含稅銷售價格減去部分銷售費用和全部稅金確定評估在了解其他流動資產的產生原因、形成過程并核實金額的準確性的基礎上，根據其尚相關租賃合同中的租金水平與同區域內類似房地產等的市場租金水平基本相符，對于所謂成本法就是根據無形資產的成本來確定無形資產價值的方法。這里的成本是指重置成本，就是將當時所耗用的材料、人工等開支和費用用現在的價格來進行計算而求得的由于我國的市場經濟尚不成熟，無形資產的交易更少，因此無形資產評估中市場法的使用也很少。且由于技術具有較強的獨特性，不同技術進行類比的要求和難度較大，難以收集收益法是將無形資產在未來收益期內產生的收益，按一定的折現率折算成現值，來求得無形資產價值的方法。由于其他電源管理芯片業務資產組尚處于早期發展階段，未來收益受到行業整體發展進程影響，精確測算各年度收益數據具有較大不確定性，未來收益預成本法是通過確定無形資產的重置成本及合理回報，并考慮貶值情況，來確定無形資產的評估值。其他電源管理芯片業務相關核心技術主要系企業自研形成，其他電源管理芯片相關研發投入較高，持續高投入形成的相關技術和專利在未來具有長期應用價值，被評在了解遞延所得稅資產的產生原因、形成過程并核實金額準確性的基礎上，以預計可一年內到期的非流動負債、其他流動負債、租賃負債、預計負債和遞延所得稅負債，根據其他資產和負債系無法拆分至兩個資產組的資產和負債，包括貨幣資金、長期股權投企業狀況、被評估單位持股比例等因素，采用結合審計調整通過報表分析法等進行整體評估確定評估值。對于已進入破產清算程序的長期股權投資，企業已全額計提減值準備，本其他非流動金融資產系對外股權投資，不具備打開評估條件，采用市場法等進行整體負債科目包括應交稅費、其他應付款和遞延收益，根據企業實際需要承擔的負債項目產評估報告使用范圍8）資產評估報告提交期限及方式9）評估服務費及支付方式；（10）委托人、其他相關當事人與資產評估機構及其資產評估專業人員在業務基本事項的基礎上，對專業能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價。在確保受理該資產評估業務滿足專業能力、獨立性和業務風險控制要求的情況下，與委托人簽訂資產評估委托合同，約定資產評估機構和委托人權利、義務、違約責任和爭議解決等根據資產評估業務具體情況編制資產評估計劃，包括資產評估業務實施的主要過程及者其他相關當事人提供的涉及評估對象和評估范圍等資料2）從政府部門、各類專業機復核等方式，對資產評估活動中使用的資料進行核查驗證。根據資產評估業務具體情況對三種資產評估基本方法及衍生方法的適用性，選擇評估方法。在此基礎上，根據所采用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成測算結果，并對形成的測資產評估專業人員在評定、估算形成評估結論后，編制初步資產評估報告。資產評估機構按照法律、行政法規、資產評估準則和資產評估機構內部質量控制制度，對初步資產評估報告進行內部審核。項目負責人根據內部審核意見對初步資產評估報告進行修改和完善后，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人同意的其他相關7.假設評估基準日后無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大8.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策與編寫本資產評估報告時所采用的會業務結構與目前基本保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經營策略以及商業環境不可的主營業務構成類型、研發人員構成、未來研發投入占主營收入比例等指標分析后，基于對未來的合理推斷，假設被評估單位子公司未成都市易沖半導體有限公司未來具備持續獲本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結123經資產基礎法評估，被評估單位評估基準日模擬報表口徑下的股東全部權益評估值為經市場法評估，被評估單位評估基準日模擬報表口徑下的股東全部權益評估值為對資產基礎法和市場法評估結果出現差異的主要原因分析如下：資產基礎法是在合理評估企業各資產組價值的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產組的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。市場法是從可比公司的市場估值倍數角度考慮的，反映了當前現狀企業的市場估值水平。從資產基礎法中各項資產、負債的具體評估方法來看，本次已對充電芯片業務資產組采用了收益法進行評估，其內在價值已得到充分體現。而對于其他電源管理芯片業務資產組，因尚處于早期投入階段等原因采用了資產基礎法（成本法）進行評估，雖然相關技術以企業合理的研發支出為基礎并考慮合理回報進行了重置評估，但除此以外，企業擁有的如汽車行業等重要的客戶資源、管理團隊多年打磨的管理能力和人才積累等不可確指的無形資產難以在資產基礎法被評估單位屬于芯片設計企業，企業的主要價值除固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業擁有的如客戶資源、管理能力和人才積累等重要的無場上出現了較多的與被評估單位相似的芯片設計上市公司，市場法數據來源公開透明、真實可靠且披露及時，其成熟的估值體系能夠更好的體現被評估單位股權價值?？紤]到市場法采用的數據更加真實、可靠，評估結果更加客觀，且我國的資本市場也日臻成熟，相對根據上述分析，本評估報告評估結論采用市場法評估結果，即：被評估單位評估基準本評估報告沒有考慮控制權對評估對象價值的影響。本評估結論在市場法評估中考慮本評估報告所揭示的評估結論僅對評估報告中描述的經濟行為有效，評估結論使用有以下為在評估過程中已發