法律專業知識公司法考試題庫姓名_________________________地址_______________________________學號______________________-------------------------------密-------------------------封----------------------------線--------------------------1.請首先在試卷的標封處填寫您的姓名，身份證號和地址名稱。2.請仔細閱讀各種題目，在規定的位置填寫您的答案。一、選擇題1.公司的類型包括：

A.（1）有限責任公司

B.（2）股份有限公司

C.（3）國有獨資公司

D.（4）一人公司

2.公司章程的效力層級：

A.（1）公司章程優于公司法律

B.（2）公司法律優于公司章程

C.（3）兩者平等，不具優劣之分

D.（4）公司法律不適用于公司章程

3.股東的權利包括：

A.（1）查閱公司章程和股東會會議記錄

B.（2）要求公司回購股份

C.（3）向股東會提出提案

D.（4）對公司董事、監事提起訴訟

4.董事的義務包括：

A.（1）遵守公司章程

B.（2）履行忠實義務和勤勉義務

C.（3）執行公司股東大會和董事會的決議

D.（4）維護公司的利益

5.股東會的職權包括：

A.（1）修改公司章程

B.（2）決定公司的經營方針和投資計劃

C.（3）選舉和更換董事、監事

D.（4）審議公司年度財務預算和決算報告

6.股份有限公司股東大會的形式：

A.（1）年會

B.（2）臨時股東大會

C.（3）股東特別大會

D.（4）董事會議

7.國有獨資公司組織機構的構成：

A.（1）股東會

B.（2）董事會

C.（3）監事會

D.（4）總經理

8.公司合并的類型包括：

A.（1）吸收合并

B.（2）新設合并

C.（3）控股合并

D.（4）參股合并

答案及解題思路：

1.答案：A,B,C,D

解題思路：根據公司法規定，公司類型包括有限責任公司、股份有限公司、國有獨資公司和一人公司。

2.答案：C

解題思路：公司章程是公司組織的基本法律文件，其效力層級與公司法律相當，兩者平等。

3.答案：A,B,C,D

解題思路：股東的權利包括查閱公司章程和股東會會議記錄、要求公司回購股份、向股東會提出提案以及對公司董事、監事提起訴訟。

4.答案：A,B,C,D

解題思路：董事的義務包括遵守公司章程、履行忠實義務和勤勉義務、執行公司股東大會和董事會的決議以及維護公司的利益。

5.答案：A,B,C,D

解題思路：股東會的職權包括修改公司章程、決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監事以及審議公司年度財務預算和決算報告。

6.答案：A,B

解題思路：股份有限公司股東大會的形式包括年會和臨時股東大會。

7.答案：B,C,D

解題思路：國有獨資公司的組織機構包括董事會、監事會和總經理。

8.答案：A,B

解題思路：公司合并的類型包括吸收合并和新設合并。控股合并和參股合并不屬于公司合并的類型。二、判斷題1.公司章程可以由全體股東共同制定。（）

答案：√

解題思路：根據《公司法》第十一條，公司章程由公司設立時的全體股東共同制定，因此該說法正確。

2.公司董事、監事任期不得超過3年。（）

答案：×

解題思路：根據《公司法》第四十五條，董事、監事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。因此，該說法表述不準確，應為“董事、監事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年”。

3.股東會每年至少召開一次。（）

答案：√

解題思路：根據《公司法》第三十九條，股東會應當每年至少召開一次會議，因此該說法正確。

4.股份有限公司的董事會有權修改公司章程。（）

答案：×

解題思路：根據《公司法》第三十七條，修改公司章程屬于股東會的職權，董事會無權修改公司章程。

5.董事會成員不得兼任其他公司的董事、監事或高級管理人員。（）

答案：×

解題思路：根據《公司法》第四十七條，董事、高級管理人員不得兼任其他公司的董事、監事或高級管理人員，但法律、行政法規另有規定的除外。

6.國有獨資公司的董事、監事由主管部門任命。（）

答案：√

解題思路：根據《公司法》第六十七條，國有獨資公司的董事、監事由國有資產監督管理機構或者其授權的機構依照法律、行政法規的規定委派。

7.公司合并應當取得全部股東的同意。（）

答案：×

解題思路：根據《公司法》第一百四十三條，公司合并應當由股東會作出決議，但并非要求取得全部股東的同意，而是應當符合公司章程的規定。

8.公司清算后，剩余財產應當按照股東的出資比例分配。（）

答案：√

解題思路：根據《公司法》第一百八十七條，公司清算結束后，剩余財產應當按照股東的出資比例分配，因此該說法正確。三、填空題1.公司的設立方式有（有限責任公司）、（股份有限公司）、（國有獨資公司）和（合伙企業）。

2.股份有限公司的注冊資本由（發起人認購的股本）、（募集的股本）、（資本公積金）、（盈余公積金）等構成。

3.股東會決議分為（普通）決議和（特別）決議。

4.公司董事、監事任期屆滿，可以連選連任。

5.公司應當定期公布其資產負債表、利潤表和（現金流量表）。

6.公司合并、分立、增資、減資、發行公司債券等重大事項，應當經（股東大會）決議。

7.公司合并時，合并各方的債權、債務由（合并后存續的公司或者新設的公司）承擔。

8.公司清算組在清算期間負責處理公司未了結的業務。

答案及解題思路：

答案：

1.有限責任公司、股份有限公司、國有獨資公司、合伙企業

2.發起人認購的股本、募集的股本、資本公積金、盈余公積金

3.普通、特別

4.是

5.現金流量表

6.股東大會

7.合并后存續的公司或者新設的公司

8.是

解題思路：

1.根據公司法規定，公司設立方式包括有限責任公司、股份有限公司、國有獨資公司以及合伙企業。

2.股份有限公司的注冊資本構成包括發起人認購的股本、募集的股本、資本公積金和盈余公積金。

3.股東會決議分為普通決議和特別決議，分別對應不同的事項和表決要求。

4.公司董事、監事任期屆滿后，可以連選連任，這是公司法規定的正常程序。

5.公司財務報表中，除了資產負債表和利潤表外，現金流量表也是必須定期公布的。

6.公司重大事項如合并、分立、增資等，需經股東大會決議，這是公司治理的基本要求。

7.合并時，債權債務的承擔由合并后存續的公司或新設的公司承擔，這是公司法規定的合并后的責任承擔方式。

8.公司清算組在清算期間負責處理公司未了結的業務，這是清算程序中的基本職責。四、簡答題1.簡述有限責任公司與股份有限公司的主要區別。

答案：

有限責任公司與股份有限公司的主要區別包括：

（1）股東人數限制：有限責任公司股東人數不得超過50人，而股份有限公司股東人數沒有上限；

（2）注冊資本：有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元；

（3）組織形式：有限責任公司為一人公司或合伙公司，股份有限公司為股份有限公司；

（4）股權轉讓：有限責任公司股權轉讓相對嚴格，需經其他股東同意，股份有限公司股權轉讓相對自由；

（5）信息披露：股份有限公司需定期披露財務報告，有限責任公司無需披露。

解題思路：

明確有限責任公司和股份有限公司的定義；對比兩者在股東人數、注冊資本、組織形式、股權轉讓和信息披露等方面的差異。

2.簡述股份有限公司的組織結構。

答案：

股份有限公司的組織結構包括：

（1）股東大會：為公司的最高權力機構，負責制定公司基本政策；

（2）董事會：負責執行股東大會決議，監督公司經營管理；

（3）監事會：負責監督董事會和高級管理人員的行為，保護股東權益；

（4）總經理：負責公司日常經營管理。

解題思路：

明確股份有限公司的組織結構；分別闡述股東大會、董事會、監事會和總經理的職責。

3.簡述國有獨資公司的權力機構。

答案：

國有獨資公司的權力機構為董事會，董事會由國有資產監督管理機構委派或更換。

解題思路：

明確國有獨資公司的定義；闡述董事會作為權力機構的組成和職責。

4.簡述公司合并的程序。

答案：

公司合并的程序包括：

（1）董事會提出合并方案；

（2）股東大會審議通過合并方案；

（3）簽訂合并協議；

（4）辦理變更登記。

解題思路：

明確公司合并的定義；按照合并方案的提出、審議、簽訂協議和變更登記等步驟進行闡述。

5.簡述公司清算的組織和職權。

答案：

公司清算的組織和職權包括：

（1）成立清算組：由股東會或股東大會決定；

（2）清算組職權：負責清理公司財產、處理債權債務、分配剩余財產等。

解題思路：

明確公司清算的定義；闡述清算組的組成和職權。

6.簡述股東權利的行使方式。

答案：

股東權利的行使方式包括：

（1）出席股東大會；

（2）表決權；

（3）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（4）請求召開臨時股東大會；

（5）公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

解題思路：

明確股東權利的定義；列舉股東權利的行使方式。

7.簡述董事、監事、高級管理人員的義務。

答案：

董事、監事、高級管理人員的義務包括：

（1）遵守公司章程；

（2）維護公司利益；

（3）不得泄露公司秘密；

（4）不得利用職務之便謀取私利；

（5）不得違反法律法規。

解題思路：

明確董事、監事、高級管理人員的定義；列舉其應盡的義務。

8.簡述公司債券的發行條件。

答案：

公司債券的發行條件包括：

（1）公司具有獨立法人資格；

（2）公司財務狀況良好；

（3）公司信用良好；

（4）債券發行符合國家有關規定。

解題思路：

明確公司債券的定義；列舉債券發行應具備的條件。五、論述題1.論述公司法對公司治理的作用。

答案：

公司法對公司治理的作用主要體現在以下幾個方面：

（1）明確公司治理結構，規范公司組織形式和運作機制；

（2）保障股東權益，維護公司穩定發展；

（3）規范公司行為，防范和化解公司風險；

（4）促進公司社會責任的履行，維護社會公共利益。

解題思路：

闡述公司法對公司治理結構的規定；分析公司法如何保障股東權益；探討公司法在防范公司風險方面的作用；論述公司法在促進公司社會責任履行方面的作用。

2.論述股份有限公司注冊資本制度。

答案：

股份有限公司注冊資本制度主要包括以下內容：

（1）注冊資本的最低限額；

（2）注冊資本的繳納方式；

（3）注冊資本的變更；

（4）注冊資本的驗資。

解題思路：

介紹股份有限公司注冊資本的最低限額；闡述注冊資本的繳納方式，包括現金、實物、知識產權等；分析注冊資本的變更程序；說明注冊資本的驗資要求。

3.論述公司合并、分立、增資、減資的法律規定。

答案：

公司合并、分立、增資、減資的法律規定主要包括：

（1）合并、分立的條件和程序；

（2）增資、減資的條件和程序；

（3）合并、分立、增資、減資對債權人權益的保護。

解題思路：

介紹公司合并、分立的條件和程序；闡述增資、減資的條件和程序；分析合并、分立、增資、減資對債權人權益的保護措施。

4.論述公司清算制度。

答案：

公司清算制度主要包括以下內容：

（1）清算的原因和程序；

（2）清算組的組成和職責；

（3）清算財產的處理；

（4）清算終結后的處理。

解題思路：

闡述公司清算的原因和程序；介紹清算組的組成和職責；分析清算財產的處理方式；說明清算終結后的處理。

5.論述股東權利的保障措施。

答案：

股東權利的保障措施主要包括：

（1）股東會、董事會、監事會的設立和運作；

（2）股東知情權、表決權、分紅權、轉讓權的保障；

（3）股東訴訟權利的保障。

解題思路：

介紹股東會、董事會、監事會的設立和運作；闡述股東知情權、表決權、分紅權、轉讓權的保障措施；說明股東訴訟權利的保障。

6.論述董事、監事、高級管理人員的責任追究。

答案：

董事、監事、高級管理人員的責任追究主要包括：

（1）違反公司章程、法律法規的責任；

（2）違反公司利益、股東權益的責任；

（3）違反公司決策程序的責任；

（4）違反公司財務、會計制度的責任。

解題思路：

列舉董事、監事、高級管理人員可能違反的法律法規；分析違反公司利益、股東權益的責任；探討違反公司決策程序的責任；說明違反公司財務、會計制度的責任。

7.論述公司債券的風險與防范。

答案：

公司債券的風險與防范主要包括：

（1）信用風險；

（2）利率風險；

（3）流動性風險；

（4）市場風險；

（5）防范措施。

解題思路：

分析公司債券可能存在的風險，如信用風險、利率風險等；闡述防范這些風險的措施；總結公司債券風險防范的重要性。

8.論述公司對外投資的法律規定。

答案：

公司對外投資的法律規定主要包括：

（1）對外投資的審批程序；

（2）對外投資的范圍和限制；

（3）對外投資的風險控制；

（4）對外投資的收益分配。

解題思路：

介紹對外投資的審批程序；闡述對外投資的范圍和限制；分析對外投資的風險控制措施；說明對外投資的收益分配規定。六、案例分析題1.甲、乙、丙三人共同出資設立一家有限責任公司，章程規定甲出資40%，乙出資30%，丙出資30%。公司成立后，甲將股份轉讓給丁，乙、丙不同意。請問該股權轉讓是否有效？為什么？

解答：

該股權轉讓是否有效取決于公司章程的規定。如果公司章程未對股權轉讓作出特殊規定，則甲的股權轉讓有效，因為有限責任公司的股東可以自由轉讓其股權。但如果公司章程對股權轉讓有特殊規定，如需其他股東同意，則甲的股權轉讓無效。

2.某股份有限公司董事會決定以2:1的比例發行公司債券，但公司章程規定發行公司債券需經2/3以上董事出席董事會決議通過。請問該發行是否有效？

解答：

該發行無效。根據公司章程的規定，發行公司債券需要2/3以上董事出席董事會決議通過，而董事會以2:1的比例通過，未達到章程規定的比例要求。

3.某國有獨資公司的總經理甲將公司巨額款項借給其親友，被監事發覺。監事會召開會議，要求甲返還借款，但甲拒絕。請問監事會有何權利？

解答：

監事會有權要求甲返還借款。根據《公司法》的規定，監事會對公司的財務和經營行為進行監督，有權要求公司的高級管理人員糾正其違反公司利益的行為。

4.某公司進行分立，新成立