專職董事管理制度總則目的為完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范專職董事的管理，充分發(fā)揮專職董事在公司決策和治理中的作用，提高公司決策的科學(xué)性和有效性，保障公司和股東的合法權(quán)益，特制定本管理制度。適用范圍本制度適用于公司設(shè)立的專職董事，以及公司內(nèi)部與專職董事管理相關(guān)的部門和人員。基本原則1.依法合規(guī)原則：專職董事的管理和履職應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.獨立公正原則：專職董事應(yīng)保持獨立的判斷和立場，公正地履行職責(zé)，維護公司整體利益。3.專業(yè)高效原則：專職董事應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和技能，高效地參與公司決策和管理活動。4.責(zé)權(quán)利統(tǒng)一原則：明確專職董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，確保其責(zé)任與權(quán)力、利益相匹配。專職董事的任職資格與選任任職資格1.基本條件具有良好的職業(yè)道德和個人品德，誠信勤勉，廉潔奉公。具備大學(xué)本科（含本科）以上學(xué)歷，具有相關(guān)專業(yè)知識和管理經(jīng)驗。具有較強的戰(zhàn)略規(guī)劃、決策判斷、溝通協(xié)調(diào)和風(fēng)險管理能力。具有五年以上相關(guān)工作經(jīng)驗，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展狀況和市場動態(tài)。2.兼職限制專職董事不得在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在上述企業(yè)領(lǐng)薪。專職董事不得在與公司存在競爭關(guān)系的其他企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員。專職董事未經(jīng)公司董事會書面同意，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)。3.其他條件身體健康，能夠正常履行工作職責(zé)。不存在法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的不得擔任董事的其他情形。選任程序1.提名公司董事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東有權(quán)提名專職董事候選人。提名應(yīng)向公司董事會提交提名推薦書，明確推薦理由和候選人的基本情況等。2.資格審查董事會提名委員會對提名候選人的任職資格進行審查，核實其是否符合本制度規(guī)定的任職條件。審查通過的候選人名單提交董事會審議。3.選舉董事會對提名委員會提交的候選人名單進行審議，經(jīng)出席董事會會議的董事過半數(shù)通過后，形成董事會決議，提交股東大會選舉。股東大會對專職董事候選人進行投票表決，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過后，選舉產(chǎn)生專職董事。專職董事的職責(zé)與權(quán)利職責(zé)1.參與公司戰(zhàn)略決策研究分析宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢和市場動態(tài)，為公司戰(zhàn)略規(guī)劃提供建議和意見。參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、投資方案等重大決策的討論和審議，提出獨立見解和專業(yè)判斷。2.監(jiān)督公司經(jīng)營管理監(jiān)督公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的情況，對違反法律法規(guī)、公司章程和股東大會、董事會決議的行為提出糾正意見。關(guān)注公司財務(wù)狀況，定期審查公司財務(wù)報告及相關(guān)資料，對財務(wù)信息的真實性、準確性和完整性進行監(jiān)督。監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，評估內(nèi)部控制的有效性，對存在的問題提出改進建議。3.維護公司和股東利益代表股東對公司經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，保護股東的合法權(quán)益，尤其關(guān)注中小股東的利益。在公司與股東之間發(fā)生利益沖突時，應(yīng)站在公正的立場，維護公司的整體利益。4.促進公司規(guī)范運作推動公司建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保公司運作的規(guī)范性和合法性。對公司的重大事項決策程序、信息披露等方面進行監(jiān)督，保證公司運作符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。5.履行法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)權(quán)利1.知情權(quán)有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大事項進展等情況，查閱公司的各類文件、資料和會議記錄等。公司應(yīng)定期向?qū)Ｂ毝绿峁┫嚓P(guān)信息資料，及時通報公司的重大決策和經(jīng)營活動情況。2.獨立發(fā)表意見權(quán)在董事會會議上，有權(quán)就所審議的事項獨立發(fā)表意見、行使表決權(quán)。對于重大事項如有不同意見，可要求在董事會決議中記錄其意見及理由。3.提案權(quán)有權(quán)向董事會提出有關(guān)公司經(jīng)營管理、發(fā)展戰(zhàn)略等方面的提案，供董事會審議決策。4.調(diào)查權(quán)為履行職責(zé)，有權(quán)獨立開展調(diào)查研究，獲取所需信息和資料，公司各部門和人員應(yīng)予以配合。5.獲得報酬權(quán)按照公司規(guī)定獲取相應(yīng)的報酬和津貼。6.法律法規(guī)和公司章程賦予的其他權(quán)利專職董事的履職保障工作條件1.辦公場所與設(shè)施公司應(yīng)為專職董事提供必要的辦公場所和辦公設(shè)施，確保其能夠正常開展工作。辦公場所應(yīng)配備電腦、打印機、復(fù)印機等辦公設(shè)備，以及與工作相關(guān)的書籍、資料等。2.信息獲取公司應(yīng)建立健全信息報送和溝通機制，及時、準確地向?qū)Ｂ毝绿峁┕镜母黝惤?jīng)營管理信息，包括但不限于財務(wù)報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)、重大事項報告等。專職董事有權(quán)參加公司組織的各類會議、培訓(xùn)和調(diào)研活動，以便更好地了解公司情況。3.工作時間與休假根據(jù)專職董事履行職責(zé)的實際需要，合理安排其工作時間，并保障其享有國家規(guī)定的法定節(jié)假日和休假權(quán)利。履職費用1.薪酬待遇專職董事的薪酬待遇由基本薪酬、績效薪酬等組成。基本薪酬根據(jù)專職董事的任職資格、工作經(jīng)驗等因素確定，績效薪酬與專職董事的履職表現(xiàn)、工作成果等掛鉤。薪酬標準應(yīng)在公司章程或公司與專職董事簽訂的聘任合同中明確規(guī)定，并根據(jù)公司經(jīng)營狀況和市場行情適時調(diào)整。2.津貼與補貼公司給予專職董事相應(yīng)的津貼和補貼，包括但不限于交通補貼、通訊補貼、會議補貼等，以保障其履職過程中的合理費用支出。津貼和補貼標準由公司根據(jù)實際情況制定，并經(jīng)董事會審議通過。3.費用報銷專職董事因履行職責(zé)發(fā)生的合理費用，按照公司的財務(wù)管理制度進行報銷。費用報銷應(yīng)提供真實、合法的憑證，并經(jīng)公司相關(guān)負責(zé)人審核批準。履職監(jiān)督與評價1.履職監(jiān)督董事會負責(zé)對專職董事的履職情況進行監(jiān)督，定期了解其工作進展和履職效果。監(jiān)事會對專職董事履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出監(jiān)督意見。2.履職評價董事會提名委員會負責(zé)組織對專職董事的履職評價工作，每年至少開展一次。履職評價應(yīng)綜合考慮專職董事出席董事會會議情況、發(fā)表獨立意見情況、參與公司重大決策情況、監(jiān)督公司經(jīng)營管理情況等方面。履職評價結(jié)果以書面形式通知專職董事，并作為其薪酬調(diào)整、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。專職董事的履職規(guī)范工作紀律1.遵守法律法規(guī)專職董事應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)，依法履行職責(zé)，不得從事違法違規(guī)的行為。2.保守公司秘密專職董事在履職過程中知悉的公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等，應(yīng)嚴格保密，不得泄露給任何第三方。離職后，仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限按照法律法規(guī)和公司規(guī)定執(zhí)行。3.勤勉盡責(zé)專職董事應(yīng)認真履行職責(zé)，積極參與公司決策和管理活動，按時出席董事會會議和其他相關(guān)會議。對所審議的事項應(yīng)進行充分的研究和分析，審慎發(fā)表意見，不得敷衍塞責(zé)。4.獨立公正專職董事應(yīng)保持獨立的人格和觀點，不受公司內(nèi)部其他利益相關(guān)方的不當影響。在決策過程中，應(yīng)公正地對待全體股東，維護公司和股東的整體利益。決策參與1.會議出席專職董事應(yīng)按時出席董事會會議、股東大會等公司重要會議。因故不能出席會議的，應(yīng)事先向董事會請假，并委托其他董事代為出席會議，委托書中應(yīng)明確授權(quán)范圍。2.審議事項準備專職董事應(yīng)提前了解會議審議事項的相關(guān)情況，認真查閱公司提供的資料，必要時可向公司管理層及相關(guān)部門進行詢問和調(diào)研。對審議事項進行深入研究和分析，形成獨立的意見和建議，為會議決策提供參考。3.發(fā)表意見與表決在董事會會議等決策場合，專職董事應(yīng)充分發(fā)表自己的意見和看法，對審議事項進行獨立判斷。根據(jù)自己的判斷行使表決權(quán)，不得盲目附和其他董事的意見，不得受控股股東、實際控制人或其他利益相關(guān)方的影響。信息報告1.定期報告專職董事應(yīng)定期向董事會報告其履職情況，包括參與公司決策、監(jiān)督公司經(jīng)營管理、維護股東利益等方面的工作進展和成果。報告應(yīng)采用書面形式，于每年末提交給董事會。2.重大事項報告專職董事在履職過程中發(fā)現(xiàn)公司存在重大問題或風(fēng)險，可能影響公司正常經(jīng)營和股東利益的，應(yīng)及時向董事會報告。報告應(yīng)詳細說明問題或風(fēng)險的性質(zhì)、產(chǎn)生原因、可能造成的影響以及建議的應(yīng)對措施等。專職董事的任期與更換任期1.專職董事每屆任期與公司董事會任期一致，任期屆滿，可連選連任。2.專職董事任期屆滿未及時改選，或者在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原專職董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。更換1.解聘情形專職董事有下列情形之一的，董事會可決定予以解聘：違反法律法規(guī)、公司章程或本制度規(guī)定，情節(jié)嚴重的。連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的。因健康原因無法正常履行職責(zé)，且在規(guī)定時間內(nèi)不能恢復(fù)的。履職評價結(jié)果連續(xù)兩年為不稱職的。法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他應(yīng)當解聘的情形。2.辭職專職董事可以向董事會提出辭職。辭職應(yīng)提前[X]個月向董事會提交書面辭職報告。如因辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，辭職報告應(yīng)在新的專職董事選舉產(chǎn)生后方可生效。3.更換程序董事會