境外投資可行性報告:與編制要求

境外投資可行性報告:與編制要求

國家開展改革委關于印發境外投資工程申請報告示范大綱的通知

發改外資[XXXX年主要業務規模和經營情況，主要產品生產能力、實際生產規模、國內外銷售情況，企業近三年主要財務指標；

〔三〕主要投資方相關實力和優勢分析，在國內外投資類似工程簡要情況；

〔四〕其他投資方簡要情況：包括注冊地、注冊資本、企業性質、主要業務規模和經營狀況、資產、負債、收入、利潤等方面情況。

三、必要性分析

〔一〕投資目的：工程相關行業國內外情況，例如產品國內外供求情況及預測、產品進口情況及預測、行業未來開展等。說明工程對各投資方的必要性和意義，包括工程與投資方國內工程的關系、與企業開展戰略的關系等；

〔二〕社會意義：包括與我國相關產業開展的關系，與我國境外投資戰略和境外投資產業政策的關系等。

四、工程背景及投資環境情況

〔一〕工程背景：包括投資方介入前工程根本情況，外方合作者根本情況，投資方如何介入工程，投資方對外考察、盡職調查、與外方談判、其他競爭投資者等情況，與所在國家和當地政府溝通情況等；

〔二〕投資環境情況：包括所在國家及當地政治、經濟情況，與工程有關的稅收、外匯、進出口、外資利用、資源開發、行業準入、環境保護、勞工等法律法規情況，當地相關行業及市場狀況；涉及資源開發的，還應說明所在國家有關資源的儲量、品質、勘探、開采情況；

〔三〕工程的外部意見及影響：包括所在國中央和地方政府的意見，當地社區的意見，工程對所在國家和地區社會、經濟開展可能產生的影響等。

五、工程內容

建設類工程

〔一〕建設內容：包括建設地點、建設規模、建設期限、進度安排、技術方案、建設方案、需要建設的配套設施等；涉及資源開發的，還應說明可開發資源量、品位、中方可獲權益資源量及開發方案等；

〔二〕主要產品及目標市場：包括工程主要產品及規模，產品目標市場及銷售方案；

〔三〕相關配套條件落實情況：包括工程道路、鐵路、港口、能源供給等相關根底設施配套情況及安排，工程土地情況及安排，工程滿足當地環保要求措施，工程在勞動力供給和平安方面的安排和措施，加工類工程應說明工程原料來源的情況；

〔四〕財務效益指標：包括工程總銷售收入、利潤、投資回收期、內部收益率等財務預測指標，以及中方投資回收期及回報率等預測指標。

并購類工程

〔一〕被收購對象情況：股權收購類工程應包括被收購企業全稱〔中英文〕、主要經營范圍、注冊地、注冊資本、生產情況、經營情況及資產與負債等財務狀況，股權結構、上市情況及最新股市表現、主要股東簡況，被收購企業及其產品、技術在同行業所處地位、開展狀況等；資產收購類工程應包括被收購資產構成，專業中介機構確定的評估價，資產所有者根本情況等；

〔二〕收購方案：包括收購標的，收購價格〔說明定價方法及主要參數〕，實施主體，交易方式，收購進度安排、對其他競爭者的應對設想等；

〔注：并購類工程同時包括投資建設方面內容的，還應說明建設類工程所要求的各項內容，并說明工程綜合財務效益指標。〕

六、工程合作及資金情況

〔一〕工程合作方案：包括工程各方股比，出資形式，合作方式，收入和利潤分配，產品分配，其他合作內容；

〔二〕工程資金運用：包括工程總投資，建設類工程的前期費用〔中介費、勘探費等〕、工程建設資金及其使用構成、流動資金的使用等，并購類工程的收購前期費用、收購資金及其使用構成，中方投資額及其使用構成等；

〔三〕工程資金籌措：包括工程資本金及各方出資，銀行貸款及其他社會融資的構成與來源，工程用匯金額及來源等。

七、工程風險分析

分析工程可能存在的風險及不確定性，并提出防范風險的相關措施：國別風險，法律及政策風險，市場風險，建設風險，外匯風險，環保風險，礦權及資源量風險，勞工風險，工程可能面臨的其他風險；股權收購類工程還應分析企業運營風險。

八、其他事項

〔一〕工程是否存在需要解決的問題；

〔二〕實施工程的下一步工作方案。

九、附件目錄

〔一〕?境外投資工程核準暫行管理方法?〔國家開展改革委第21號令〕第十七條要求隨工程申請報告提供的有關文件；

〔二〕需要提供的其他相關證明文件。

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境外投資工程可行性研究報告依據〔政府核準境外投資工程的相關文件〕

一、境外投資工程可行性研究報告依據：

1、?國務院關于投資體制改革的決定?〔國發[XXXX年本〕

十三、境外投資

中方投資３０００萬美元及以上資源開發類境外投資工程由國家開展和改革委員會核準。中方投資用匯額１０００萬美元及以上的非資源類境外投資工程由國家開展和改革委員會核準。上述工程之外的境外投資工程，中央管理企業投資的工程報國家開展和改革委員會、商務部備案；其他企業投資的工程由地方政府按照有關法規辦理核準。國內企業對外投資開辦企業〔金融企業除外〕由商務部核準。

境外投資工程核準暫行管理方法(中華人民共和國國家開展和改革委員令第21號)

第一章總那么

第一條根據?中華人民共和國行政許可法?和?國務院關于投資體制改革的決定?，為標準對境外投資工程的核準管理，特制定本方法。

第二條本方法適用于中華人民共和國境內各類法人〔以下稱投資主體〕，及其通過在境外控股的企業或機構，在境外進行的投資〔含新建、購并、參股、增資、再投資〕工程的核準。

投資主體在香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區進行的投資工程的核準，適用本方法。

第三條本方法所稱境外投資工程指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。

第二章核準機關及權限

第四條國家對境外投資資源開發類和大額用匯工程實行核準管理。

資源開發類工程指在境外投資勘探開發原油、礦山等資源的工程。此類工程中方投資額3000萬美元及以上的，由國家開展改革委核準，其中中方投資額2億美元及以上的，由國家開展改革委審核后報國務院核準。

大額用匯類工程指在前款所列領域之外中方投資用匯額1000萬美元及以上的境外投資工程，此類工程由國家開展改革委核準，其中中方投資用匯額5000萬美元及以上的，由國家開展改革委審核后報國務院核準。

第五條中方投資額3000萬美元以下的資源開發類和中方投資用匯額1000萬美元以下的其他工程，由各省、自治區、直轄市及方案單列市和新疆生產建設兵團等省級開展改革部門核準，工程核準權不得下放。為及時掌握核準工程信息，省級開展改革部門在核準之日起20個工作日內，將工程核準文件抄報國家開展改革委。

地方政府按照有關法規對上款所列工程的核準另有規定的，從其規定。

第六條中央管理企業投資的中方投資額3000萬美元以下的資源開發類境外投資工程和中方投資用匯額1000萬美元以下的其他境外投資工程，由其自主決策并在決策后將相關文件報國家開展改革委備案。國家開展改革委在收到上述備案材料之日起7個工作日內出具備案證明。

第七條前往臺灣地區投資的工程和前往未建交國家投資的工程，不分限額，由國家開展改革委核準或經國家開展改革委審核后報國務院核準。

第三章核準程序

第八條按核準權限屬于國家開展改革委或國務院核準的工程，由投資主體向注冊所在地的省級開展改革部門提出工程申請報告，經省級開展改革部門審核后報國家開展改革委。方案單列企業集團和中央管理企業可直接向國家開展改革委提交工程申請報告。

第九條國家開展改革委核準前往香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區投資的工程，以及核準前往未建交國家、敏感地區投資的工程前，應征求有關部門的意見。有關部門在接到上述材料之日起7個工作日內，向國家開展改革委提出書面意見。

第十條國家開展改革委在受理工程申請報告之日起5個工作日內，對需要進行評估論證的重點問題委托有資質的咨詢機構進行評估。接受委托的咨詢機構應在規定的時間內向國家開展改革委提出評估報告。

第十一條國家開展改革委在受理工程申請報告之日起20個工作日內，完成對工程申請報告的核準，或向國務院提出審核意見。如20個工作日不能作出核準決定或提出審核意見，由國家開展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知工程申請人。

前款規定的核準期限，不包括委托咨詢機構進行評估的時間。

第十二條國家開展改革委對核準的工程向工程申請人出具書面核準文件；對不予核準的工程，應以書面決定通知工程申請人，說明理由并告知工程申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十三條境外競標或收購工程，應在投標或對外正式開展商務活動前，向國家開展改革委報送書面信息報告。國家開展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。信息報告的主要內容包括：

〔一〕投資主體根本情況；

〔二〕工程投資背景情況；

〔三〕投資地點、方向、預計投資規模和建設規模；

〔四〕工作時間方案表。

第十四條投資主體如需投入必要的工程前期費用涉及用匯數額的〔含履約保證金、保函等〕，應向國家開展改革委申請核準。經核準的該項前期費用計入工程投資總額。

第十五條已經核準的工程如出現以下情況之一的，需向國家開展改革委申請變更：

〔一〕建設規模、主要建設內容及主要產品發生變化；

〔二〕建設地點發生變化；

〔三〕投資方或股權發生變化；

〔四〕中方投資超過原核準的中方投資額20％及以上。

變更核準的程序比照本章的相關規定執行。

第四章工程申請報告

第十六條報送國家開展改革委工程申請報告應包括以下內容：

〔一〕工程名稱、投資方根本情況；

〔二〕工程背景情況及投資環境情況；

〔三〕工程建設規模、主要建設內容、產品、目標市場，以及工程效益、風險情況；

〔四〕工程總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額；

〔五〕購并或參股工程，應說明擬購并或參股公司的具體情況。

第十七條報送國家開展改革委工程申請報告應附以下文件：

〔一〕公司董事會決議或相關的出資決議；

〔二〕證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；

〔三〕銀行出具的融資意向書；

〔四〕以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

〔五〕投標、購并或合資合作工程，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

〔六〕境外競標或收購工程，應按本方法第十三條規定報送信息報告，并附國家開展改革委出具的有關確認函件。

第五章核準條件及效力

第十八條國家開展改革委核準工程的條件為：

〔一〕符合國家法律法規和產業政策，不危害國家主權、平安和公共利益，不違反國際法準那么；

〔二〕符合經濟和社會可持續開展要求，有利于開發國民經濟開展所需戰略性資源；符合國家關于產業結構調整的要求，促進國內具有比擬優勢的技術、產品、設備出口和勞務輸出，吸收國外先進技術；

〔三〕符合國家資本工程管理和外債管理規定；

〔四〕投資主體具備相應的投資實力。

第十九條投資主體憑國家開展改革委的核準文件，依法辦理外匯、海關、出入境管理和稅收等相關手續。本方法第六條規定的中央管理企業憑國家開展改革