股權投資項目可研報告編制大綱(試行).股權收購、增資收購股權收購項目可行性研究報告編制大綱股權收購項目可行性研究報告編制大綱增資項目可行性研究報告編制大綱一、總則1．集團公司和集團公司所屬企事業單位、全資公司、控股公司（以下簡稱所屬企業）對所投資公司增加注冊資本金（不包括所投資公司以資本公積、盈余公積等轉增資本），需要股東追加投資時，集團公司總部、所屬企業應根據本大綱編制增資項目可行性研究報告。2．本大綱所稱“增資項目”是指集團公司或所屬企業以貨幣或其他可以估價并依法轉讓的非貨幣財產出資，增加所投資企業的注冊資本金。3．合資各方用非貨幣財產作價出資的，須提供有資質的中介機構出具的財務審計報告、資產評估報告及法律意見書等。4．本大綱使用的參數應根據國家法律、法規和集團公司有關規定執行，并根據其變化作相應的調整。5.參股公司增資項目可行性研究報告編制可參照執行。二、編制要求1可研報告概述1.1可研報告編制背景1）項目由來、增資基本方案，已進行的前期工作。2）目前工作的主要進展情況。1.2擬增資公司情況1）公司名稱、注冊資本、公司地址、法人代表、公司形式。2）公司股權結構，各股東持股數額和股權比例。3）公司法人治理結構，包括股東會、董事會和監事會，公司組織結構、各分支機構以及控（參）股子公司情況，人員情況。4）公司經營范圍和主營業務。5）公司經營管理、運作方式和企業文化。6）公司經營情況和財務狀況，包括近三年的盈利情況、資產情況、負債情況和現金流情況等。1.3可研報告編制依據1）集團公司或所屬企業與各股東方就增資事宜達成的初步意向。2）集團公司或所屬企業的委托函。3）國家有關法律、行政法規、集團公司相關政策。4）其他相關依據。2增資必要性2.1增資目的1）增資目的，以及增資擴股籌得資金或實物資產、無形資產的用途。2）增資后公司未來經營發展目標及發展方向。2.2增資的必要性1）與貸款方式比較，分析公司進行增資的必要性。包括降低財務風險、增加公司資金實力等。2）增資的戰略意義。增資項目的實施對集團公司發展戰略的影響，包括市場份額的提高和對該公司控制力的增強等。3）增資的協同效應。增資項目的實施對集團公司或所屬企業產生的除該公司以外的其他所屬企業或子公司因此獲得的益處。2.3市場分析1市場調查對利用籌集資金開發的新產品、開拓的新市場、提高的產能進行市場調查，包括擴能后產品的市場需求、發展潛力和競爭情況等。2市場預測根據市場調查得到的當前數據和歷史數據進行需求、價格、行業發展趨勢和盈利情況的預測。3工程建設方案有工程建設項目的擬增資方案，有關項目建設規模及產品方案、場址選擇、技術與設備、工程方案、主要原材料及燃料供應、總圖、運輸、公用及輔助工程、節能節水、環境影響評價、勞動安全衛生與消防、項目實施進度、項目招標、投資估算等內容，按照國家及集團公司關于工程建設項目可行性研究報告的相關規定和要求編制。如果擬增資公司沒有工程建設項目，則該部分內容從略。4增資方案4.1方案的基本情況根據股東各方達成的初步意向，擬定可能實施的方案，包括增資比例、股東各方的增資方式等。4.2方案比選根據不同的方案進行比選，擬定推薦方案。根據推薦方案，分析增資后公司的治理結構和經營管理的變化和影響，包括人事安排和集團公司、所屬企業委派董事、監事和管理人員的變化等。4.3增資實施計劃研究階段包括立項、進行初步調查與股東各方簽訂意向書或框架協議、進行可行性研究等；增資實施階段包括通過股東會決議、報有關部門審批、繳納出資、修改公司章程、辦理工商變更登記等。4.4.資金籌措及使用計劃說明集團公司或所屬企業對增資的資金來源、出資額支付計劃，以及建議納入集團公司當年投資計劃的數額。5經濟評價5.1經濟評價依據及有關說明1）國家、部委有關法律、法規和文件。2）集團公司有關規定。3）選用參數的來源及依據。4）其他有關說明。5.2經濟評價要求1）經濟評價期根據擬增資公司尚存經營期限確定。2）經濟評價是對集團公司或所屬企業投資進行經濟效益分析。3）經濟評價應編制“營業收入、稅金及附加估算表”、“總成本費用估算表”、“損益表”、“現金流量表”、“投資現金流量表”等評價表格。4）經濟評價使用集團公司規定的投資基準收益率作為折現率。5.3經濟評價步驟步驟1：按照增資與不增資兩種情況分別預測計算期內合資公司每年的銷售量和價格等參數，計算營業收入，并以此計算稅金及附加（計算過程見附表1）。步驟2：計算成本費用。按照增資與不增資兩種情況計算擬增資公司成本費用。成本費用按照材料費、工資及福利費、折舊費、修理費、無形資產攤銷費、遞延資產攤銷費、管理費用、財務費用和營業費用等進行計算，得出總成本費用及經營成本（計算過程見附表2）。步驟3：利用附表1、附表2中的有關基礎數據，按照增資與不增資兩種情況編制擬增資公司損益表，并按集團公司或所屬企業和各股東的出資比例計算利潤分配額。如果擬增資公司的公司章程已約定了分配原則，應按其約定計算（見附表3）。步驟4：編制集團公司或所屬企業投資現金流量表。將附表3中集團公司或所屬企業的利潤分配額作為現金流入，出資額作為現金流出，計算增資與不增資兩種情況的現金流量，并以此計算相關經濟評價指標。如果集團公司或所屬企業以實物、股權增資，以實物、股權的評估值為現金流出（計算過程見附表4）。5.4經濟評價主要參數1）評價期。2）折現率。3）成本費用估算參數。4）銷售量和銷售價格。5）有關稅費規定。6）公積金比例。7）股東利潤分配比例。5.5經濟評價指標對集團公司投資效益進行評價所計算的指標為：凈現值、內部收益率、投資回收期、投資利潤率和協同效益等。經濟效益評價指標計算公式如下。1）凈現值（NPV）凈現值是指根據集團公司規定的投資基準收益率，在增資擴股與不增資擴股兩種情況下，按股權比例對增資擴股與不增資擴股兩種情況的差額現金流進行折現。計算公式為：如果凈現值大于零，增資擴股項目在財務上是可行的。反之，是不可行的。2）內部收益率（IRR）內部收益率是集團公司或所屬企業投資項目在計算期內，凈現值等于零時的折現率。計算公式為：內部收益率需要按照增資擴股與不增資擴股兩種情況的差額凈現金流量計算。如果內部收益率大于集團公司投資基準折現率，增資擴股項目在財務上是可行的。反之，是不可行的。3）投資回收期投資回收期是在增資與不增資兩種情況下，根據集團公司或所屬企業投資比例獲得的現金流之差抵償投資所需要的時間，投資回收期的計算一般可根據附表4的差額凈現金流量計算得出。計算公式為：投資回收期=累計差額凈現金流量開始出現正值的前一年份+（上年累計差額凈現金流量的絕對值/當年差額凈現金流量）4）投資利潤率投資利潤率是指集團公司或所屬企業增資擴股后，根據我方投資比例獲得的差額利潤與追加投資額的比率。計算公式為：其中：增資后計算期內利潤額、不增資計算期內利潤額分別為附表3中增資與不增資兩種情況下利潤的累計值。5）協同效應分析協同效應著重分析增資項目是否有助于我方核心業務發展，是否為集團公司帶來經濟效益。協同效應應對比分析公司增資前后的財務情況，盈利能力，能夠量化的必須量化，并有針對性地重點分析：（1）充分利用自己的資源，達到降低成本的效應。（2）發揮競爭優勢，提高市場占有率，提高銷售收入的效應。（3）利用國家稅收等政策，取得的稅收效應。5.6敏感性分析敏感性分析是通過分析、預測主要不確定因素的變化對經濟評價指標的影響，找出敏感性因素，確定經濟評價指標對因素變化的敏感程度和對其變化的承受能力。一般將出資、價格、銷售量、成本、評價期限和利潤分配政策等作為不確定因素。分析單因素在一定幅度內變化時對經濟評價指標的影響程度。并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。應對增資擴股方案中的重要影響因素做重點分析。6投資風險及應對措施增資項目可行性研究要進行投資風險分析。要調查了解有關投資風險情況，分析影響我方投資關鍵的風險因素，提出應對投資風險的建議和措施。影響投資的風險因素包括：資源風險、市場風險、資金風險、財務風險、政策風險、質量安全環保風險、社會風險和法律風險因素等。7結論及建議對推薦增資方案是否可行的結論意見和建議。編制經濟評價指標匯總表。表格形式見表7-1。表7-1經濟評價指標匯總表序號項目名稱單位計算結果備注1內部收益率%所得稅后所得稅前2凈現值(ic=%）萬元所得稅后所得稅前3投資回收期年稅后(含建設期）4投資利潤率%5總投資萬元6增資擴股投資萬元7我方提供流動資金萬元8我方年平均分配利潤萬元注:表中內部收益率、凈現值、投資回收期和投資利潤率為差額計算結果。8附表附表1擬增資公司銷售（營業）收入、稅金及附加估算表附表2擬增資公司成本費用估算表附表3擬增資公司損益表附表4集團公司或所屬企業投資現金流量表9附件9.1增資項目應有如下有關文件作為可行性研究報告的附件：1）編制可行性研究報告依據的有關文件。包括預可行性研究報告及批復件，編制單位與委托單位簽定的協議書或合同，集團公司或所屬企業及合資方簽署的合資意向書，以及中介機構出具的審計報告、資產評估報告等。2）法律部門出具的法律意見書。股權投資項目要由企業法律部門組織對項目的法律環境、投資方式、合作程序、法律風險等重大事項進行法律論證，并出具法律意見書。3）國家、行業或部門有關規定。4）股東各方承諾出資的文件。5）股東各方資信調查結果。6）合作方法定代表人證明書（復印件）。7）質量、安全、環保、健康方面的許可證書和評價報告等。8）擬增資公司重要文件，包括營業執照、法人代碼證、稅務登記證、國有土地使用證、房屋所有權證、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、消防安全許可證、經營許可證、生產許可證和安全生產許可證等。9.2工程建設項目附圖、附件、附表有工程建設的股權投資項目，按照集團公司關于固定資產投資項目可行性研究報告編制要求補充相關附件、附圖、附表。

附表：附表1擬增資公司營業收入、稅金及附加估算表（萬元）序號類別計算期123456…n增資擴股1營業收入2稅金及附加2.1營業稅（增值稅）2.2城市維護建設稅2.3教育費附加不增資擴股1營業收入2稅金及附加2.1營業稅（增值稅）2.2城市維護建設稅2.3教育費附加

附表2擬增資公司成本費用估算表（萬元）序號年份計算期項目123456…n增資擴股1材料費（包括燃料動力費）2工資及福利費3折舊費4修理費5無形資產攤銷6遞延資產攤銷7管理費用8財務費用9營業費用10成本費用（1+2+3+4+5+6+7+8+9）11經營成本（1+2+4+7+8+9）不增資擴股1材料費（包括燃料動力費）2工資及福利費3折舊費4修理費5無形資產攤銷6遞延資產攤銷7管理費用8財務費用9營業費用10成本費用（1+2+3+4+5+6+7+8+9）11經營成本（1+2+4+7+8+9）

附表3擬增資公司損益表（萬元）序號年份項目計算期1234…n增資擴股1營業收入2稅金及附加（附表1第2項）3成本費用（附表2第10項）4利潤總額（1-2-3）5彌補以前年度虧損額6應納稅所得額7所得稅8凈利潤9利潤分配9.1集團公司或所屬企業9.2合資方10投資利潤率(%）不增資擴股1營業收入2稅金及附加（附表1第2項）3成本費用（附表2第10項）4營業利潤總額（1-2-3）5彌補以前年度虧損額6應納稅所得額7所得稅8凈利潤9利潤分配9.1集團公司或所屬企業9.2合資方10投資利潤率(%）

附表4集團公司或所屬企業投資現金流量表（萬元）序號年份項目計算期123456ｎ1.增