關聯(lián)交易風險管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，加強對關聯(lián)交易的管理和風險控制，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及公司控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易。（三）基本原則1.誠實信用原則。公司及關聯(lián)方在進行關聯(lián)交易時，應遵循誠實信用的原則，不得損害公司和其他股東的合法權益。2.公平公正原則。關聯(lián)交易的價格應遵循公平、公正的原則，不得偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。3.合規(guī)合法原則。關聯(lián)交易應符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。二、關聯(lián)方及關聯(lián)交易的認定（一）關聯(lián)方的認定1.公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。2.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員。關系密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其關系密切的家庭成員。4.公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或自然人。（二）關聯(lián)交易的認定1.公司或其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于以下交易：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉移；簽訂許可協(xié)議；放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權等）；本所認定的其他交易。2.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易。三、關聯(lián)交易的決策程序（一）董事會決策程序1.公司擬進行的關聯(lián)交易，由公司職能部門向董事會辦公室提交關聯(lián)交易事項的相關材料，包括但不限于交易背景、交易內(nèi)容、交易對方基本情況、交易價格及定價依據(jù)、對公司的影響等。2.董事會辦公室對提交的材料進行初步審核，符合要求的提交董事會審議。3.董事會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；擁有交易對方的直接或間接控制權的；交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍見本制度第二章（一）關聯(lián)方的認定）；交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍見本制度第二章（一）關聯(lián)方的認定）；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司章程認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。4.董事會審議關聯(lián)交易事項時，必須有過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席方可舉行。董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。5.董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應主動提出回避申請，未主動提出回避申請的，其他董事有權要求其回避。（二）股東大會決策程序1.公司擬進行的關聯(lián)交易達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：交易金額（如涉及購置資產(chǎn)、對外投資等，以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者為準）在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)5%以上的重大關聯(lián)交易；交易金額（如涉及提供財務資助、提供擔保等，以發(fā)生額為準）在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易；公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。2.股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：為交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；中國證監(jiān)會或證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。3.股東大會審議關聯(lián)交易事項時，必須有過半數(shù)的非關聯(lián)股東出席方可舉行。股東大會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)股東過半數(shù)通過。出席股東大會的非關聯(lián)股東人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。4.股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應主動提出回避申請，未主動提出回避申請的，其他股東有權要求其回避。四、關聯(lián)交易的定價原則（一）市場價格原則關聯(lián)交易的價格應優(yōu)先參考市場獨立第三方的價格或收費標準，確保交易價格公平合理。（二）成本加成原則對于無法獲取市場獨立第三方價格的關聯(lián)交易，可以采用成本加成的方法確定交易價格，但加成比例應合理，不得損害公司利益。（三）協(xié)議定價原則在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的前提下，經(jīng)公司董事會或股東大會批準，可以采用協(xié)議定價的方式確定關聯(lián)交易價格，但應詳細說明定價依據(jù)，并確保定價公平合理。五、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應按照國家法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，確保投資者能夠充分了解關聯(lián)交易的情況。（二）披露內(nèi)容1.關聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易內(nèi)容、交易價格及定價依據(jù)、交易金額及占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例等。2.關聯(lián)交易的目的及對公司的影響，包括對公司財務狀況、經(jīng)營成果的影響等。3.獨立董事的意見，獨立董事應就關聯(lián)交易的公平性、合理性發(fā)表獨立意見。4.中介機構的意見（如適用），如交易涉及重大資產(chǎn)交易，應披露具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構對交易標的的評估或審計意見。（三）披露時間1.對于需提交董事會審議的關聯(lián)交易，公司應在董事會會議召開前至少兩個工作日將相關材料提交董事會，并在董事會決議公告中披露關聯(lián)交易的詳細情況。2.對于需提交股東大會審議的關聯(lián)交易，公司應在股東大會會議召開前至少兩個工作日將相關材料提交股東大會，并在股東大會決議公告中披露關聯(lián)交易的詳細情況。3.對于日常性關聯(lián)交易，公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)關聯(lián)交易的發(fā)生情況。六、關聯(lián)交易的監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部審計部門的監(jiān)督公司內(nèi)部審計部門應定期對關聯(lián)交易進行審計，檢查關聯(lián)交易的決策程序是否合規(guī)、交易價格是否合理、交易執(zhí)行情況是否符合協(xié)議約定等，并形成審計報告提交董事會審計委員會。（二）獨立董事的監(jiān)督獨立董事應密切關注關聯(lián)交易情況，對關聯(lián)交易的公平性、合理性進行監(jiān)督，并發(fā)表獨立意見。如發(fā)現(xiàn)關聯(lián)交易存在問題，應及時向董事會提出建議。（三）監(jiān)事會的監(jiān)督監(jiān)事會應對關聯(lián)交易的決策程序、交易內(nèi)容、交易價格等進行監(jiān)督，確保關聯(lián)交易符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，維護公司和股東的利益。七、責任追究（一）對違規(guī)關聯(lián)交易的責任認定1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本制度規(guī)定，未履行相應審批程序或回避表決，導致關聯(lián)交易決策失誤，給公司造成損失的，應承擔相應的賠償責任。2.公司職能部門工作人員在關聯(lián)交易管理過程中，未履行職責或違反規(guī)定，導致關聯(lián)交易出現(xiàn)問題，給公司造成損失的，應承擔相應的責任。（二）責任追究方式1.責令改正。對違規(guī)責任人下達責令改正通知書，要求其立即停止違規(guī)行為，并采取措施糾正錯誤。2.警告。對違規(guī)責任人給予警告處分，提醒其注意遵守公司制度和