2025年公司法與實務操作考試試題及答案一、選擇題

1.下列哪項不屬于《公司法》規定的基本制度？

A.公司設立制度

B.公司治理制度

C.公司解散制度

D.公司章程制度

答案：D

2.下列哪項不屬于有限責任公司股東的權利？

A.參與公司決策

B.獲取分紅

C.出售股權轉讓

D.享有公司財產

答案：D

3.下列哪項不屬于股份有限公司的組織機構？

A.股東大會

B.董事會

C.監事會

D.管理層

答案：D

4.公司合并、分立、解散的決議，下列哪種情形無效？

A.2/3以上表決權

B.3/4以上表決權

C.4/5以上表決權

D.5/6以上表決權

答案：B

5.公司在下列哪種情況下應當進行清算？

A.公司解散

B.公司破產

C.公司合并

D.公司分立

答案：A

6.下列哪項不屬于公司登記事項？

A.公司名稱

B.注冊資本

C.法定代表人

D.經營范圍

答案：D

二、判斷題

1.公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。（）

答案：√

2.股東大會是公司的最高權力機構。（）

答案：√

3.公司章程可以約定公司的解散事由。（）

答案：√

4.董事會成員可以由股東會選舉產生，也可以由監事會選舉產生。（）

答案：×（由股東會選舉產生）

5.監事會可以代表公司提起訴訟。（）

答案：√

6.公司的清算程序可以由股東會決定。（）

答案：√

三、簡答題

1.簡述公司設立的條件。

答案：公司設立應當具備以下條件：

（1）股東符合法定人數；

（2）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（3）股東共同制定公司章程；

（4）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構；

（5）有公司住所。

2.簡述公司治理的基本原則。

答案：公司治理的基本原則包括：

（1）公司自治原則；

（2）誠信原則；

（3）公平原則；

（4）透明度原則；

（5）責任原則。

3.簡述公司合并的程序。

答案：公司合并的程序如下：

（1）合并各方股東會通過合并決議；

（2）合并各方簽訂合并協議；

（3）合并各方辦理產權過戶手續；

（4）合并各方辦理工商變更登記；

（5）合并各方公告合并事宜。

4.簡述公司分立的程序。

答案：公司分立的程序如下：

（1）公司董事會提出分立方案；

（2）股東會通過分立決議；

（3）分立各方簽訂分立協議；

（4）分立各方辦理產權過戶手續；

（5）分立各方辦理工商變更登記；

（6）分立各方公告分立事宜。

5.簡述公司清算的程序。

答案：公司清算的程序如下：

（1）成立清算組；

（2）公告清算事宜；

（3）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（4）處理公司未了結的業務；

（5）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（6）清理債權、債務；

（7）處理公司清償債務后的剩余財產；

（8）向股東分配剩余財產；

（9）申請注銷公司登記。

6.簡述公司登記事項。

答案：公司登記事項包括：

（1）名稱；

（2）住所；

（3）法定代表人；

（4）注冊資本；

（5）經營范圍；

（6）股東或者發起人的姓名或者名稱、出資額、出資方式；

（7）公司的法定代表人、董事、監事、經理的姓名或者名稱、住所；

（8）公司章程的主要內容；

（9）國務院工商行政管理部門規定必須登記的其他事項。

四、案例分析題

某有限責任公司，注冊資本500萬元，股東甲出資100萬元，占20%的股份；股東乙出資200萬元，占40%的股份；股東丙出資200萬元，占40%的股份。公司成立后，由于市場環境變化，公司經營困難，連續兩年虧損。現股東甲、乙、丙協商一致，決定解散公司。請回答以下問題：

1.請簡述公司解散的條件。

答案：公司解散的條件包括：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（2）股東會或者股東大會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

2.請簡述公司清算的程序。

答案：公司清算的程序如下：

（1）成立清算組；

（2）公告清算事宜；

（3）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（4）處理公司未了結的業務；

（5）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（6）清理債權、債務；

（7）處理公司清償債務后的剩余財產；

（8）向股東分配剩余財產；

（9）申請注銷公司登記。

3.請簡述公司解散后，剩余財產的分配原則。

答案：公司解散后，剩余財產的分配原則如下：

（1）按照公司章程規定或者股東會決議的分配順序；

（2）優先償還公司債務；

（3）按照股東出資比例或者持股比例分配。

4.請簡述股東甲、乙、丙在公司解散過程中的權利和義務。

答案：股東甲、乙、丙在公司解散過程中的權利和義務如下：

（1）股東甲、乙、丙有權要求清算組提供公司財務狀況、債權債務情況等資料；

（2）股東甲、乙、丙有權參加公司清算組的會議；

（3）股東甲、乙、丙有權查閱公司清算組的清算報告；

（4）股東甲、乙、丙有權監督清算組的清算活動；

（5）股東甲、乙、丙應當按照公司章程規定或者股東會決議的分配順序，優先償還公司債務；

（6）股東甲、乙、丙應當按照公司章程規定或者股東會決議的分配順序，分配剩余財產。

本次試卷答案如下：

一、選擇題

1.D

解析：公司設立制度、公司治理制度、公司解散制度均為《公司法》規定的基本制度，而公司章程制度是公司治理的重要組成部分，不屬于獨立的基本制度。

2.D

解析：有限責任公司股東的權利包括參與公司決策、獲取分紅、出售股權轉讓等，但股東不享有公司財產的所有權。

3.D

解析：股份有限公司的組織機構包括股東大會、董事會、監事會，管理層是董事會下設的執行機構，不屬于組織機構。

4.B

解析：公司合并、分立、解散的決議，應當由2/3以上表決權通過，超過3/4或4/5或5/6的表決權則超出了法定比例。

5.A

解析：公司解散是指公司依照法定程序終止其法人資格，而公司破產是指公司不能清償到期債務，進入破產程序。

6.D

解析：公司登記事項包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍等，而不包括股東或發起人的姓名或名稱、出資額、出資方式等。

二、判斷題

1.√

解析：公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，這是公司章程的基本作用。

2.√

解析：股東會是公司的最高權力機構，負責決定公司的重大事項。

3.√

解析：公司章程可以約定公司的解散事由，這是公司章程的自主性體現。

4.×

解析：董事會成員由股東會選舉產生，監事會成員由股東大會選舉產生，董事會成員不由監事會選舉產生。

5.√

解析：監事會可以代表公司提起訴訟，這是監事會的一項職責。

6.√

解析：公司的清算程序可以由股東會決定，這是公司內部自治的體現。

三、簡答題

1.公司設立的條件包括：

（1）股東符合法定人數；

（2）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（3）股東共同制定公司章程；

（4）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構；

（5）有公司住所。

2.公司治理的基本原則包括：

（1）公司自治原則；

（2）誠信原則；

（3）公平原則；

（4）透明度原則；

（5）責任原則。

3.公司合并的程序包括：

（1）合并各方股東會通過合并決議；

（2）合并各方簽訂合并協議；

（3）合并各方辦理產權過戶手續；

（4）合并各方辦理工商變更登記；

（5）合并各方公告合并事宜。

4.公司分立的程序包括：

（1）公司董事會提出分立方案；

（2）股東會通過分立決議；

（3）分立各方簽訂分立協議；

（4）分立各方辦理產權過戶手續；

（5）分立各方辦理工商變更登記；

（6）分立各方公告分立事宜。

5.公司清算的程序包括：

（1）成立清算組；

（2）公告清算事宜；

（3）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（4）處理公司未了結的業務；

（5）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（6）清理債權、債務；

（7）處理公司清償債務后的剩余財產；

（8）向股東分配剩余財產；

（9）申請注銷公司登記。

6.公司登記事項包括：

（1）名稱；

（2）住所；

（3）法定代表人；

（4）注冊資本；

（5）經營范圍；

（6）股東或者發起人的姓名或者名稱、出資額、出資方式；

（7）公司的法定代表人、董事、監事、經理的姓名或者名稱、住所；

（8）公司章程的主要內容；

（9）國務院工商行政管理部門規定必須登記的其他事項。

四、案例分析題

1.公司解散的條件包括：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（2）股東會或者股東大會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

2.公司清算的程序包括：

（1）成立清算組；

（2）公告清算事宜；

（3）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（4）處理公司未了結的業務；

（5）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（6）清理債權、債務；

（7）處理公司清償債務后的剩余財產；

（8）向股東分配剩余財產；

（9）申請注銷公司登記。

3.公司解散后，剩余財產的分配原則包括：

（1）按照公司章程規定或者股東會決議的分配順序；

（2）優先償還公司債務；

（3）按照股東出資比例或者持股比例分配。

4.股東甲、乙、丙在公司解散過