華晨寶馬合資協議書?甲方：[華晨汽車集團控股有限公司]法定代表人：[姓名]地址：[公司地址]聯系方式：[聯系電話]乙方：[寶馬（中國）汽車貿易有限公司]法定代表人：[姓名]地址：[公司地址]聯系方式：[聯系電話]鑒于甲方在中國汽車行業具有豐富的產業資源和市場渠道，乙方在汽車制造技術、品牌影響力及國際市場運營經驗方面具有顯著優勢，雙方經友好協商，決定共同出資設立合資公司，開展汽車相關業務。為明確雙方的權利義務，特簽訂本合資協議書。一、合資公司基本信息（一）公司名稱[華晨寶馬汽車有限公司]（二）公司性質有限責任公司（三）經營范圍從事汽車及相關零部件的研發、生產、銷售、售后服務以及相關技術咨詢等業務（具體經營范圍以工商登記機關核準為準）。（四）注冊資本合資公司的注冊資本為人民幣[X]元。二、雙方出資方式、數額及期限（一）甲方出資甲方以現金及相關資產作價共計人民幣[X]元出資，占合資公司注冊資本的[X]%。其中，現金出資人民幣[X]元，應在本協議生效后[X]個工作日內足額繳納至合資公司指定賬戶；相關資產作價人民幣[X]元，應在評估完成且經雙方確認后[X]個工作日內辦理完畢資產過戶手續，并將相關產權證書移交合資公司。（二）乙方出資乙方以現金及相關技術作價共計人民幣[X]元出資，占合資公司注冊資本的[X]%。其中，現金出資人民幣[X]元，應在本協議生效后[X]個工作日內足額繳納至合資公司指定賬戶；相關技術作價人民幣[X]元，應在雙方簽訂技術轉讓協議且經相關部門備案后[X]個工作日內完成技術交接，并協助合資公司辦理技術相關的登記手續。（三）出資期限雙方應按照本協議約定的時間和方式足額繳納各自的出資。如一方未能按時足額出資，每逾期一日，應按照未出資額的[X]%向合資公司支付違約金；逾期超過[X]日的，守約方有權解除本協議，并要求違約方按照未出資額的[X]%支付違約金，同時違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失。三、雙方權利與義務（一）甲方權利義務1.權利按照本協議約定享有合資公司的股權權益，參與合資公司的重大決策，包括但不限于董事會決議事項。有權對合資公司的經營管理情況進行監督，查閱財務會計報告等相關資料。在符合法律法規及本協議規定的前提下，有權轉讓其持有的合資公司股權。2.義務按照本協議約定及時足額繳納出資。協助合資公司辦理設立及運營過程中所需的各項審批、登記等手續，提供必要的文件和資料。利用自身資源和渠道，為合資公司的產品銷售、市場推廣等提供支持和便利。遵守國家法律法規及本協議約定，不得從事損害合資公司及乙方利益的行為。（二）乙方權利義務1.權利按照本協議約定享有合資公司的股權權益，參與合資公司的重大決策，包括但不限于董事會決議事項。有權對合資公司的經營管理情況進行監督，查閱財務會計報告等相關資料。在符合法律法規及本協議規定的前提下，有權轉讓其持有的合資公司股權。負責向合資公司提供先進的汽車制造技術、工藝及管理經驗，確保合資公司產品的質量和技術水平具有市場競爭力。2.義務按照本協議約定及時足額繳納出資。協助合資公司辦理設立及運營過程中所需的各項審批、登記等手續，提供必要的文件和資料。負責合資公司產品在國際市場的推廣和銷售渠道拓展，積極推動合資公司產品的出口業務。遵守國家法律法規及本協議約定，不得從事損害合資公司及甲方利益的行為。四、公司治理結構（一）股東會1.股東會由全體股東組成，是合資公司的最高權力機構。2.股東會行使下列職權：決定合資公司的經營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監事會或者監事的報告。審議批準合資公司的年度財務預算方案、決算方案。審議批準合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對合資公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發行公司債券作出決議。對合資公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改合資公司章程。公司章程規定的其他職權。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應當于上一會計年度結束后的[X]個月內舉行。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（二）董事會1.董事會是合資公司的經營決策機構，對股東會負責。董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名董事，乙方委派[X]名董事。董事長由[甲方/乙方]委派，副董事長由[乙方/甲方]委派。2.董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執行股東會的決議。決定合資公司的經營計劃和投資方案。制訂合資公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂合資公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。制訂合資公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定合資公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘合資公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘合資公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定合資公司的基本管理制度。公司章程規定的其他職權。3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。（三）監事會1.監事會是合資公司的監督機構，對股東會負責。監事會由[X]名監事組成，其中甲方委派[X]名監事，乙方委派[X]名監事，職工代表監事[X]名。監事會設主席[X]人，由全體監事過半數選舉產生。2.監事會行使下列職權：檢查合資公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規定的其他職權。3.監事會每[X]個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。（四）經營管理層合資公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：1.主持合資公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。2.組織實施合資公司年度經營計劃和投資方案。3.擬訂合資公司內部管理機構設置方案。4.擬訂合資公司的基本管理制度。5.制定合資公司的具體規章。6.提請聘任或者解聘合資公司副經理、財務負責人。7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。8.董事會授予的其他職權。五、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配合資公司在每一會計年度結束后，按照中國會計準則及相關法律法規的規定進行財務審計和利潤核算。在依法繳納企業所得稅及提取法定公積金、任意公積金后，按照股東的出資比例進行利潤分配。利潤分配的具體時間和方式由董事會根據公司經營情況擬定方案，并提交股東會審議通過后實施。（二）虧損承擔如合資公司在經營過程中發生虧損，雙方按照各自的出資比例分擔虧損。任何一方不得以其未實際繳納出資或未足額繳納出資為由拒絕承擔虧損分擔責任。六、知識產權歸屬（一）合資公司經營過程中，利用雙方提供的技術、資源等產生的知識產權，包括但不限于專利、商標、著作權等，歸合資公司所有。（二）雙方應協助合資公司辦理知識產權的申請、登記、維護等相關手續，并確保相關知識產權的合法有效。未經合資公司書面同意，任何一方不得擅自使用、轉讓或以其他方式處分屬于合資公司的知識產權。七、保密條款（一）雙方應對在合資經營過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等保密信息。（二）本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。八、違約責任（一）若一方違反本協議約定，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為導致合資公司受損，違約方還應承擔對合資公司的賠償責任。（二）如因不可抗力等不可預見、不可避免的原因導致一方無法履行本協議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。九、爭議解決（一）本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。（二）雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款（一）本協議