2025年法律職業資格考試民法專項練習卷：商法配套試題庫考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.甲、乙、丙、丁四人為合伙企業的合伙人，甲、乙、丙三人出資50萬元，丁以技術出資30萬元。合伙企業的債務應如何承擔？A.各合伙人平均承擔B.各合伙人按出資比例承擔C.甲、乙、丙三人承擔全部債務D.丁以其技術折價承擔債務2.公司董事會對股東會負責，下列哪項不屬于董事會職權？A.召開股東會B.執行股東會的決議C.代表公司對外簽訂合同D.選舉公司監事3.下列哪項不屬于公司設立的條件？A.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額B.有公司名稱，建立符合本法要求的組織機構C.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件D.有符合法律、行政法規規定的股東4.下列哪項不屬于公司章程應當載明的事項？A.公司的名稱和住所B.公司的經營范圍C.股東的權利和義務D.公司的經營計劃5.下列哪項不屬于公司合并的方式？A.吸收合并B.新設合并C.股權收購D.財產轉讓6.下列哪項不屬于股份有限公司的組織機構？A.股東大會B.董事會C.監事會D.股東大會和董事會7.下列哪項不屬于股份有限公司發起人的責任？A.認繳公司章程規定的出資額B.指定代表或者共同委托代理人C.依法繳納出資D.擔任公司法定代表人8.下列哪項不屬于有限責任公司設立的條件？A.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額B.有公司名稱，建立符合本法要求的組織機構C.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件D.有符合法律、行政法規規定的股東9.下列哪項不屬于有限責任公司股東會職權？A.決定公司的經營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事C.審議批準董事會的報告D.決定公司合并、分立、解散或者變更公司形式10.下列哪項不屬于股份有限公司董事會職權？A.召集股東大會會議B.執行股東大會的決議C.決定公司的經營計劃和投資方案D.決定公司內部管理機構的設置二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.合伙企業合伙人享有下列哪些權利？A.參與合伙企業事務執行B.提起合伙人退伙C.獲取合伙企業利潤D.查閱合伙企業財務狀況2.下列哪些屬于公司董事會的職權？A.召集股東大會會議B.執行股東大會的決議C.決定公司的經營計劃和投資方案D.決定公司內部管理機構的設置3.公司設立應具備下列哪些條件？A.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額B.有公司名稱，建立符合本法要求的組織機構C.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件D.有符合法律、行政法規規定的股東4.公司合并的方式有哪些？A.吸收合并B.新設合并C.股權收購D.財產轉讓5.下列哪些屬于股份有限公司的組織機構？A.股東大會B.董事會C.監事會D.股東大會和董事會6.下列哪些屬于有限責任公司設立的條件？A.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額B.有公司名稱，建立符合本法要求的組織機構C.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件D.有符合法律、行政法規規定的股東7.下列哪些屬于有限責任公司股東會職權？A.決定公司的經營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事C.審議批準董事會的報告D.決定公司合并、分立、解散或者變更公司形式8.下列哪些屬于股份有限公司董事會職權？A.召集股東大會會議B.執行股東大會的決議C.決定公司的經營計劃和投資方案D.決定公司內部管理機構的設置9.下列哪些屬于公司合并的程序？A.合并各方股東會或股東大會決議B.合并各方簽訂合并協議C.編制合并財務報表D.辦理公司登記變更手續10.下列哪些屬于公司解散的情形？A.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現B.公司股東會或者股東大會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.公司違反法律、行政法規被依法吊銷營業執照四、案例分析題（每題10分，共10分）要求：請根據以下案例，分析并回答問題。案例：甲、乙、丙三人共同出資設立了一家有限責任公司，公司注冊資本為100萬元，甲、乙、丙三人分別出資30萬元、40萬元和30萬元。公司成立后，甲因故欲退出公司，經乙、丙同意，甲將其股份轉讓給丁。丁加入公司后，公司經營狀況不佳，負債累累。乙、丙要求丁承擔公司債務，丁以甲已退出公司為由拒絕承擔。此時，公司債權人向法院提起訴訟，要求公司償還債務。問題：（1）甲退出公司是否合法？（2）丁是否應當承擔公司債務？（3）法院應如何判決？五、論述題（每題10分，共10分）要求：論述有限責任公司與股份有限公司的區別。六、簡答題（每題10分，共10分）要求：簡述公司合并的程序。本次試卷答案如下：一、單項選擇題1.D解析：根據《合伙企業法》第32條規定，合伙企業的債務由各合伙人按照合伙企業分擔的比例，以各自的財產承擔無限連帶責任。丁以其技術出資，應以其技術折價承擔債務。2.A解析：根據《公司法》第47條規定，董事會負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作。故董事會無權召集股東大會會議。3.D解析：根據《公司法》第7條規定，設立公司，應當具備下列條件：（一）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；（二）有公司名稱，建立符合本法要求的組織機構；（三）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（四）有符合法律、行政法規規定的股東。故股東并非公司設立的條件。4.D解析：根據《公司法》第25條規定，公司章程應當載明下列事項：（一）公司的名稱和住所；（二）公司的經營范圍；（三）公司的注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、住所；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。故公司經營計劃不屬于公司章程應當載明的事項。5.D解析：公司合并的方式包括吸收合并、新設合并、股權收購和合并協議。財產轉讓不屬于公司合并的方式。6.D解析：股份有限公司的組織機構包括股東大會、董事會和監事會。股東大會和董事會屬于股份有限公司的組織機構。7.B解析：根據《公司法》第76條規定，股份有限公司發起人應當承擔下列責任：（一）認繳公司章程規定的出資額；（二）指派代表或者共同委托代理人；（三）依法繳納出資；（四）在股份有限公司設立過程中，因發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。故擔任公司法定代表人不屬于發起人的責任。8.D解析：根據《公司法》第23條規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；（二）有公司名稱，建立符合本法要求的組織機構；（三）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（四）有符合法律、行政法規規定的股東。故股東并非有限責任公司設立的條件。9.D解析：根據《公司法》第37條規定，有限責任公司股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。故決定公司合并、分立、解散或者變更公司形式屬于有限責任公司股東會職權。10.D解析：根據《公司法》第46條規定，股份有限公司董事會行使下列職權：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。故決定公司內部管理機構的設置屬于股份有限公司董事會職權。二、多項選擇題1.ABCD解析：根據《合伙企業法》第27條規定，合伙企業的合伙人享有參與合伙企業事務執行、提起合伙人退伙、獲取合伙企業利潤和查閱合伙企業財務狀況的權利。2.ABCD解析：根據《公司法》第47條規定，董事會負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；決定公司內部管理機構的設置。3.ABCD解析：根據《公司法》第7條規定，設立公司，應當具備下列條件：（一）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；（二）有公司名稱，建立符合本法要求的組織機構；（三）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（四）有符合法律、行政法規規定的股東。4.ABCD解析：公司合并的方式包括吸收合并、新設合并、股權收購和合并協議。5.ABCD解析：股份有限公司的組織機構包括股東大會、董事會和監事會。6.ABCD解析：根據《公司法》第23條規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；（二）有公司名稱，建立符合本法要求的組織機構；（三）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（四）有符合法律、行政法規規定的股東。7.ABCD解析：根據《公司法》第37條規定，有限責任公司股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。8.ABCD解析：根據《公司法》第46條規定，股份有限公司董事會行使下列職權：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。9.ABCD解析：公司合并的程序包括：（一）合并各方股東會或股東大會決議；（二）合并各方簽訂合并協議；（三）編制合并財務報表；（四）辦理公司登記變更手續。10.ABCD解析：公司解散的情形包括：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）公司股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規被依法吊銷營業執照。四、案例分析題（1）甲退出公司合法。解析：根據《合伙企業法》第46條規定，合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙。甲退出公司符合法律規定。（2）丁應當承擔公司債務。解析：根據《合伙企業法》第44條規定，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。丁作為新合伙人，應當承擔公司債務。（3）法院應如何判決？解析：法院應判決丁承擔公司債務，并要求丁向債權人支付相應的債務。同時，法院可判決甲、乙、丙三人按出資比例承擔相應的連帶責任。五、論述題有限責任公司與股份有限公司的區別：1.股東出資方式不同：有限責任公司的股東以出資額為限對公司承擔責任，而股份有限公司的股東以認購的股份為限對公司承擔責任。2.