股權轉讓協議轉讓方（甲方）:受讓方（乙方）:鑒于:1、XXXXXXXXX有限企業（以下簡稱“XX企業”）為一家依據中國法律在中國境內依法成立并正當存續有限責任企業。企業注冊資本總額為萬元人民幣,法定代表人為?，F甲方全體股東將其持有該企業100%股權以人民幣萬元價格轉讓給乙方,企業及全體股東于年月日召開股東會,經過了此次股東權轉讓事宜。2、企業原股東一致同意而且確定放棄對上述轉讓股份優先受讓權。為此,本著平等互利標準,經過友好協商,雙方就此次股權轉讓事宜達成以下協議條款:第一條“XX企業”原股權結構及持股百分比1、企業原股東及持股百分比分別為:企業注冊資本總額為萬元人民幣,其中:（1）出資萬元,占注冊資本%;（2）出資萬元,占注冊資本%。2、乙方指定、兩人作為股權變更登記股東,股權變更登記后將持有XX企業%股權;將持有XX企業%股權。乙方及兩名登記股東作為一致行感人、共同受讓人（證件資料詳見附件一）。第二條“XX企業”基礎概況及現有資產概況（一）企業基礎情況“XX企業”為在中國境內乙方設置有限責任企業,注冊資本萬元人民幣,經營范圍是房地產開發與銷售。股東為法定代表人,企業注冊地址為:。（二）“XX企業”現有資產1、XX企業名下基礎情況以下:企業擁有坐落在XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用地,使用面積為XXXXX平方米,其土地使用權號,原土地出讓年限為年月。2、甲方承諾并確保上述資產及該宗地已取得手續真實性、正當性,并確保上述資產權利清楚,無任何權屬糾紛。并確保XX企業對外無任何經濟糾紛,如發生一切經濟和其她法律責任均由甲方負擔。3、甲乙雙方已經對土地情況做必需查看,并到房產、計劃、土地管理部門進行了必需了解。4、甲乙雙方共同委托審計機構對XX企業股權轉讓前該企業對外債權債務進行審計,若審計匯報結果顯示XX企業對外持有債權,債權全部歸甲方股東全部;XX企業外尚欠有債務（包含但不限于債務、債務利息及違約金）,債務均由甲方負擔清償責任,且在甲方清償完成該部分債務前,乙方有權暫不支付對應數額股權轉讓款直至甲方將該部分債務清償完成止。第三條股權轉讓價格、支付方法、股權轉讓步驟（一）股權轉讓價格在綜合考慮XX企業現在經濟情況等原因基礎上,甲乙雙方經協商確定,甲方全體股東將其持有XX企業100%股權以人民幣萬元價格轉讓給乙方。（二）股權轉讓款支付方法及股權轉讓步驟1、乙方于本協議簽署后個工作日內,支付萬元至甲乙雙方設置共管賬戶。乙方支付上述款項后個工作日內,甲方將XX企業51%股權及法定代表人變更材料遞交工商局,甲方完成股權及法定代表人變更登記后個工作日內,乙方將萬元股權轉讓款解除監管并劃轉至甲方對應股東名下。2、在將上述51%股權變更資料提交工商局當日,甲乙雙方辦理XX企業及土地相關資料交接（所辦理交接土地及XX企業相關資料清單詳見明細表）。甲方將上述51%股權變更資料提交工商局后30日內為XX企業債權債務公告期。3、債權債務公告期滿后個工作日內,乙方支付剩下萬元股權轉讓款至雙方共管賬戶。乙方支付剩下款項后個工作日內,甲方將XX企業剩下49%股權變更材料遞交工商局,甲方完成剩下股權變更登記后個工作日內,乙方將萬元股權轉讓款解除監管并劃轉至甲方對應股東名下。第四條交接、確定1、51%股權轉讓手續遞交工商登記部門之日,甲方應該將XX企業現有企業營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、土地資料交付給乙方,由乙方辦理開戶許可證、稅務登記證、組織機構代碼證變更手續。2、甲乙雙方資金共管賬戶收到乙方萬元股權轉讓款之日,甲乙雙方共同將XX企業原印章全部交由指定第三方封存,甲方將法定代表人變更登記為乙方后,由乙方重新制作新印章,企業原印章全部給予銷毀。雙方同意XX企業以原印章簽署文件所負債務及所持債權均由甲方負擔和持有,包含審計機構出具審計匯報未審計到債權債務;XX企業以新印章對外簽署文件所負債務及所持債權均由乙方負擔和持有。3、雙方確定:乙方根據本協議約定支付股權轉讓價款后即可取得股東身份,乙方按其在企業持有股權百分比享受股東權益并負擔股東義務。第五條股權及法定代表人變更登記產生稅費負擔甲方應按本協議約定負責向工商登記主管部門依法辦理股權變更及法定代表人變更登記手續,乙方給予幫助或配合,股權變更登記所需稅費由雙方根據法律要求各自負擔,乙方受讓上述股權后。由新股東會對原企業章程、協議等相關文件進行對應修改和完善,并辦理變更登記手續。第六條雙方權利義務（一）甲方權利義務1、甲方應根據協議約定完成此次股權轉讓全部股權變更登記手續,并依法負擔對應稅費。2、股權轉讓后,甲方應按協議約定將“XX企業”全部相關文件材料以及土地項目相關材料手續移交給乙方。3、甲方應按協議約定,負擔“XX企業”對應債務,享受“XX企業”相關債權。（二）乙方權利義務1、乙方應按協議約定支付股權轉讓價款。幫助甲方辦理此次股權變更登記手續,并依法負擔對應稅費。2、股權轉讓完成后,乙方依法負擔股東權利和義務。3、甲方不按協議約定完成對應義務,乙方有權延遲支付下一階段股權轉讓款項。第七條協議終止及違約責任1、在乙方配合下,若甲方未能按本協議約定到工商局辦理股權及法定代表人變更登記手續,每逾期一日,甲方應按向乙方支付違約金;逾期超出日,乙方有權解除本協議,甲方應退還乙方已付股權轉讓款,并應按向乙方支付違約金。甲方將已付款項全部退還并支付乙方違約金后,乙方將以變更至其名下股權及法定代表人變更至甲方指定主體名下變更材料遞交工商局。2、若乙方未能按期將兩筆股權轉讓款足額支付至共管賬戶或者未能按期將資金劃轉至甲方對應股東名下,每逾期一日,乙方應按向甲方支付違約金;逾期超出日,甲方有權解除本協議,乙方應將股權及法定代表人變更至甲方指定主體名下變更材料遞交工商局,并應按向甲方支付違約金。乙方將以上材料遞交工商局后,甲方將已收取乙方款項扣除違約金等款項后支付乙方。3、在本協議推行期限內,假如出現了對于其發生無法預料也無法避免,對于其后果又無法克服事件,造成此次股權轉讓實際上不可能,甲乙雙方都有權終止本協議。所以原因造成本協議解除,乙方應該將全部股權變更至甲方指定主體名下,變更當日,甲方應將乙方已付全部款項全部退還乙方并按同期銀行貸款利率向乙方支付利息。第八條保密甲乙雙方對于因簽署和推行本協議而取得對方相關信息,應該嚴格保密。任何一方對未推行本條約定給另一方造成損失負擔賠償責任。第九條其它假如在辦理股權變更登記時另行簽署工商局立案股權轉讓協議及收據與本協議約定不一致,各方確定,真實意思以本協議約定為準,工商局簽署股權轉讓協議及收款證實與本協議及收據不一致,以本協議約定及實際收據為準。第十條協議效力1、本協議未盡事項,可由雙方協商后簽署補充協議,補充協議與本協議含有相同法律效力,如雙方產生糾紛,由協議簽署地人民法院管轄。2、本協議一式份,雙方各持份,經雙方當事人簽字后生效。附件一:甲乙雙方證件資料復印件附件二:XX企業相關資料清單（原件）1、營業執照2、組織機構代碼證3、稅務登記證4、銀行開戶許可證5、國有土地使用權出讓協議、土地成交確定書及補充協