多邊投資擔保機構公約

（１９８５年１０月世界銀行年會通過）

引

文

本公約簽字國，

考慮到有必要加強國際合作以推動經濟發展，并且促進一般的外國投資、特別是外國私人投資對上述發展作出貢獻；

認識到通過消除與非商業性風險有關的憂慮，可促進并進一步鼓勵外國投資流向發展中國家；

希望在以公正和穩定的標準對待外國投資的基礎上，在其條件與發展中國家的發展需要、政策和目標相一致的情況下，促進以生產為目的的資金和技術流向發展中國家；

確信多邊投資擔保機構在鼓勵外國投資、補充國家性和區域性的投資擔保計劃、以及非商業性風險的私人擔保方面，能夠發揮重要作用；并且

意識到該機構應盡可能不動用其催繳資本的情況下，償付其債務，而通過不斷改善投資條件，可達到這一目標，

同意如下：

第一章

機構的建立、地位、宗旨和定義

第一條

機構的建立和地位

（ａ）茲建立多邊投資擔保機構（以下簡稱機構）。

（ｂ）機構應有完全的法人地位，特別是有權：

（ｉ）簽訂合同；

（ｉｉ）取得并處理不動產和動產；并且

（ｉｉｉ）進行法律訴訟。

第二條

目標和宗旨

機構的目標應該是鼓勵在其會員國之間、尤其是向發展中國家會員國融通生產性投資，以補充國際復興開發銀行（以下簡稱銀行）、國際金融公司和其他國際開發金融機構的活動。

為達到這些目標，機構應：

（ａ）在一會員國從其他會員國取得投資時，對投資的非商業性風險予以擔保，包括共保和分保；

（ｂ）開展合適的輔助性活動，以促進向發展中國家會員國和在發展中國家會員國間的投資流動；

（ｃ）為推進其目標，使用必要和適宜的附帶權力。

機構的所有決定均應以本公約的條款為指導。

第三條

定義

就本公約而言：

（ａ）“會員國”批本公約按第六十一條對之生效的國家。

（ｂ）“東道國”或“東道國政府”，指會員國、其政府或會員國的任何政府機構在其按第六十六條規定的領土內將要作的投資，機構已予以擔保或分保，或已考慮予以擔?；蚍直?。

（ｃ）“發展中國家會員國”指本公約附錄Ａ中所列會員國，該附錄可不時由第三十條中提到的理事會予以修改。

（ｄ）“特別多數票”指代表機構認繳股份百分之五十五以上，不少于總投票權三分之二的贊成票。

（ｅ）“可自由使用貨幣”指：＜ｉ＞國際貨幣基金組織不時指定可自由使用的任何貨幣；＜ｉｉ＞第三十條中提到的董事會經與國際貨幣基金組織協商，并取得有關國家同意，為本公約所需而指定的任何其他可自由獲取并可有效使用的貨幣。

第二章

會員國資格和資本

第四條

會員國資格

（ａ）機構會員國資格應向銀行所有成員國和瑞士開放。

（ｂ）創始會員國應為本公約附錄Ａ中所列國家，并在１９８７年１０月３０日或在此之前加入本公約者。

第五條

資本

（ａ）機構法定資本為十億特別提款權（ＳＤＲ１，０００，０００，０００）。資本分為十萬股，每股票面價值一萬特別提款權，供會員國認購。會員國所有的有關股本的繳付義務應按１９８１年１月１日至１９８５年６月３０日期間以美元標價值的特別提款權的平均價值結算，該價值為每一特別提款權等于１．０８２美元。

（ｂ）在接受一新會員國時，如法定股份不夠供該會員國按第６條認股，則應增加資本。

（ｃ）理事會經特別多數票通過，可在任何時候增加機構的資本。

第六條

認繳股份

機構的每一創始會員國，須按票面價值和載明于本公約附錄Ａ中該會員國名下的股份數額認股，其他會員國將按理事會決定的資本股份數額及條件認股，但在任何情況下均不得按低于票面的發行價格認購。會員國的認繳不得低于５０股。機構可制定規則，使會員國得以增加法定股本的認購份額。

第七條

認繳股份的區分和催繳

每一會員國首期認繳股份應按下列條件繳付：

（ｉ）自本公約對該會員國生效之日起九十天內，每股股金的百分之十須按第八條（ａ）款中的規定繳付現金，另有百分之十為不可轉讓的無息本票或類似的債券，在機構需清償其債務時，根據董事會的決定予以兌現；

（ｉｉ）余下部分由機構在其需清償其債務時催繳。

第八條

認繳股份的支付

（ａ）認繳股份須用可自由使用貨幣支付，發展中國家會員國在按第七條（ｉ）項應繳股金的現金部分中，百分之二十五用本國貨幣支付。

（ｂ）未繳股份任何部分的催繳對所有股份應同等對待。

（ｃ）機構為償付債務而需要催繳，而催繳所得金額不足以償付其債務時，機構可對未繳股份連續催繳，直至所得總數足以償付其債務。

（ｄ）股份承擔的責任以股份發行價格的未繳部分為限。

第九條

貨幣的價值

為本公約所需而必須確定一種貨幣以另一種貨幣表示的價值時，本機構將在與國際貨幣基金組織協商之后，合理地確定該價值。

第十條

退款

（ａ）本機構將于一旦可行時，在下列情況下將催繳股份的已繳數額退還會員國：

（ｉ）該催繳應是用于償付因擔?；蚍直：贤a生的索賠，嗣后，機構已用可自由使用貨幣全部或部分地補償了這筆支付；或

（ｉｉ）該催繳應是由于會員國在繳付中不履行義務所致，嗣后，該會員國又糾正了其全部或部分的違約；

（ｉｉｉ）理事會經特別多數票確定，機構的財務狀況允許用其收入來退還會員國該金額的全部或一部分。

（ｂ）按本條向一會員國所作的任何退款應以可自由使用貨幣支付，并應按此類退款前催繳實付總額與該會員國繳付數額之間的比例支付。

（ｃ）按本款向一會員國退款的等量數額，應成為第七條（ｉｉ）項下該會員國催繳資本義務中的一部分。

第三章

機構的業務

第十一條

承保險別

（ａ）本機構在不違反下列（ｂ）和（ｃ）款的規定時，可為合格的投資就來自以下一種或幾種風險而產生的損失作擔保：

（ｉ）貨幣匯兌

由于東道國政府的責任而采取的任何措施，限制將其貨幣轉換成可自由使用貨幣或投保人可接受的另一貨幣，并兌出東道國境外，包括東道國政府未能在合理的時間內對該投保人提出的此類匯兌申請作出行動；

（ｉｉ）征收和類似的措施

由于東道國政府的責任而采取的任何立法或行政措施，或懈怠行為，其作用為剝奪投保人對其投資的所有權或控制權，或剝奪其投資中產生的大量效益。政府為管理其境內的經濟活動而通常采取的普遍適用的非歧視性措施不在此列；

（ｉｉｉ）違約

東道國政府對投保人的毀約或違約，并且（ａ）投保權人無法求助于司法或仲裁部門對毀約或違毀的索賠作出裁決，或（ｂ）該司法或仲裁部門未能在根據機構的條例在擔保合同上規定的合理期限內作出裁決，或（ｃ）有這樣的裁決而不能實施；

（ｉｖ）戰爭和內亂

依照第六十六條本公約適用的東道國境內任何地區的任何軍事行動或內亂。

（ｂ）應投資者與東道國聯合申請，董事會經特別多數票通過，可將本公約的擔保范圍擴大到上述（ａ）款中提及的風險以外的其他特定的非商業風險。但在任何情況下不包括貨幣的貶值或降低定值

。

（ｃ）由下列原因而產生的損失，不在擔保之列：

（ｉ）投保人認可或負有責任的東道國政府的任何行為或懈??；

（ｉｉ）擔保合同締結之前發生的東道國政府的任何行為、懈怠或其它任何事件。

第十二條

合格投資

（ａ）合格投資應包括產權投資，其中包括在有關企業中的產權持有人發放或擔保的中長期貸款，以及董事會確定的直接投資的種種形式。

（ｂ）董事會經特別多數票通過，可將合格投資擴大到其他任何中長期形式的投資。但是，除以上（ａ）款中提及的貸款外，其他貸款只有當它們同機構承保或將要承保的特定投資有關時，才算合格。

（ｃ）擔保限于要求機構給以擔保的申請注冊之后才開始執行的投資。這類投資包括：

（ｉ）為使現有投資更新、擴大或發展所進行的任何外匯轉移；

（ｉｉ）使用現有投資中產生的收益，這些收益可移出東道國。

（ｄ）在擔保一項投資時，機構應徹底弄清下列情況：

（ｉ）該投資的經濟合理性及其對東道國所作的貢獻；

（ｉｉ）該投資是否符合東道國的法律條令；

（ｉｉｉ）該投資與東道國宣布的發展目標和重點是否相一致；

（ｉｖ）東道國的投資條件，包括該投資是否可行到公正平等的待遇和法律保護。

第十三條

合格投資者

（ａ）在下列條件下，任何自然人和任何法人都有資格取得機構的擔保：

（ｉ）該自然人是東道國以外一會員國國民；

（ｉｉ）該法人在一會員國注冊并在該會員國設有主要業務地點，或其多數資本為一會員國，或幾個會員國，或這些會員國國民所有。在上述任何情況下，該會員國都不是東道國。

（ｉｉｉ）該法人無論是否為私人所有，均在商業基礎上營業。

（ｂ）如果投資者有一個以上的國籍，就上述（ａ）款而言，會員國國籍應優于非會員國國籍東道國國籍，應優于其他任何會員國籍。

（ｃ）根據投資者和東道國的聯合申請，董事會經特別多數票通過，可將合格投資者擴大到東道國國民的自然人，或在東道國注冊的法人，或其多數資本為東道國國民所有的投資者。但是，所投資產應是從東道國國外移入的。

第十四條

合格東道國

根據本條，只對在發展中國家會員國領土內所作投資予以擔保。

第十五條

東道國的認可

在東道國政府同意機構就指定的承保風險予以擔保之前，機構不得締結任何擔保合同。

第十六條

擔保條件

第一擔保合同的擔保條件應由機構根據董事會發布的條例和規定予以確定，但機構對承保的投資將不承保其全部損失。擔保合同應在董事會指導下由總裁批準。

第十七條

索賠支付

總裁應在董事會指導下，根據擔保合同和董事會所能采用的政策，決定對投保人的索賠支付。擔保合同應要求投保人在機構支付之前，尋求在當時條件下合適的、按東道國法律可隨時利用的行政補救辦法。這類合同可要求在引起索賠的事件發生與索賠支付之間有一段合理的期限間隔。

第十八條

代位

（ａ）在對投保人支付或同意支付賠償時，投保人對東道國其他債務人所擁有的有關投保資的權利或索賠權應由機構代位。擔保合同應規定此類代們的條件。

（ｂ）按上述（ａ）款所定的機構的權力，全體會員國應予承認。

（ｃ）按上述（ａ）款，機構作為代位人所獲得的東道國貨幣的數額，在其使用和兌換方面所得到的待遇，應與投保人取得這種資金時應得到的待遇同樣優惠。在任何情況下，機構均可將這筆資金用于支付其行政開支和其他費用。而且，如這類貨幣不可自由改用，機構應設法就其他使用與東道國作出安排。

第十九條

同全國性和區域性實體的關系

機構應與會員國的全國性實體和區域性實體進行合作，并設法補充它們的業務。這些實體的多數資本應為會員國所有開展的業務活動也應與機構活動相似，目的是盡可能提高它們各自的業務效率和對增加外國投資流動的貢獻。為達到這一目標，機構應就這類合作的細節、特別是分別和共保的方式同這些實體作出安排。

第二十條

全國性和區域性實體的分保

（ａ）對于會員國，或會員國機構，或多數資本為會員國所有的區域性投資擔保機構已予保險的特定投資，機構可作分保，內容為因為一種或一種以上非商業性風險而引起的損失。董事會經特別多數票通過，應不時規定分保合同中機構可承擔的或有負債的最大數額。在機構收到要求分保的申請之前，如特定的投資已在十二個月以前完成，那么根據本條，一開始應將或有負債最大數限定在機構或有負債總額的百分之十。第十一及十四條中規定的合格條件適用于分保業務，但分保的投資不必在分保申請之后立即進行。

（ｂ）機構和分保分出會員國或分保分出機構雙方的權利和義務應按董事會制定的規章制度在分保合同中闡明，董事會批準每份分保合同，為某一投資分保，該投資需在機構收到分保申請之前已經作出。機構分保應著眼于使風險極小化，確保機構得到與其所分擔的風險相適應的擔保費，并確保分保分出實體適當地作出承諾，促進在發展中國家的新投資。

（ｃ）機構應盡可能確保其自身或分保分出實體取得與作為初始擔保人所可能擁有的相等的代位和仲裁的權利。在分保條件中，應要求在機構進行支付之前，先根據第十七條尋求行政補救方法。只有在機構批準分保之后，對有關東道國的代位方始生效。機構在其分保合同條款中應有規定，要求分保分出人作出適當的努力，運用與分保投資有關的權利或索賠權。

第二十一條

同私人擔保人和分保人的合作

（ａ）機構應同會員國中的私人擔保人一起作出安排，以加強其業務，并鼓勵私人擔保人對發展中國家會員國的非商業性風險提供擔保，條件應與機構所使用的條件相似。這種安排包括：機構按第二條中規定的條件和程序制定分保條款。

（ｂ）機構可與合適的分保分出實體部分或全部地分保該實體所作的擔保。

（ｃ）對于那些無法按合理條件從私人擔保人或分保人那兒得到相應擔保的投資，機構尤其要設法予以擔保。

第二十二條

擔保的限度

（ａ）除非理事會以特別多數票另作決定，本條下機構可承擔的或有負債總數不應超過機構未動用的認繳資本、儲備以及董事會所確定的部分分保金總數的百分之一百五十。董事會應根據其在索賠、風險多樣化程度、分保范圍和其它有關方面的經驗，不時檢查機構未滿期責任中的風險狀況，確定是否應向理事會建議改變或有負債的極值。理事會決定的或有負債極值總額在任何情況下都不得超越機構未動用的認繳資本、儲備、以及被認為是合適的部分分保資金這三項的總數的五倍。

（ｂ）在上述（ａ）款提及的擔?？傁薅炔皇軗p害的情況下，董事會可規定：

（ｉ）本條下機構對各會員國投資者予以擔保所能承擔的或有負債總額的極值。在決定該極值時，董事會應適當考慮各會員國在機構資本中所占股份，并應考慮到有必要對來自發展中國家會員國的投資采取更寬的限度；以及

（ｉｉ）機構對風險多樣化因素所能承擔的或有負債總額的極值，這些因素包括各個不同的項目，各個不同的東道國，以及投資類型或風險類型。

第二十三條

投資的促進

（ａ）機構應進行研究，采取行動，促進投資流動，并就發展中國家會員國中的投資機會散發信息，以改善投資環境，吸引外資流向這些國家。應會員國要求，機構可提供技術建議和援助以改善在會員國領土內的投資條件。在進行這些活動時，機構應：

（ｉ）以會員國有關的投資協定為指導；

（ｉｉ）努力消除在發達國家和發展中國家會員國間存在著的障礙，使投資流向發展中國家會員國；并且

（ｉｉｉ）與其他促進外國投資的有關機構，尤其是與國際金融公司進行協調。

（ｂ）機構還應：

（ｉ）促成投資者和東道國對它們之間的爭端取得和解；

（ｉｉ）努力同發展中國家會員國，尤其是同未來的東道國締結協議，以確保機構在關于其所擔保的投資方面，所受到的待遇不應低于有關會員國在一投資協議中同意向享有最惠待遇的擔保機構或國家提供的待遇，這類協議須由董事會特別多數票批準通過；

（ｉｉｉ）推動和促進會員國之間締結有關促進和保護投資的協議。

（ｃ）機構在發揮其推動作用時，應特別注意在發展中國家會員國之間增加投資融通的重要性。

第二十四條

倡議投資的擔保

除在本條下機構所開展的擔保業務外，對于按本公約附件Ⅰ中規定的倡議安排所作的投資，機構也可予以擔保。

第四章

財務條款

第二十五條

財務管理

機構應按照其健全的業務慣例和謹慎的財務管理慣例開展其活動，以便在所有情況下都能保持履行其財務義務的能力。

第二十六條

擔保費和手續費

機構應規定并定期檢查適用于每一類風險的擔保費率、手續費和可能有的其他收費。

第二十七條

凈收入的分配

（ａ）在不妨礙第十條（ａ）款（ｉｉｉ）項的情況下，機構應將凈收入劃歸準備金，直至準備金達到機構認繳資本的五倍。

（ｂ）在機構的準備金達到上述（ａ）款所規定的水平后，理事會應決定機構的凈收入應劃歸準備金還是分配給機構的會員國，或作其他用途，并決定分配程度。任何分配給機構會員國的凈收入應根據理事會經特別多數票所作出的決定，根據每一會員國在機構資本中的股份按比例分配。

第二十八條

預算

總裁應準備一份機構的年度收支預算案，提交理事會批準。

第二十九條

帳戶

機構將公布年報，該年報應包括機構的各項帳目報表，以及本公約附件Ｉ中提及的倡議信托基金的帳目報表，這些帳目均經由獨立的審計人審核。機構每隔適當時間應向會員國送交機構財務狀況匯總表和說明其業務結果的損益計算書。

第五章

組織與管理

第三十條

機構的結構

機構設有一理事會，一董事會，總裁一人和職員，以履行機構所確定的職責。

第三十一條

理事會

（ａ）除根據本公約條款的規定特別賦予本機構的另一單位的權力外，機構的一切權力歸理事會。理事會可將其任何權力委托董事會行使，但下列權力除外：

（ｉ）接受新會員并決定其加入的條件；

（ｉｉ）暫停會員資格；

（ｉｉｉ）決定資本的任何增減；

（ｉｖ）按第二十二條（ａ）款，提高或有負債的限額；

（ｖ）按第三條（ｃ）款，確定一會員國為發展中國家會員國；

（ｖｉ）按第三十九條（ａ）款，為投票的需要，劃分一新會員國屬于第一類或第二類，或對一現有會員國重新劃分；

（ｖｉｉ）確定董事和副董事的報酬；

（ｖｉｉｉ）停止業務和清理機構資產；

（ｉｘ）清理資產時對會員國分配資產；

（ｘ）修改本公約，其附件和附表。

（ｂ）理事會由每一會員國按其自行決定的方法指派的理事及副理事各一人組成。副理事在理事缺席時始有投票權。理事會應推選一名理事為主席。

（ｃ）理事會將舉行一次年會和經理事會決定的或由董事會召開的其他會議。每當有五個會員國或持有百分之二十五總投票權的會員國請求時，董事會應召開理事會議。

第三十二條

董事會

（ａ）董事會負責機構的一般業務，并且在履行這一職責中，可采取本公約所要求的或允許的任何行動。

（ｂ）董事會應不少于十二名董事。董事人數可由理事會根據會員變動進行調整。每位董事可指定一名副董事在董事缺席或不能行使權力的情況下，全權代行其職權。世界銀行行長為董事會兼任主席，除在雙方票數相等時得投一決定票外，無投票權。

（ｃ）理事會將決定各董事的任期。第一屆董事會由理事會在舉行就職會議時予以組成。

（ｄ）董事會應在其主席本人提議下，或根據三位董事的請求，召開會議。

（ｅ）在理事會決定設立一常駐董事會進行連續工作之前，董事和副董事只按其出席董事會會議及為機構履行其他官方職責所需費用而得到報酬。一旦建立了連續工作的董事會，董事和副董事將按理事會的決定得到報酬。

第三十三條

總裁和職員

（ａ）總裁將在理事會總的控制之下，處理機構的日常事務。他應負責職員的組織、任命和辭退。

（ｂ）董事會經董事會主席的提名任命總裁。理事會應決定總裁的薪金和服務契約中的條件。

（ｃ）總裁和職員在履行其職責時應完全對機構負責，而不對其他權力當局負責。機構的每一個會員都應尊重這種職責的國際性，并應制止對總裁或職員施加影響的任何企圖。

（ｄ）總裁在任命職員時，最重要的是保證達到最高的工作效率和技術水平，也要適當注意在盡可能廣泛的地區基礎上錄用人員。

（ｅ）總裁和職員對于在開展機構業務中所得到的情報，在任何時刻均應予以保密。

第三十四條

禁止政治活動

機構及其總裁和職員不得干涉任何會員國的政治事務。在不傷害機構考慮與投資有關的所有因素這一權力的前提下，其一切決定均不應受有關會員國政治性質的影響。在權衡與決策有關的各種考慮因素時應無所偏倚，以期達到第二條所闡明的宗旨。

第三十五條

與國際組織的關系

機構應在本公約條文范圍內，與聯合國和在有關領域內負有專門責任的其他政府間組織合作，尤其包括世界銀行和國際金融公司。

第三十六條

總辦事處所在地

（ａ）機構總辦事處應設在哥倫比亞特區華盛頓，除非理事會經特別多數票決定設在另一地點。

（ｂ）機構可因工作需要設立其他辦事處。

第三十七條

資產存放機構

各會員國應指定其中央銀行為存放機構，供機構存放所持有的該國貨幣或機構的其他資產。如無中央銀行，則應為上述目的指定機構可接受的其他部門。

第三十八條

通訊渠道

（ａ）各會員國應指定一適當的權力機關便于機構可就與本公約有關的事項與之聯系。機構將把該權力機關的意見作為會員國的意見予以信賴。應會員國請求，機構應就第十九條至二十一條所涉事項以及與該會員國中的實體或擔保人有關的事項，與該會員國進行磋商。

（ｂ）當機構在采取任何行動前需征得任何會員國的同意時，除非該會員國在機構給它的通知中規定的適當期限內提出反對意見，否則即被認為該會員國已經同意。

第六章

投票、認股的調整和代表權

第三十九條

投票和認股的調整

（ａ）為對投票作出安排使之反映本公約附表Ａ中所列二類國家在機構中的平等利益，以及各會員國的財務參與的重要性，每一會員國應享有１７７會員票，再按該會員國持有的股份，每一股增加一股份票。

（ｂ）本公約附表Ａ中所列二類國家中的任何一類會員國，如其會員票和股份票的總數在本公約生效后三年內的任何時間低于總投票權百分之四十，則該類會員國應享有補充票，所需票數應使該會員國投票權總數等于總投票權的百分之四十。該補充票應按該類會員國中每一會員國的股份票與該類會員國股份票總數之間的比例，在該類會員國中進行分配。該補充票可自行調整，以確保百分之四十這一比例，在上述三年期限結束時應予取消。

（ｃ）在生效后的第三年，理事會應檢查股份的分配并在下列原則指導下進行決策：

＜ｉ＞會員國的票數應反映對機構資本的實際認股數以及本條（ａ）款中所規定的會員票數；

＜ｉｉ＞如有國家已分到股份，但尚未簽署本公約，則應將所分股份重新分配給這類會員國，采取的方式應使上述兩類國家間的投票權可能取得平等；

＜ｉｉｉ＞理事會將采取措施，提高會員國的能力，認購分配給它們的股份。

（ｄ）在本條（ｂ）款所規定的三年期限內，理事會和董事會的一切決定均應經特別多數票通過，公約規定的需更多的多數票通過的決定除外，這類決定應由該更多的多數票通過。

（ｅ）如按第五條（ｃ）款增加機構股本，各會員國如有要求，應批準其認購一定比例的新增股本，該比例應相當于股本增加之前該會員國認購的股份同機構股本總額之間的比例，但會員國并無認購任何新增股本的義務。

（ｆ）理事會應就如何進行本條（ｅ）款下的增加認股制定規則。此類規則應對會員國提交此類認購的申請規定合理的期限。

第四十條

理事會投票

（ａ）每一理事應有權為其所代表的會員國的票數投票。除非本公約另有規定，理事會的決定均應經多數票通過。

（ｂ）理事會任何會議的法定人數應由擁有總投票權中三分之二以上投票權的多數理事組成。

（ｃ）理事會可根據規定建立一種程序，使董事會得以在認為其行動符合機構最高利益時，可采取不召開理事會議的辦法要求理事會對某項特定問題作出決定。

第四十一條

選舉董事

（ａ）董事的選舉應根據附表Ｂ進行。

（ｂ）董事應繼續任職至其繼任人被選出為止。如果董事在其任期終了前缺職超過九十天以上，應由原選舉該董事的理事另選一董事以繼任其未滿的任期。當選需經多數票通過。在董事出缺期間，由原副董事代行其職權，但不得指派副董事。

第四十二條

董事會投票

（ａ）每一董事享有使之當選的會員國在機構中的投票權，每一董事應有的投票權應作為一個單位投票。除非本公約另有規定，董事會的表決均應經多數票通過。

（ｂ）董事會會議的法定人數應由行使總投票權中半數以上投票權的多數董事組成。

（ｃ）董事會可按規定建立一種程序，使董事會主席得以在認為其行動符合機構最高利益時，對某項特定問題可采取不召開董事會議的辦法而要求董事會作出決定。

第七章

特權和豁免

第四十三條

本條目的

為使機構能完成其職能，在各會員國領土內應授予機構本條所規定的豁免和特權。

第四十四條

法律程序

對機構的訴訟如超越第五十七、五十八條的范圍，則只能在會員國領土內有權受理的法院予以受理。在該會員國領土內，機構須設有辦事處或已指定可接受傳票或訴訟通知書的代理機構。但是，（ｉ）會員國，代表會員國或享受會員國權利的個人，或（ｉｉ）有關個人問題，不得對機構提出訴訟。機構的財產和資產，不論在何地為何人所保管，在對機構作最后宣判或裁決之前，均不得實行任何形式的扣押、查封或執行。

第四十五條

資產

（ａ）機構的財產和資產，無論在何地為何人所保管，均應免受搜查、征用、沒收或其他行政或立法行為上的任何形式的扣押。

（ｂ）機構的一切財產和資產，在根據本公約而經營的業務所必需的范圍內，應不受任何性質的限制、管制、控制以及延期償付之限；但是，機構作為投保人、分保分出實體、或經分保分出實體擔保的投資者的繼位人或代位人所獲得的財產和資產，按機構對之代位的投保人、實體或投資者原本享有此類待遇的程度、免于有關會員國領土內實施的對之適用的外匯限制、管制和控制。

（ｃ）就本公約而言，“資產”一詞包括本公約附件Ｉ中提到的倡議信托基金的資產以及機構在推進其目標中所支配的其他資產。

第四十六條

檔案和通訊

（ａ）機構的檔案無論在何地都不受侵犯。

（ｂ）各會員國對于機構的公務通訊應與對世界銀行的公務通訊同等對待。

第四十七條

稅收

（ａ）對機構及其資產、財產、收益和本公約授權經營的業務和交易，應豁免一切稅收和關稅。機構對于任何稅收或關稅的征收或交納，均豁免任何責任。

（ｂ）機構理事、副理事如非當地本國公民，對或有關其自機構所得的費用津貼應免于納稅。機構的董事會主席、董事、副董事、總裁或職員，如非當地本國公民，對或有關其自機構所得薪金、費用補貼和其他報酬也應免于納稅。

（ｃ）對于機構所擔?；蚍直５娜魏瓮顿Y（包括從中所得利益），或機構所分保的保險單（包括從中所得保險費和其他效益），不論為何人所持有，均不得：

（ｉ）僅因該投資或保險單為機構所擔保而課征以任何形式的歧視性稅收；

（ｉｉ）僅以機構所維持的辦事處或營業處所在地為法律根據而課征以任何形式的稅收。

第四十八條

機構的官員

機構的所有理事、董事、其副職、總裁和職員：（ｉ）在執行公務中，應豁免法律訴訟；（ｉｉ）倘非當地本國國民，則其所享受的移民限制、外國人登記法和國民兵役義務豁免權，及其在匯兌限制方面享有的便利，應與有關會員國給予其他會員國同等級的代表、官員及雇員者相同；并且（ｉｉｉ）在旅行方面所享有的便利待遇，應與有關會員國給予其他會員國同等級的代表、官員和雇員的待遇相同。

第四十九條

本條約的施行

參照本章原則，各會員國應在其領土內采取必要行動，使本條文規定的原則能在其本國法律范圍內生效，并應將已采取的具體行動通知機構。

第五十條

放棄

本條中豁免、免稅和特權是為機構的利益而給予。如不損害其利益，機構可予以放棄，放棄的程度及在何種條件下放棄由機構決定。如機構認為豁免會妨礙公正原則，并認為放棄豁免權不會損害機構利益，則機構應放棄對其任何職員的豁免權。

第八章

會員國的退出、暫停會員國資格和停止業務

第五十一條

退出

任何會員國在本公約對之生效之日起三年期滿后，可隨時以書面通知機構總辦事處退出機構。機構應將收到該項通過一事告知作為本公約存放人的世界銀行。機構收到該項通知之日后九十天，退出始可生效。只要退出尚未生效，會員國仍可撤銷該項通知。

第五十二條

暫停會員國資格

（ａ）如果一會員國不履行本公約規定的任何義務，理事會經持有多數總投票權的多數理事表決，可暫停其會員國資格。

（ｂ）在暫停資格期間，會員國除有權退出和有本條及第九條給予的其他權利外，不再享有公約規定的任何權利，但將繼續承擔其全部義務。

（ｃ）為了確定根據本公約第三條或附件Ｉ所作的擔?；蚍直５暮细裥?，一個已暫停資格的會員國不應作為機構的會員國對待。

（ｄ）暫停資格的會員國自其暫停之日起一年后即自動終止為會員國，除非機構決定延長暫停期限或恢復其會員國地位。

第五十三條

已停止為會員國的國家之權利和義務

（ａ）當一國家停止為會員國后，對其在會員國資格未停止之前已生效的在本公約下的所有義務，包括或有義務，繼續承擔責任。

（ｂ）在不妨礙上述（ａ）款的情況下，機構應與該國就各自的權利和義務的解決達成協議。此類協議均應經董事會批準。

第五十四條

暫停業務

（ａ）董事會如認為有正當理由，可在任何時候暫停在某一特定期間進行新的擔保。

（ｂ）在緊急情況下董事會可暫停機構的一切活動，暫停期限不應超過該緊急情況延續的時間，但需作出必要安排以保護機構和第三者的利益。

（ｃ）暫停業務的決定不應影響本公約所規定的會員國的義務，也不影響機構對投保人、分保單持有人或第三者所負有的義務。

第五十五條

清理債務

（ａ）經過特別多數票通過，理事會可決定終止機構的業務，并清理其債務。機構終止業務時，機構應即停止一切活動，但與有秩序地變賣、保存和保管機構的資產以及清算債務有關的事項除外。在債務清理和資產分配最終完成之前，機構應繼續存在，依據本公約所規定的會員國的權利和義務應繼續有效。

（ｂ）在對投保人和其他債權人的所有債務都已清償或已作安排，且理事會已決定進行資產分配以前，不得將機構資產分配給會員國。

（ｃ）在前款規定下，機構應按各會員國在機構認繳資本中所占的股份額比例將剩余資產分配給會員國。機構還應將本公約附件Ｉ中提及的倡議信托基金的任何剩余資產，按各倡議人所倡議的投資占倡議投資總數的比例分配給倡議人。各會員國只有先解決機構對其所有未償還的債權，方可分到其在機構或倡議信托基金中的股份。資產每次分配的時間應由理事會決定，并按其認為公平的方式進行分配。

第九章

爭端的解決

第五十六條

本公約的解釋和施行

（ａ）機構的任一會員國和機構之間，或機構的會員國之間，對本公約的解釋或施行發生的任何爭端，均應提交董事會裁決。如該問題對在董事會中沒有其國民為代表的會員國有特殊影響時，該國可派遣一名代表出席董事會對該問題進行考慮的任何會議。

（ｂ）如董事會已依據上述（ａ）款作出裁決，在任何情況下，任何會員國仍可要求將爭端提交理事會作最終裁決。在理事會對所提交的爭端未作裁決前，機構如認為必要，可先按董事會的裁決執行。

第五十七條

機構與會員國之間的爭端

（ａ）如不損害第五十六條和本條（ｂ）款的規定，機構與一會員國或與該會員國中一機構之間以及機構與一已停止為會員國的國家（或該國的機構）之間的任何爭端，均應根據本公約附件Ⅱ所制定的程序予以解決。

（ｂ）有關機構作為投資者代位人擁有債權的爭端，應按（ｉ）本公約附件Ⅱ中規定的程序予以解決；或者按（ｉｉ）機構與有關會員國準備達成的協議，采用其他方法解決此類爭端。在后一種情況下本公約附件Ⅱ應作為此類協議的依據。此類協議每次均需先經董事會特別多數票通過，隨后，機構方可在有關會員國領土內進行擔保業務。

第五十八條

有關投保人或分保分出人的爭端

在擔?；蚍直：贤?，有關各方之間產生的任何爭端應提交仲裁，根據擔?；蚍直：贤幸幎ɑ蛱峒暗囊巹t進行最終裁決。

第十章

公約的修訂

第五十九條

由理事會修訂

（ａ）本公約及其附件經由五分之三的理事以占總投票權五分之四的票數通過，可以修訂，但是：

（ｉ）如對第五十一條所規定的退出機構的權利或對第八條（ｂ）項所規定的責任限度作任何修改，須經全體理事投贊成票通過；

（ｉｉ）如對本公約附件Ⅰ中第一、三節所規定的損失分擔安排作任何修改，且此類修改將導致本公約下任何會員國義務增加，須經每一個有關的會員國的董事投贊成票通過。

（ｂ）本公約附表Ａ和Ｂ經理事會特別多數票通過可予修改。

（ｃ）如查修訂案影響本公約附件Ⅰ中的任何條款，則總票數還應包括根據該附件第七節分配給倡議會員國和接受倡議投資的東道國的追加票數。

第六十條

程序

任何修訂本公約的建議，無論其為會員國、理事和董事所提出，均應通知董事會主席，由他將該建議提交董事會。如所提出的修改經董事會通過，則應提交理事會根據第五十九條予以批準。如修訂案已經理事會正式批準，機構應以正式函電通知所有會員國作為證明。除非理事會確定另一日期，修訂案應于正式函電發出之日起九十天后對所有會員國生效。

第十一章

最后條款

第六十一條

生效

（ａ）本公約應開放供世界銀行所有成員國和瑞士的代表簽字，并須由簽字國根據其憲法程序予以核準、接受或批準。

（ｂ）本公約在代表第一類簽字國交存的核準、接受或批準書達到五份，第二類簽字國交存的達到十五份之日起開始生效；并要求這些國家的總認股數額不少于第五條規定的機構法定資本的三分之一。

（ｃ）對本公約生效后交存其核準、接受、或批準書的每一個國家，本公約自其交存之日起開始生效。

（ｄ）如本公約在開放簽字后兩年內仍未生效，世界銀行行長應召集有關國家舉行會議，以確定將來的行動方針。

第六十二條

就職會議

本公約生效后，世界銀行行長應召開理事會就職會議。該會議應于本公約生效后六十天內或一旦可行時即在機構總辦事處召開。

第六十三條

保存人

本公約及其修訂案的核準、接受或批準書應交存世界銀行，即本公約的保存人。保存人應將本公約經核證的副本送交銀行會員國和瑞士。

第六十四條

注冊

保存人應按照聯合國憲章第一０二條和聯合國大會據此通過的規定，將本公約向聯合國秘書處注冊。

第六十五條

通知

保存人應將下列事項通知所有簽字國，并在本公約生效時通知機構下列事項：

（ａ）本公約的簽字；

（ｂ）依照第六十三條核準、接受或批準書的交存；

（ｃ）依照第六十一條本公約生效的日期；

（ｄ）依照第六十六條的不適用領土；

（ｅ）依照第五十一條會員國退出機構。

第六十六條

領土適用

本公約應適用于會員國管轄下的所有領土，包括會員國對其國際關系負有責任的領土，但不包括該會員國在核準、接受或批準時或其后以書面形式通知本公約保存人予以除外的領土。

第六十七條

定期檢查

（ａ）理事會應定期對機構的活動及其取得的結果進行全面的檢查，以作出必要的變動，提高機構為其宗旨服務的能力。

（ｂ）首次檢查應于本公約生效后五年進行。此后的檢查日期應由理事會確定。

本公約訂于漢城，共一份，應一直存放于國際復興開發銀行檔案庫。銀行已在下方簽字，以表明它同意履行根據本公約承擔的職責。

附一：關于第二十四條

倡議投資擔保

第一節

倡議

（ａ）任何會員國均可倡議擔保投資，這項投資可由任何國籍的一個投資者或任何一個或幾個國籍的投資者進行。

（ｂ）根據本附件第三節（ｂ）和（ｄ）款的規定，倡議投資擔保下的損失如不能為本附件第二節所提及的倡議信托基金所抵補，則每一倡議會員國應當與其他倡議會員國一起分擔此類損失，分擔比例為該會員國所倡議的投資擔保下或有負債的極值與所有會員國所倡議的投資擔保下或有負債極值總數之比。

（ｃ）機構根據本附件決定進行擔保時，應適當注意倡議會員國是否可望能履行本附件規定其承擔的義務，并應給予有關的東道國聯合倡議的投資以優先考慮。

（ｄ）機構應就其按本附件所開展的業務同倡議會員國進行定期磋商。

第二節

倡議信托基金

（ａ）因倡議投資擔保而得到的擔保費和其他收入，包括將此類擔保費和收入投資所產生的收益，應單獨列入一個帳戶，稱倡議信托基金。

（ｂ）所有行政費用以及因按本附件提供擔保而產生的索賠付款，均應由倡議信托基金支付。

（ｃ）應由倡議會員國共同保管并管理倡議信托基金的資產，并應將其資產與機構的資產分開。

第三節

對倡議會員國的催繳

（ａ）如機構因倡議擔保下的損失而應付任何金額，但用倡議信托基金的資產又支付不出這一金額，則機構應要求每一倡議會員國向該基金繳付各自的份額，份額占機構應付金額的比例應按本附件第一節（ｂ）款予以確定。

（ｂ）如一會員國支付的總額將超出其倡議投資的擔?？傤~，則在按本節規定對其催繳時，該會員國沒有義務支付超出部分的任何金額。

（ｃ）在一會員國對倡議投資的任何擔保到期時，該會員國的責任應該減少，減少的數額應與該擔保的金額相等；當機構對任何有關倡議投資的索賠進行支付時，此責任也應按比例減少，否則，該會員國的責任將繼續有效，直到機構在進行上述支付時的所有未決倡議投資擔保到期為止。

（ｄ）如任何倡議會員國因上述（ｂ）和（ｃ）款所含的責任范圍，無義務承擔按本節所規定的催繳款項，或對任何此類催繳應付款項不履行義務，則支付該款項的責任應由其他倡議會員國按比例分擔。依照本款所規定的會員國責任，應從屬于上述（ｂ）和（ｃ）款所列的責任范圍。

（ｅ）倡議會員國對按本節進行的催繳付款時，其支付應及時，并以可自由使用貨幣支付。

第四節

貨幣估值和退款

本公約所含有關資本認購方面的貨幣。估值和退款的條款，在細節上作必要的修改后，應適用于會員國因倡議投資而支付的資金。

第五節

分保

（ａ）機構可在本附件第一節所規定的條件下，向一會員國、會員國的一個機構、本公約第二十條（ａ）款所規定的一個區域性機構或會員國中一私營保險單位提供分保。本附件有關擔保的規定，以及本公約第二十、二十一條的規定，在細節上作必要的修改后，應適用于本項所規定的分保。

（ｂ）機構對其按本附件進行但保的投資，可取得分保。此類分保的費作應由倡議信托基金支出。董事會可決定，本附件第一節（ｂ）款提到的倡議會員國的損失分擔義務是否因所取得的分保總額而減少，減少的程度如何。

第六節

業務原則

在不損害本附件規定的情況下，本公約第三章中有關擔保業務的規定，以及本公約第四章中有關財務管理的規定，在細節上作必要修改后，應適用于倡議投資的擔保。但是，（ｉ）此類投資須由符合本附件第一節（ａ）款的一個或幾個投資者在任何會員國，尤其是在任何發展中國家會員國的領土上進行，才有資格取得倡議；（ｉｉ）機構對按本附件提供的擔?；蚍直?，無義務以其自身資產承擔責任。根據本附件締結的每一擔?；蚍直：贤?，均應對此明確作出規定。

第七節

投票

對于有關倡議投資的決定，每一倡議會員國按其倡議的擔保或分保金額，每一萬特別提款權的相等額增加一票，每一倡議投資的東道會員國，按其所接受的任何倡議投資的擔保或分保的金額，每一萬特別提款權的相等額增加一票。此類追加票的投票，僅適用于有關倡議投資的決定，除此以外不可用以確定會員國的投票權。

附二：關于第五十七條

機構與會員國爭端的解決

第一節

附件的適用范圍

除機構依據第五十七條（ｂ）款第（ｉｉ）項的規定，已同某一會員國達成協議的情況以外，在本公約第五十七條范圍內的所有爭端，均應按照本附件所規定的程序予以解決。

第二節

談判

在本附件的范圍內產生爭端的各方，在尋求調解和仲裁之前，應致力于通過談判解決這些爭端。如果爭端各方在要求談判之日起的一百二十天內無法達成協議，則這種談判可視為已竭盡所能。

第三節

調解

（ａ）如果通過談判沒有解決爭端，任何一方均可依據本附件第四節的規定，將爭端提交仲裁，除非經雙方同意決定首先采用本條所述的調解程序。

（ｂ）同意調解的協議應該就爭端的問題、雙方在這方面的要求和調解人的姓名（如果可能的話）作出明確的說明。如果雙方沒有就調解人達成協議，則可向解決投資爭端國際中心的秘書長或國際法院的院長要求為他們指定一位調解人。如果在調解協議之日起的九十天內仍沒有指定調解人，則調解程序即行終止。

（ｃ）除非本附錄另有規定或爭端雙方另有協議，調解人應確定規則以指導調停程序，在調解時還應依照“關于解決各國與其他國家國民之間投資爭端的公約”所采用的調停規則。

（ｄ）爭端雙方應同調停人進行真誠的合作，尤其應向調解人提供有助于其執行任務的一切情況和文件；并對調解人的建議給予最認真的考慮。

（ｅ）除非爭端雙方另有協議，調解人自其任命之日起一百八十天內，應向雙方提交一份報告，載明其努力的結果，提出雙方爭端的問題