某集團股權及現(xiàn)金激勵模式研究視角：從宏觀與微觀的維度探討激勵模式

2合伙制強調(diào)文化認同和利益共享、風險共擔，使經(jīng)營者成為合伙人，一定意義上經(jīng)營權與所有權的結合委托代理制經(jīng)營權與所有權分離，由于信息不對稱，出現(xiàn)“委托代理”問題，該模式的重點是通過各種激勵約束機制解決委托代理問題宏觀模式從探討經(jīng)營權與所有權的相互關系來討論核心人才的激勵驅動微觀模式從具體實現(xiàn)機制來探討核心人員的激勵約束以及利益綁定方式短期（年度）激勵長期激勵目標獎金制vs.計提分享制股權模式vs.現(xiàn)金模式目錄

TableofContent一、激勵模式——宏觀模式二、激勵模式——微觀模式——宏觀模式簡介——宏觀模式比較分析——宏觀模式案例分享合伙與委托代理的產(chǎn)生：企業(yè)組織形式的歷史變遷（1/2）

4獨資企業(yè)個人雇傭佃農(nóng)和工人進行生產(chǎn)康孟達commenda一些有資本的人既想得到利潤又不愿意冒險，便將資本預付、委托給船主、獨立商人組成的康孟達去具體經(jīng)營，共同分享利潤。委托人以其出資為限承擔有限責任索塞特societas合伙各方共同經(jīng)營，共同承擔無限責任貿(mào)易特許公司由商團獲得政府特許后成立，具有一定的壟斷（行業(yè)或地區(qū)等）特權，商人集股出資，并選出專人（董事/經(jīng)理人）進行管理。貿(mào)易特許公司募集資本高，投資者不必參與管理，股票可轉讓合股公司效仿貿(mào)易特許公司成立，但沒有皇室特權，股票可自由轉讓，股東承擔有限責任，由股東集體授權的經(jīng)理人經(jīng)營在10~14世紀，地中海沿線海上貿(mào)易投資大、風險大、收益大，單一的個人難以承擔高額投資，出現(xiàn)了不同形式的合伙企業(yè)隨著15世紀的航海大發(fā)現(xiàn)，西方政府開始設立貿(mào)易特許公司，民間商人也效仿成立合股公司，成為現(xiàn)代公司的雛形合伙與委托代理的產(chǎn)生：企業(yè)組織形式的歷史變遷（2/2）

518世紀工業(yè)革命以來，生產(chǎn)方式從工場手工業(yè)過渡為機器大工業(yè)，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，股東人數(shù)不斷增加，經(jīng)營復雜程度不斷提高，現(xiàn)代公司制逐漸發(fā)展成熟1933年，美國學者Berle和Means研究了200家大型美國公司（非金融），發(fā)現(xiàn)股東人數(shù)擴張迅速，股權不斷分散化，經(jīng)理人已經(jīng)在公司股權極其分散的條件下控制了這些企業(yè)資產(chǎn)的大部分。同時，他們也關注到經(jīng)理人的利益可以和公司股東的利益相背離1977年，美國學者Chandler《看得見的手》認為現(xiàn)代公司制發(fā)端于鐵路企業(yè)的興起。鐵路需要大額資本投入，并需要專門技能方可勝任經(jīng)營和管理，因此鐵路企業(yè)幾乎一開始就是所有權和經(jīng)營權相分離1983年，美國學者Stigle和Friedman指出，大企業(yè)的股東擁有對于自己財務資本的完全產(chǎn)權和控制權，通過股票買賣行使產(chǎn)權；經(jīng)理人對自己的管理知識和技能（非財務資本）具有完全產(chǎn)權和支配權。股份公司是以上兩種資本和產(chǎn)權的復雜合約基于前述企業(yè)組織形式發(fā)展的歷史變遷，不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)組織形式隨著生產(chǎn)力發(fā)展不斷演進。在古典企業(yè)中經(jīng)營能力所有者與財務資本所有者合一，但隨著生產(chǎn)的擴大，對經(jīng)營能力和財務投入的要求不斷增加，越來越難有同時符合兩者要求的人。由此，建立在所有權和經(jīng)營權分離基礎上的現(xiàn)代公司制度產(chǎn)生，隨之而來的委托-代理問題也引起了學界的重點關注委托代理激勵與合伙激勵的理論基礎：委托代理理論vs.產(chǎn)權理論

6委托代理理論（完全契約理論）契約理論產(chǎn)權理論（不完全契約理論）1933年，Coase在其經(jīng)典著作《企業(yè)的性質(zhì)》里，把企業(yè)歸納為一系列交易的集合，認為企業(yè)的存在是為了用費用較低的企業(yè)內(nèi)交易代替費用較高的市場交易企業(yè)和市場沒有區(qū)別，都是一種契約，委托人和代理人能預見到未來所有的可能性，并制定最優(yōu)的對策契約是不完全的，期限越長的契約，越是無法規(guī)定詳細的條款，因此需要通過事先的產(chǎn)權安排，減少未來的交易費用道德風險模型逆向選擇模型交易發(fā)生前的非對稱信息博弈，“劣幣驅逐良幣”。棘輪效應是其中典型，即委托人使用代理人過去的業(yè)績作為衡量標準。當代理人意識到自己努力帶來高收益的結果是提高標準，其努力的積極性會降低交易發(fā)生后的非對稱信息博弈，交易一方具有另一方所不具備的信息，因此可能為了自身利益使對方利益受損。作為信息擁有者的代理人可能利用信息不對稱損害委托人利益委托代理理論重點解決委托代理關系形成后，代理人的道德風險問題委托代理激勵合伙激勵委托代理理論中解決道德風險問題的經(jīng)典模型（1/2）

7理論模型簡介對企業(yè)激勵機制的啟示靜態(tài)雙邊模型單任務模型在信息不對稱條件下委托人和代理人之間無法實現(xiàn)最優(yōu)的風險分擔，委托人給代理人提供的次優(yōu)契約必須在激勵和保險之間進行權衡取舍(Holmstrom，1979)企業(yè)應設計科學的，可觀測、可衡量的考核指標，并且與激勵掛鉤多任務模型當代理人承擔兩項以上任務時，會將主要精力用于容易考核的任務。由此建構多任務代理模型，提出激勵平衡原則(Holmstrom＆Milgrom，1991)靜態(tài)多邊模型打破預算平衡模型打破預算平衡會出現(xiàn)“團體懲罰”或“團體激勵”的結果，這足以消除代理人搭便車的行為使得激勵機制得以發(fā)揮作用以消除代理人搭便車行為（Holmstrom，1982)組織層面的薪酬激勵也需要與業(yè)績掛鉤，強調(diào)獎優(yōu)罰劣合作型模型如果代理人自己工作的努力和幫助同伴付出的努力在成本函數(shù)上是獨立的，但在工作上是互補的，則團隊產(chǎn)出是最優(yōu)的——Itoh(1991)個人績效與激勵水平應當與其所屬組織的業(yè)績水平掛鉤委托人企業(yè)所有者（股東）代理人企業(yè)經(jīng)營者（職業(yè)經(jīng)理人）目標：建立非對稱信息博弈下的最優(yōu)契約關系股東利益最大化自身效用最大化委托代理理論中解決道德風險問題的經(jīng)典模型（2/2）

8理論模型簡介對企業(yè)激勵機制的啟示重復雙邊模型市場聲譽模型代理人市場對代理人的行為約束，導致即使沒有顯性激勵、代理人也有積極性努力工作，以改進和提升自身的市場聲譽（Fama，1980）建立職業(yè)經(jīng)理人聲譽評價體系，比如在任命高管時應當關注其歷史業(yè)績和市場聲譽重復博弈模型如果委托人和代理人保持長久關系，委托人可通過既定歷史變量來判斷代理人的努力程度，從而實現(xiàn)一定的最優(yōu)風險分擔和利益分配（Radner，1981）（Rubbinstein，1979）企業(yè)可考慮與核心團隊簽訂長期服務合同，更多關注持續(xù)業(yè)績貢獻委托人企業(yè)所有者（股東）代理人企業(yè)經(jīng)營者（職業(yè)經(jīng)理人）目標：建立非對稱信息博弈下的最優(yōu)契約關系股東利益最大化自身效用最大化委托代理制企業(yè)實踐中的關鍵要素

9“用對激勵”：激勵設計有競爭力的付薪水平設置各階段戰(zhàn)略目標引導,并匹配短、中、長期激勵“防范風險”：約束設計鎖定與歸屬安排業(yè)績條件鏈接退出安排“管理人”：人才管理完善的公司治理績效考核與人才盤點學習、培養(yǎng)與發(fā)展“選對人”：人才選擇了解市場競爭環(huán)境評估人崗匹配度最優(yōu)契約關系企業(yè)通過建立約束機制來降低代理成本、建立最優(yōu)契約關系，其中關鍵要素可包括以下四個方面：激勵工具與定位股東預期管理層預期股東較難判斷管理層的努力水平股東期望通過激勵實現(xiàn)：明確的短期和長期目標引導，同時形成強效約束管理層與企業(yè)愿景和價值觀未形成一致性管理層期望通過激勵實現(xiàn)：完成股東設置的既定目標并獲得相應回報股東通過歷史數(shù)據(jù)能夠判斷管理層努力水平股東期望通過激勵實現(xiàn)：引導管理層對長期發(fā)展關注和利益一致性管理層逐步認知和理解企業(yè)愿景和價值觀管理層期望通過激勵實現(xiàn)：與企業(yè)長期共同發(fā)展，并分享長期價值回報委托代理制企業(yè)實踐中的的不同激勵工具

10對企業(yè)未來價值的分享如：期權、限制性股票、業(yè)績股票股權激勵對企業(yè)剩余索取權（利潤）的分配如：年度激勵（績效獎金）、利潤分享等現(xiàn)金激勵委托代理制理念下的激勵機制根本難度在于委托人和代理人的利益訴求不一致、信息不對稱所產(chǎn)生的高昂交易費用，基本通過激勵考核手段實現(xiàn)交易費用最小化另一方面，合伙制則是從另一個思路出發(fā)，通過產(chǎn)權安排來減少交易費用產(chǎn)權理論的主要觀點

11核心概念簡介剩余索取權是相對于合同收益權而言的，對企業(yè)收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工資、利息等）的余額（“利潤”）的要求權，同時也是風險承擔者剩余控制權在契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權，即契約不完全下的機動處置權（Grossman和Hart，1986）擁有財產(chǎn)權的一方天然擁有剩余控制權，在面對契約沒有規(guī)定的情況時擁有更大的談判力和更多的投資收益，最優(yōu)的產(chǎn)權安排必須在保護一方的投資激勵（如股東投入非人力資本所得匯報）和減少另一方的投資激勵（如經(jīng)理人投入人力資本所得回報）之間權衡取舍，由此，投資重要的一方（股東/經(jīng)理人）應當獲得股權（Grossman和Hart，1986）如有當事人在事后實現(xiàn)了應得權利（公平交易），就會按照契約的本質(zhì)來履約，否則就會采取投資行為來報復對方，因此，最優(yōu)契約應當在保護當事人權利剛性和靈活性（太過剛性會減少交易機會）之前權衡取舍（Hart和Moore，2008）債務契約能較好實現(xiàn)相機控制。比單純的股東控制或者凈利潤控制都有效（Aghion和Bolton，1992）基于產(chǎn)權理論，企業(yè)的理想狀態(tài)是股東與經(jīng)理人合二為一

12股東經(jīng)理人目標：在不完備契約下尋求最優(yōu)安排投入非人力資本（與自身可分割，即可抵押）投入與自身不可分割的人力資本非人力資本的所有者具有一定程度上對其他成員提供保險的能力，人力資本所有者不具備非人力資本所有者的承諾比人力資源所有者的承諾更值得信賴（只有人力資本但沒有非人力資本的人難以懲罰）如果負責經(jīng)營決策的經(jīng)理人是沒有非人力資本的，他就不能能成為真正意義上的風險承擔者（并享受剩余索取權），由此，企業(yè)理想狀態(tài)是經(jīng)理人同時是股東但實際上，具有企業(yè)家才能的人未必富有，富有的人未必具有企業(yè)家才能，因此產(chǎn)生兩者的合作，最優(yōu)安排是經(jīng)理人和股東共同分享剩余索取權（張維迎，1995）通過建立核心團隊管理機制，將認同公司戰(zhàn)略與價值觀的核心人才發(fā)展為事業(yè)伙伴，激發(fā)其創(chuàng)業(yè)精神“創(chuàng)業(yè)精神”：培養(yǎng)核心人員理解并逐步形成創(chuàng)始人意識與思維，激發(fā)創(chuàng)業(yè)動力“利益協(xié)同”：通過機制設計實現(xiàn)合伙人”權責利“對等，使長期利益協(xié)同一致通過引入“合伙人”，為經(jīng)營發(fā)展提供各類資源“資本”：為發(fā)展提供充足、持續(xù)的資本投入“業(yè)務”：為發(fā)展帶來潛在的客戶資源或市場機會“智力”：為發(fā)展提供豐富廣泛的知識、經(jīng)驗、技能基于產(chǎn)權理論的企業(yè)理想狀態(tài)：合伙制

13“資源合伙”“人才合伙”伴隨現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展合伙起源于家族共有，即兄弟不愿分散財力，共同經(jīng)營父親遺留的舊業(yè)。早在古羅馬法中，就已有對合伙的性質(zhì)及合伙人權利、義務的明確規(guī)定合伙企業(yè)指由兩個或兩個以上合伙人擁有企業(yè)并分享公司利潤，合伙人即為公司主人/股東的組織形式合伙人的本質(zhì)在于建立一套企業(yè)分配機制，轉變職業(yè)經(jīng)理人的身份，實現(xiàn)利益共享、風險共擔的創(chuàng)業(yè)機制，為人才提供創(chuàng)業(yè)平臺，幫人才實現(xiàn)人生價值合伙制是一種古老的共同經(jīng)營的方式從法律意義上，合伙制是相對于公司制來說的從企業(yè)管理意義上，合伙制是相對于委托代理制來說的當前國內(nèi)企業(yè)建立“合伙人機制”的內(nèi)涵14通過建立“合伙人機制”，將認同公司戰(zhàn)略與價值觀的核心人才發(fā)展為合伙人，使公司戰(zhàn)略與價值觀在內(nèi)部得到強化，各部門能夠保持內(nèi)部一致及協(xié)同發(fā)展“人才合伙”內(nèi)部一致培養(yǎng)核心人員深入理解公司戰(zhàn)略與價值觀并將其應用于工作中，實現(xiàn)各部門目標與公司整體目標一致，避免部門各自為戰(zhàn)的情況協(xié)同發(fā)展通過機制設計實現(xiàn)合伙人“權責利”對等，使核心人員長期利益協(xié)同一致，實現(xiàn)部門相互配合、協(xié)同發(fā)展，增強公司整體聚合力人才發(fā)展通過建立合伙人機制，形成中高層核心人員在公司內(nèi)部的晉升和發(fā)展通道，讓核心人員持續(xù)積極的關注業(yè)績和自身能力提升，踐行并傳承價值觀

合伙制的關鍵要素

15選拔標準：識別人力資本崗位級別業(yè)績貢獻組織級別服務年限常用維度具備一定的工作能力以及資源工作能力的量化表現(xiàn)硬性標準（門檻）其他維度愿景一致價值觀一致企業(yè)家精神常用維度其他維度軟性標準取決于協(xié)同發(fā)展要求（集團或高協(xié)同業(yè)務）對愿景和價值觀的理解相對較深高度理解與認同公司使命與戰(zhàn)略，引導向共同目標奮斗引導相近的是非判斷標準與行為方式，實現(xiàn)文化傳承事業(yè)抱負和情懷，持續(xù)創(chuàng)業(yè)、不斷創(chuàng)新合伙制的關鍵要素（續(xù)）

16決策權利合伙人決策權利主要體現(xiàn)為參與重大事項討論及參與合伙事務，不影響公司治理結構合伙人的決策權利定期召開會議，共同討論集團戰(zhàn)略等重大事項，可以發(fā)表個人觀點同級別中，合伙人相比其他員工享有更高的經(jīng)營授權（如，授權額度等）舉薦/投票選舉提議/投票除名參與重大決策討論擁有更高經(jīng)營授權參與合伙事務123示例合伙制的關鍵要素（續(xù)）

17經(jīng)濟權利員工薪酬總量（不含上述額度）占稅前薪酬前利潤的比例：30%-40%（根據(jù)業(yè)績調(diào)整）示例1：合伙人享有額外長期激勵池示例2：同級別合伙人享有更高的激勵水平股權激勵層級標準合伙人股權激勵標準合伙人分享系數(shù)合伙人級別合伙人分享系數(shù)XX合伙人140%XX合伙人130%XX合伙人120%XX合伙人110%合伙人長期激勵計劃獎金池：年度凈利潤的X%（在稅前作為費用提取）凈利潤現(xiàn)金類的經(jīng)濟權利：受薪合伙人（salarypartner）的薪酬激勵股權類的經(jīng)濟權利：權益合伙人（equitypartner）合伙人持有公司股份，享受公司分紅和價值增長帶來的收益合伙制的關鍵要素（續(xù)）

18動態(tài)管理機制合伙人決策與管理主體設立合伙人大會作為最高決策機構選舉合伙人委員會作為主要管理機構，在合伙人大會授權范圍內(nèi)主要負責制定合伙人管理制度、組織合伙人大會等合伙人分層與發(fā)展根據(jù)合伙人人數(shù)與崗位層級確定是否需要對合伙人進行必要的分層明確各層級合伙人的標準、權利與義務，明確不同層級合伙人之間的發(fā)展通道合伙人進入與退出明確合伙人選拔/晉升、除名/退伙等流程，以及任職周期明確合伙人委員會的進出流程，以及任職周期合伙人議事規(guī)則明確合伙人大會共同決策方式，表決或投票，以及決策通過的標準明確合伙人大會對合伙人委員會的授權范圍目錄

TableofContent一、激勵模式——宏觀模式二、激勵模式——微觀模式——宏觀模式簡介——宏觀模式比較分析——宏觀模式案例分享委托代理制與合伙制的適用性分析

20企業(yè)擴張與成熟期。企業(yè)不斷擴張，同時隨著多輪融資進入，所有權與經(jīng)營權逐漸分離，需要采用公司制管理集中于智力密集型、高度依賴于人的創(chuàng)造力的行業(yè)，如金融、高科技、專業(yè)服務（咨詢、律所等）企業(yè)發(fā)展初期，往往所有權與經(jīng)營權統(tǒng)一于創(chuàng)業(yè)者/創(chuàng)始人企業(yè)尋求新增長點，進行二次創(chuàng)業(yè)時，往往會考慮采納合伙人制（如出資入股新業(yè)務子公司等）委托代理制發(fā)展階段行業(yè)分布企業(yè)性質(zhì)合伙制集中于管理相對成熟完善的行業(yè)，如大型制造業(yè)、大型跨國機構，更加強調(diào)依賴系統(tǒng)、平臺的合力創(chuàng)造價值國有企業(yè)因其所有權、經(jīng)營權的天然分離，因此委托代理問題一直存在，同時國有資產(chǎn)轉讓難度大，較難采用合伙制民營企業(yè)相對更為靈活，一些民營企業(yè)會選擇引入核心人才持股，并讓其參與重點戰(zhàn)略/經(jīng)營決策，成為合伙人委托代理制與合伙制在權利訴求與股權獲取模式上的差異

21是否對企業(yè)決策權有明確要求是否出資入股股權激勵傾向于合伙制傾向于委托代理制作為股東參與對即期剩余利潤分配和未來價值分享未選擇以市價入股/將股份作為薪酬發(fā)放注：本文所指股權激勵主要指股票期權、限制性股票、有一定折價的入股計劃合伙人權利要求情形股權獲取模式宏觀模式傾向判斷宏觀模式對比標的：海爾人單酬模式

22對人單酬模式的理解是員工，也是創(chuàng)客、小微主、平臺主人用戶需求（包括內(nèi)部及外部用戶）單經(jīng)濟報酬酬人單合一：將每一個員工跟每一個用戶需求連在一起，高效匹配按單聚散：按用戶需求調(diào)整組織架構與人員崗位按單的價值（創(chuàng)造的用戶價值）付薪：

人工成本=年度單的價值×人工成本效率在上述機制下，小微享有自主決策權、自主用人權、自主分配權使承擔高目標的員工，獲得高競爭力的薪酬建立動態(tài)合伙人機制，對小微進行跟投，共享收益，共擔風險模式對比分析

23維度委托代理制合伙制海爾人單酬模式所有權與經(jīng)營權所有權與經(jīng)營權分離，強調(diào)專業(yè)分工和契約機制所有權與經(jīng)營權不完全分離，強調(diào)風險共擔、利益共享所有權與經(jīng)營權不完全分離，通過小微動態(tài)合伙人的跟投機制，實現(xiàn)風險共擔和利益共享激勵導向強調(diào)激勵與約束，重考核強調(diào)共同創(chuàng)造、風險共擔，相對而言弱化考核強調(diào)為用戶創(chuàng)造價值長期激勵模式現(xiàn)金型激勵、股權激勵員工/合伙人持股轉型小微對賭跟投與創(chuàng)業(yè)小微跟投（員工持股）短期激勵模式根據(jù)事后評價考核的結果，由企業(yè)付薪按單的價值付薪人員范圍現(xiàn)金激勵可覆蓋全員，股權激勵對象為管理層與核心團隊個別行業(yè)可大范圍持股，但重點是管理層與核心團隊覆蓋全體創(chuàng)客風險/待解決的問題需要設計較為完備的考核與激勵機制來解決委托代理問題由于考核的弱化，可能存在“搭便車”現(xiàn)象，可能需要對合伙人隊伍進行有效的動態(tài)管理和末位淘汰薪酬激勵以為用戶創(chuàng)造的價值為核心，需要有效合理地衡量單的價值目錄

TableofContent一、激勵模式——宏觀模式二、激勵模式——微觀模式——宏觀模式簡介——宏觀模式比較分析——宏觀模式案例分享合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人機制

25明確合伙人標準：包括軟性標準與硬性條件兩大類合伙人分層：分為永久合伙人與其他合伙人合伙人標準與分層合伙人標準硬性要求合伙人必須在阿里巴巴集團或其關聯(lián)公司服務滿5年合伙人必須持有公司股份，且有限售要求軟性標準對公司發(fā)展有歷史貢獻或成就高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力高標準的操守與品格永久合伙人永久合伙人可以永久保留合伙人身份直到發(fā)生退休、死亡等情況永久合伙人可同時存在2-3人（馬云與蔡崇信為創(chuàng)始永久合伙人）永久合伙人由現(xiàn)任永久合伙人或退休的永久合伙人指定永久合伙人如違反合伙精神、可由全體合伙人大會決議除名合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人機制

26合伙人決策權利為保證合伙人團隊對董事會的控制權，阿里巴巴與軟銀、雅虎達成上市后投票權協(xié)議：雅虎軟銀*董事會成員9人**合伙人團隊（馬云、蔡崇信等）提名與公司治理委員會提名5人提名1人提名3人股東會上支持合伙人董事提名沒有馬、蔡的同意，不得參與合伙人所提名董事的除名投票將超過所持股份超過30%的部分對應的投票權委托給馬、蔡股東會上，馬、蔡以其全部投票權支持軟銀董事提名股東會上，支持合伙人董事提名股東會上支持軟銀董事提名*軟銀只有在持股比例不低于15%時，才擁有提名1名董事的權利**根據(jù)現(xiàn)有安排，當軟銀擁有1名董事提名權時，阿里巴巴董事會成員構成將至少包含9人，如果將來軟銀因為持股比例低于15%而不具有董事提名權時，阿里巴巴的董事會成員構成將至少包含7人通過該治理結構，合伙人擁有：董事提名權，且提名董事占董事會人數(shù)一般以上董事任命權，確保合伙人提名/任命董事占董事會半數(shù)以上可以說其他股東對于董事會成員的決定只有否決權，并對董事會層面任何決定無任何實質(zhì)決定權合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人機制

27合伙人經(jīng)濟權利2013年，阿里巴巴集團采納了“合伙人投資計劃”，允許特定合伙人購買一定數(shù)量的公司股權該計劃目標是：向阿里巴巴合伙人提供投資機會，以實現(xiàn)合伙人與股東利益一致該計劃關鍵點匯總如下：關鍵點說明參與范圍特定的阿里巴巴合伙人持股總量不超過IPO發(fā)行后總股本的0.7%（1800萬股），除非董事會同意增加額外額度持股架構通過兩家SPV持股上述股份在計劃采納時已增發(fā)至持股平臺購股安排與鎖定按照每股14.5美元價格（IPO價格為每股68美元）分四年出資現(xiàn)金出資，首年出資共4億人民幣，占預計總出資額的25%自購股完成后，8年內(nèi)不得轉讓購股條件不違反競業(yè)條款（無雇傭關系或業(yè)績要求）購股價格較低，潛在上市收益空間較高，有激勵性通過較長的鎖定期安排，保留合伙人合伙人如果離職但不與阿里巴巴發(fā)生競爭，允許其繼續(xù)購股，是對合伙人身份與歷史貢獻的認可合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人機制

28管理主體與合伙人選拔提名與選拔流程新合伙人合伙人委員會(由5名委員組成,每三年選舉一次)合伙人合伙人委員會合伙人大會選舉75%投票通過審查并確定候選人名單提名提名8人選舉前五名成為委員管理主體：合伙人委員會（設置任期與選拔流程）議事規(guī)則：一人一票制永久合伙人直接由歷任或現(xiàn)任永久合伙人指定合伙制案例分享2：某全球領先投行合伙人機制

29合伙人機制是制度，也是文化精英文化組織扁平團隊至上高效決策全員風險意識全面激勵控制合伙人規(guī)模，保證合伙人構成“精英化”設置嚴格的合伙人選拔標準與流程，保證合伙人團隊的精英品質(zhì)合伙人庫動態(tài)調(diào)整，定期進行選拔和更新董事會統(tǒng)一領導，決策權高度集中扁平化委員會決策體系，靈活高效強調(diào)團隊化運作，持續(xù)追求卓越風險控制的觀念是企業(yè)文化的核心組成部分，強調(diào)風險控制人人有責風險控制意識和能力，不僅是合伙人選拔與考核的主要標準之一，也與員工的薪酬及職業(yè)發(fā)展掛鉤合伙人薪酬計劃在股權激勵額度分配上獲得一定傾斜該集團是全世界歷史最悠久及規(guī)模最大的投資銀行之一20世紀末，該公司經(jīng)股份制改造后于紐交所掛牌上市，結束合伙人制企業(yè)形式。上市后，公司仍然保留了合伙人制度的部分特點，如合伙人仍然持有大量公司股份，且沿襲下來的“合伙人文化”與現(xiàn)代公司治理結構在集團內(nèi)部實現(xiàn)了較為完美的結合，較好的解決了公司制下所有權與經(jīng)營權分離而產(chǎn)生的公司治理問題，對上市后仍能保持競爭活力起到重要作用在集團內(nèi)部，合伙人機制不但是一種制度，也是一種文化，主要特點如下：合伙制案例分享2：某全球領先投行合伙人機制

30合伙人的來源、任期與義務主要特點概述與總結合伙人來源通常主要在MD層級中進行選拔，有時也會考慮極少數(shù)ED/VP層級員工合伙人任期采取“非終身制”，每兩年進行一次合伙人選拔與更新，每次更新規(guī)模約在1/4~1/3之間平均合伙人任期約為8年，每兩年的合伙選拔中，大約有30位合伙人由于離職、退休、換崗等原因退出合伙人規(guī)模合伙人構成“精英化”，上市前長期維持在300人左右，上市后基本維持在員工總數(shù)的1.5%~2%之間2015年，合伙人數(shù)量為400~500人合伙人義務引領所負責部門提升業(yè)務、獲得盈利參與制定集團戰(zhàn)略行動計劃參與公司內(nèi)部專業(yè)委員會合伙人只有在退休或者離職后，才可退出個人所持的公司股份參與合伙人會議參與新合伙人的選拔工作傳播公司文化參與公司組織的線下合伙人活動出席集團校園招聘會合伙制案例分享2：某全球領先投行合伙人機制

31對于合伙人設定專門的薪酬方案合伙人薪酬計劃（PartnerCompensationPlan）限制性合伙人薪酬計劃（RestrictedPartnerCompensationPlan）合伙的整體薪酬設有2套體系，由集團董事會指定的專門委員會進行管理，由該委員會決定每個合伙人適用的薪酬計劃適用人群大部分合伙人個別合伙人固定薪酬全球所有參與人員統(tǒng)一標準無變動薪酬由委員會基于集團年度整體業(yè)績提取獎金池，主要考慮ROE、每股收益、每股賬面價值、EBIT、凈利潤、營業(yè)收入、薪酬福利費用/營業(yè)收入等指標期初由委員會確定每個參與人員可享受獎金池的最低比例期末由委員會基于每個參與人員在年度內(nèi)的綜合表現(xiàn)酌情分配獎金池的剩余部分，具體分配結果屬于保密事項發(fā)放形式由委員會確定，包括現(xiàn)金及股權（限制性股票單元等），以長期激勵發(fā)放的部分需遵守相應長期激勵計劃的規(guī)定每個參與人員可獲得的變動薪酬價值為集團年度稅前利潤（剔除所有合伙人薪酬計劃成本及其他相關因素的影響后）的1%，具體價值不超過3,500萬美元/年，委員會有權對個人獎金價值進行縮減發(fā)放形式由委員會確定，包括現(xiàn)金及股權（限制性股票單元等），以長期激勵發(fā)放的部分需遵守相應長期激勵計劃的規(guī)定合伙制案例分享2：某全球領先投行合伙人機制

32特點與啟示以整體薪酬的理念，將股權激勵作為薪酬的一個有機組成部分，即年度浮動薪酬的一種支付方式合伙人作為企業(yè)的精英全體，具有不同于其他員工的整體薪酬安排激勵對象的選擇以及激勵價值的確定具有鮮明的合伙人文化特質(zhì)，強調(diào)酌情裁量在其中所發(fā)揮的作用，對合伙人及管理合伙人薪酬的委員會要求相對較高長期激勵的風險約束導向非常明確，要求合伙人長期持有公司股份，且設有一系列追索機制，規(guī)避短期行為，強調(diào)風險控制長期激勵特點對國內(nèi)企業(yè)的啟示長期激勵并非一次性激勵，而應當融入整體薪酬體系，形成系統(tǒng)化的定期滾動授予機制對于不同層級和類型的員工，可以采用差異化的激勵模式和兌現(xiàn)手段合伙人文化很大程度上是一種“人治”的管理理念。通過此種方式選擇激勵對象及確定激勵價值對合伙人個人素養(yǎng)及管理能力要求相對較高，由此需要探討其在本公司推行的條件是否成熟在國內(nèi)的法律環(huán)境下，薪酬追索機制的可行性存在天然障礙。國內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)員工與股東價值綁定很多是通過要求員工出資購股實現(xiàn)的目錄

TableofContent一、激勵模式——宏觀模式二、激勵模式——微觀模式微觀激勵模式概覽

34現(xiàn)金模式虛擬股權長期激勵短期激勵目標獎金制計提分享制業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權出資入股股票期權限制性股票業(yè)績股票股權模式目錄

TableofContent一、激勵模式——宏觀模式二、激勵模式——微觀模式短期激勵中長期激勵短期激勵——目標獎金制

36典型模式簡介通過市場對標等方式確定目標獎金金額實際獎金=目標獎金×激勵杠桿薪酬理念薪酬競爭力及潛在漲薪分析職責對標分析目標獎金薪酬理念直接決定如何定義高管薪酬的競爭力在考慮對標時，需要關注競爭力市場和與職責的對應關系業(yè)績理念高管薪酬競爭力分析歷史薪酬及績效數(shù)據(jù)分析激勵杠桿薪酬理念可定義出公司對績效的肯定有多強，越強則杠桿越陡峭需考慮不同績效結果對高管薪酬競爭力的影響關鍵變量的確定預先設定不同業(yè)績完成情況下對應的激勵杠桿，實現(xiàn)獎金與業(yè)績的鏈接目標獎金制可以用來確定個人薪酬水平，也可以用來確定一個特定群體（如高管團隊、部門等）的獎金總額，其模式較為簡單直接，并且可與綜合業(yè)績結果（不僅僅是財務/量化指標）相鏈接短期激勵——目標獎金制

37模式示例（以高管獎金池為例）某公司采用目標獎金值確定高管獎金總量，具體如下：高管目標獎金CEO1,000,000CFO800,000COO800,000VP1750,000VP2750,000匯總4,100,000目標獎金池4,100,000公司績效得分公司激勵杠桿121-1401.3101-1201.181-1000.9<800實際獎金池4,510,000短期激勵——計提分享制

38典型模式簡介即獎金池是基于哪一個或幾個財務指標實際獎金=掛鉤指標（如超額凈利潤）×分享比例（如a%）最關注的財務因素戰(zhàn)略分析的關鍵成功因素超越競爭對手的關鍵因素提取/門檻指標門檻指標：一般為最關鍵的效益類指標，達成后方可提獎提取指標：一般為最關鍵的絕對值類指標激勵對象人數(shù)薪酬競爭力預測分析歷史薪酬及財務數(shù)據(jù)分析提取比例提取比例的確定一般需要根據(jù)歷史測算和未來預測值兩方面確定在薪酬競爭力預測中，續(xù)考慮市場漲薪率與財務增長預期間的假設關系關鍵變量的確定一般需要基于目標獎金占掛鉤指標預算值的情況確定，每隔一定周期需要對此比例進行審閱和修訂價值分享型的機制的激勵導向非常明確，引導激勵對象高度關注財務指標的達成。個別情況下，公司考慮到指標結果中的不確定性，會設置獎金封頂機制，或保留一定的裁量封頂權，避免過度激勵或者對成本造成過大影響。對于波動性較大的指標，設定分享比例存在一定難度短期激勵——計提分享制

39常見提獎方式掛鉤指標常見確定方式計算公式示意方式解讀概要方式一單一指標提取獎金池=提取指標×a%激勵導向最明顯，但可能過于單一因此，作為獎金池分配依據(jù)的高管個人績效指標，往往需要相對全面，從而確保激勵導向的單一得到有效彌補方式二單一指標提取，其他指標作為門檻獎金池=提取指標×a%當門檻指標>目標值時，a%=5%，否則為4%激勵導向明顯，在一定程度上完善了激勵導向過于單一的問題門檻指標的設定則與每年的公司戰(zhàn)略目標掛鉤更加緊密，確保了機制的靈活性方式三方式一與二的變型獎金池=（提取指標1×70%+提取指標2×30%）×4%此兩種方式一般是方式一或方式二的變型，在常規(guī)掛鉤指標外，還可納入公司戰(zhàn)略所關注的指標，如規(guī)模類提取指標時需要考慮該部分獎金對公司經(jīng)營結果的影響，如基于利潤類指標提取時，可以用獎金前利潤獎金池=（提取指標1×70%+提取指標2×30%）×a%當門檻指標>門檻值時，a%=5%，否則為4%短期激勵——計提分享制

40模式示例（以高管獎金池為例）某公司高管年度獎金的總量模式如下：高管年度獎金基于凈利潤的提取，提取比例為1%公司年度績效考核主要與收入增長率、凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)增值掛鉤，該考核直接決定提取出的獎金總量1%的利潤作為獎金總量指標綜合得分收入增長率150%80%凈資產(chǎn)收益率總資產(chǎn)增值1.5%的利潤作為獎金總量0.8%的利潤作為獎金總量短期激勵模式適用性分析

41資本市場行業(yè)企業(yè)性質(zhì)發(fā)展階段適用人群目標獎金制廣泛應用于上市和非上市企業(yè)廣泛應用于各行業(yè)廣泛應用于國有企業(yè)、民營企業(yè)與各類所有制企業(yè)，在外資企業(yè)非常普遍廣泛應用于各類發(fā)展階段企業(yè)廣泛引用于各類人群計提分享制廣泛應用于上市和非上市企業(yè)主要應用于金融，尤其是廣泛應用于國有企業(yè)、民營企業(yè)與各類所有制企業(yè)主要應用于快速成長期，對業(yè)績增長要求較高的發(fā)展階段主要應用于銷售、業(yè)務人員及主要管理人員短期激勵模式優(yōu)劣勢比較

42優(yōu)勢劣勢目標獎金制能較為全面地反映綜合業(yè)績表現(xiàn)激勵杠桿通常設有封頂值，或者考核計分中設有封頂?shù)梅郑虼顺杀据^為可控獎金浮動空間通常較為有限，因此激勵作用可能略弱于計提分享制容易帶來對及非財務目標的較高關注如果考核指標及計分方式設置不夠合理，可能出現(xiàn)財務結果較差，但薪酬較高的情況計提分享制業(yè)績導向明顯，引導激勵對象著力提升相關業(yè)績指標獎金浮動空間通常較大，對激勵效果明顯可能過度強調(diào)財務指標，非財務指標對獎金結果的影響通常較小在相關財務指標由于非激勵對象努力因素（如市場環(huán)境、監(jiān)管政策等出現(xiàn)變化等）出現(xiàn)大幅增長/下降時，獎金水平可能導致過度激勵/激勵不足提取比例的確定存在一定難度目錄

TableofContent一、激勵模式——宏觀模式二、激勵模式——微觀模式——短期激勵——中長期激勵長期激勵的選擇：現(xiàn)金還是股權？

44現(xiàn)金模式股權模式特點采用現(xiàn)金作為激勵支付工具激勵收益多來自于經(jīng)營指標的提升涉及公司現(xiàn)金的支出采用真實股權作為支付工具激勵收益來自于股權價值的提升涉及公司真實股份的增發(fā)或轉讓優(yōu)勢可關注特定時期的獎勵可直接將收益和特定的指標聯(lián)系起來，機制靈活性更高受到的潛在監(jiān)管政策較少員工成為股東，切實聯(lián)系股東和員工利益，具有更強的長期導向采用回購方式解決股份來源時，公司可能產(chǎn)生現(xiàn)金流出；增發(fā)時，不產(chǎn)生公司現(xiàn)金流出激勵感知度可能更高挑戰(zhàn)員工沒有成為股東，無法真實落實股東意識激勵支付對現(xiàn)金流支出影響較大在設計和衡量業(yè)績狀況時可能較為復雜，對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃能力要求高存在法律和監(jiān)管的要求帶來股權稀釋部分情況下，由于員工難以影響股價，可能由于資本市場波動而對激勵收益產(chǎn)生影響現(xiàn)金長期激勵——利潤分享

45典型模式利潤分享是提取利潤或超額利潤的一定比例作為激勵基金，目標是鼓勵激勵對象關注激勵主體的中長期利潤或超額利潤達成1、提取基準（考慮因素：激勵導向）2、提取比例（考慮因素：市場實踐、成本及現(xiàn)金流影響）利潤（鼓勵持續(xù)有盈利）超額或減虧利潤（鼓勵盈利持續(xù)增長）或提取比例015%30%15%30%凈利潤增長率示例1：基于三年整體利潤提取示例2：基于年度利潤提取3、提取與兌現(xiàn)方式（考慮因素：激勵感知、人才綁定）示例：不同凈利潤增長率下其提取比例不同示例：假設考核周期為三年，兩種不同的提取與兌現(xiàn)方式T1T2T3三年平均提取并兌現(xiàn)T1T2T3三年平均每年提取，部分兌現(xiàn)，部分遞延虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權現(xiàn)金長期激勵——利潤分享

46案例分享——某上市地產(chǎn)公司以超額利潤為提取基數(shù)，同時以凈利潤增長率確定提取比例，業(yè)績導向明確80%的激勵基金當期兌現(xiàn)，20%的激勵基金與任期考核掛鉤同時，激勵基金可用于購買公司股票、實現(xiàn)與股東利益長期綁定案例特點：鼓勵“超額利潤”的激勵導向明確，設置了較嚴格的業(yè)績條件激勵基金機制示意圖激勵基金提取基數(shù)激勵基金提取條件與比例近三年凈利潤平均凈增加額10%30%10%30%提取條件：近三年凈利潤復合年均增長率提取比例計提總額不超過近三年平均凈利潤的6%激勵基金分配方案董事、監(jiān)事——由股東大會決定高管——由董事會決定核心管理和技術骨干——由總經(jīng)理決定激勵基金發(fā)放方案（注：另一個提取條件為當年凈資產(chǎn)收益率不低于8%）80%當期發(fā)放20%至激勵對象任職（或任期）期滿考核合格后發(fā)放虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權現(xiàn)金長期激勵——業(yè)績單元

47典型模式授予日兌現(xiàn)日業(yè)績單元單位價值1元2元示例業(yè)績單元是由公司基于價值驅動因素選定的一個或多個業(yè)績指標構成的，激勵對象收益來自于業(yè)績單元價值或增值部分確定業(yè)績單元對應的指標及價值衡量方式業(yè)績周期之初，授予激勵對象一定數(shù)量的業(yè)績單元，每個業(yè)績單元會對應一個價值業(yè)績單元的價值變化會與業(yè)績達成情況掛鉤，隨某業(yè)績指標的上升/下降而變動，從而影響激勵對象的收益兌現(xiàn)時，通常會增加個人業(yè)績指標、用于調(diào)整業(yè)績單元的兌現(xiàn)數(shù)量業(yè)績周期初期業(yè)績單元=1元/份業(yè)績周期結束時業(yè)績單元=2元/份增值為（2-1）=1元/份虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權現(xiàn)金長期激勵——業(yè)績單元

48案例分享——某基金管理公司業(yè)績要求：達到績效考核門檻要求，全部股數(shù)得以歸屬總價值200萬元業(yè)績單元總量假設：1元/份員工A授予數(shù)量假設：200萬份=x考核期3年總價值400萬元業(yè)績單元單位價值假設：AUM增長200%，則2元/份員工A可兌現(xiàn)數(shù)量假設：200萬份=x總收益200萬元（3年考核期結束后，一次性兌現(xiàn)）授予時考核期結束時

AUM：100億AUM：200億虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權典型模式現(xiàn)金長期激勵——中長期業(yè)績獎金49激勵對象在完成一定中長期業(yè)績目標的情況下，能夠獲得相應獎金，獎金的多少與業(yè)績完成情況掛鉤也有部分企業(yè)采取將年度薪酬或年度獎金部分遞延一定年份后進行發(fā)放的方式，該種方式更多是基于風險管控、減稅或員工保留目的關鍵點說明及市場實踐激勵范圍若對現(xiàn)有獎金采取遞延計劃，由于會對當期收入產(chǎn)生影響，一般更多集中于高管人員授予價值的確定目標授予價值：一般基于總現(xiàn)金薪酬或基本工資的一定比例確定通常層級越高，目標價值占薪酬的比例越高實際兌現(xiàn)價值：基于業(yè)績完成情況調(diào)節(jié)目標業(yè)績獎金水平通常情況下是目標價值的0-200%生效安排通常以三年為周期常見的生效安排如：一年鎖定期，鎖定期后分三年生效兌現(xiàn)；或，三年鎖定期，鎖定期后一次性生效兌現(xiàn)封頂值激勵系數(shù)激勵曲線目標值門檻值目標獎金×激勵系數(shù)實際獎金示例預算型的中長期激勵，關注中長期綜合業(yè)績達成情況

虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權現(xiàn)金長期激勵——中長期業(yè)績獎金

50案例分析——某國有大型制造企業(yè)關鍵點關鍵點簡介激勵工具遞延績效獎金作為中長期業(yè)績獎金激勵范圍公司受國資委薪酬監(jiān)管的高管人員目標獎金水平基于績效考核結果得到的實際應付獎金水平減去高管個人實發(fā)獎金水平即為個人目標獎金水平遞延及兌現(xiàn)機制目標獎金鎖定兩年，鎖定期后分三年勻速生效每次根據(jù)業(yè)績完成情況確定實際生效獎金，在達成業(yè)績目標的情況下，才能全額獲得目標獎金水平，否則將在目標水平上進行折扣業(yè)績指標鏈接使用國資委對企業(yè)的主要財務考核指標（產(chǎn)量、營業(yè)收入和凈資產(chǎn)收益率）進行鏈接與股權激勵及方案接口由于該企業(yè)具有3年內(nèi)在境外上市的明確計劃，該方案留有與未來上市計劃的股權激勵計劃接口激勵對象可以選擇不進行遞延獎金兌現(xiàn)，而在企業(yè)上市時點通過殼公司的形式按上市認購價認購上市公司股票某國有大型制造企業(yè)，該企業(yè)長期業(yè)績發(fā)展在行業(yè)中處于領先地位該企業(yè)高管人員的當期總現(xiàn)金薪酬受到地方國資委管控，基于業(yè)績考核結果得到的實際應付獎金水平往往因為地方國資委的整體平衡和控制而無法全額發(fā)放于高管人員，導致部分高管人員的實際現(xiàn)金收入低于企業(yè)中層管理人員。考慮到人力資源管理能力的有限性，因此選擇采取相對簡單明了的遞延績效獎金模式虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權現(xiàn)金長期激勵——中長期業(yè)績獎金

51案例分析——某國有大型制造企業(yè)（續(xù)）應付績效獎金50萬目標遞延獎金30萬實發(fā)績效獎金20萬第一年第二年第三年第四年鎖定期第五年（上市時點）實際生效比例與業(yè)績完成情況掛鉤業(yè)績綜合完成率目標生效比例<60%060-80%完成率X0.880-100%完成率>100%1實際遞延可兌現(xiàn)獎金目標：10萬業(yè)績完成率：105%兌現(xiàn)獎金：10萬目標：10萬業(yè)績完成率：90%兌現(xiàn)獎金：9萬目標：10萬業(yè)績完成率：70%兌現(xiàn)獎金：5.6萬現(xiàn)金兌現(xiàn)認購股票認購股票價值：14.6萬認購股價：1.46元/股實際認購股票：1萬股虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權現(xiàn)金長期激勵——虛擬股權

52典型模式激勵對象獲授一定數(shù)量的虛擬股權，每股虛擬股權的收益可以來自于兩部分：分紅與增值授予日兌現(xiàn)日虛擬增值（12-10）*10萬股=20萬元……每股價值：10元/股每股價值：12元/股假設獲授10萬股，占股本比例0.1%虛擬分紅假設可分配利潤為1億元，0.1%*1億元=10萬元合計收益：30萬元關鍵點說明及市場實踐虛擬股票價值的確定虛擬股票價值的確定是該工具設計中最核心的重點虛擬股票的定價存在兩種方式：基于賬面價值（凈資產(chǎn)），適用于不要求短期內(nèi)上市，關注盈利性和分紅的企業(yè)基于公允價值，如PE、PB或EBITDA乘數(shù)等，適用于有清晰資本規(guī)劃且不宜使用股權的企業(yè)生效安排從鎖定期到全部生效一般為3~4年生效后一般可以立即進行現(xiàn)金兌現(xiàn)一些企業(yè)也會設置將虛擬股票轉換為公司真實股權的兌現(xiàn)方式示例虛擬股權是激勵收益與公司股價掛鉤、以現(xiàn)金兌現(xiàn)的機制，其與真實股權激勵最大的區(qū)別是激勵對象所有收益均由公司支付，影響公司現(xiàn)金流與損益虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權現(xiàn)金長期激勵——虛擬股權

53案例分享——某領先中資企業(yè)虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權200320082011虛擬股權計劃滾動授予，飽和“配股”滾動授予（“配股”）2003年背景：受SARS重創(chuàng)，公司出口受到影響；與某國際巨頭發(fā)生產(chǎn)權官司，部分員工流失，公司需穩(wěn)定人才隊伍激勵模式：采用虛擬股權配股，2003的配股額度與早期方案的激勵股份總額基本相當，激勵范圍：向“骨干員工”傾斜資金來源：員工出資15%，剩余85%來自銀行貸款生效安排：鎖定三年，每年解鎖不超過1/102008年背景：因之前豐厚的分紅收入，老員工出現(xiàn)工作懈怠現(xiàn)象；金融危機爆發(fā)，員工出現(xiàn)大批贖回現(xiàn)象，因此需要穩(wěn)定激發(fā)現(xiàn)有員工并吸引新員工激勵模式：采用虛擬股權飽和配股，基于員工崗位級別設定個人虛擬持股上限激勵范圍：因老員工大多已達到持股上限，該年配股主要針對新晉員工2011年背景：根據(jù)監(jiān)管規(guī)定停止銀行貸款購股。公司提供內(nèi)部借款渠道XX投資控股有限公司工會委員會XX投資控股有限公司XX有限公司某高管（自然人）以公會持有的股權的對應分紅作為激勵資源（即作為虛擬股權分紅的資金來源）員工需要出資方可獲得虛擬股權，并享受對應的分紅及價值增值，但沒有投票和表決權離職時虛擬股權由工會統(tǒng)一回購現(xiàn)金長期激勵——虛擬股權

54案例分享——某領先中資企業(yè)虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權20132014TUP計劃虛擬股權計劃TUP（Time-basedUnitPlan)時間單位計劃實施背景：2011年銀行貸款叫停，使得員工很難繼續(xù)購買股票隨著國內(nèi)市場基本飽和，公司加快海外擴張，對海外人員的長期激勵需求提升防止員工失去進一步奮斗動力具體措施：TUP一開始針對海外員工，后來也覆蓋了國內(nèi)員工每年根據(jù)員工的崗位級別和績效配送一定比例的TUP單位；員工無需購買，消除了現(xiàn)金壓力授予權益：一定期限內(nèi)的分紅權和增值權生效安排：有效期5年。鎖定期1年，每年解鎖1/3，解鎖后可獲得對應的分紅，最后一年獲得增值權益，同時對應單位作廢201220132014201520162017配股1/3生效2/3生效100%生效股票增值部分可兌現(xiàn)分紅權1/3當年分紅2/3當年分紅100%當年分紅現(xiàn)金長期激勵——股份經(jīng)濟收益權

55典型模式授予虛擬股權公司通過融資設立持股平臺（有限合伙企業(yè)），并將對應股份轉入，由專人持有向激勵對象授予激勵額度（虛擬股權）核算若業(yè)績達標，則對應激勵額度完成核算，否則將扣減或取消完成核算后的激勵額度可視為虛擬股權。虛擬股權不得轉讓轉為真實股權公司上市禁售期滿后，已完成核算的激勵額度（虛擬股權）轉為持股平臺合伙份額，激勵對象真實成為持股平臺合伙人，實現(xiàn)間接持股轉股后，員工可自由選擇是否進行當期出資（實質(zhì)是償還融資本息），或由持股平臺在減持后扣除融資本息獲得收益上市減持持股平臺在符合監(jiān)管要求前提下減持，員工對應股份在償還完融資本息后剩余部分成為員工收益1234優(yōu)勢員工享受股權增資部分，且當期無需出資風險要求企業(yè)在上市后價值大幅提升，否則會有較高的融資風險融資風險集中于持股平臺普通合伙人（GP）股份經(jīng)濟收益權同虛擬股權類似，均基于股價增值計算收益。不同的是股份經(jīng)濟收益權是股東向激勵對象讓渡其持有股份的增值收益，并非由公司支付收益虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權現(xiàn)金長期激勵——股份經(jīng)濟收益權

56案例分享——螞蟻金服因中國人民銀行要求外資非銀行支付公司需獲得相關牌照才能在中國運營，因此馬云將支付寶業(yè)務從阿里巴巴拆分，并轉為內(nèi)資，設立有限合伙企業(yè)持股支付寶母公司螞蟻金服螞蟻金服支付寶100%杭州君瀚股權投資有限合伙公司馬云持股平臺（GP）48.9%杭州君澳股權投資有限合伙公司38.7%100%其他員工（LP）自阿里巴巴與螞蟻金服股權重組以后，為了加強二者的緊密戰(zhàn)略合作，螞蟻金服通過其股東杭州君瀚合伙向阿里巴巴員工授予以螞蟻金服股價為標的的增值權激勵，實質(zhì)是杭州君瀚向阿里巴巴員工讓渡了其持有的螞蟻金服股權的經(jīng)濟收益權杭州君瀚阿里巴巴員工SAR計劃內(nèi)容參與人員阿里巴巴員工價值鏈接螞蟻金服價值歸屬形式現(xiàn)金，由杭州君瀚支付虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權股權結構激勵方式杭州君瀚股東螞蟻金服投票權經(jīng)濟收益權（股價增值）投資行業(yè)長期激勵——投資收益分享

57典型模式概覽近年來，國內(nèi)越來越多的金融投資機構或私募股權基金開始使用以下兩種長期激勵方式附帶權益計劃是基于某一基金而建立的，在本金被償付給投資者后，基金達到一定回報率之后，開始分配附帶權益將分成兩個部分，即一部分屬于基金管理公司（基金管理公司收入來源之一），一部分屬于投資團隊附帶權益計劃的分配80%歸屬于投資者，20%歸屬于作為基金管理人的公司歸屬于公司的收益中一般25-50%進入公司利潤，剩余50-75%則由公司該計劃所有激勵對象獲得具體比例可能因為基金屬性、以往市場業(yè)績、基金規(guī)模、人員結構等因素確定附帶權益計劃（現(xiàn)金）共同投資計劃（股權）共同投資計劃是激勵對象可以與公司共同出資投資相關項目或公司，從而與公司一起獲得投資收益或承擔投資風險該計劃一般存在兩個制約條件：被投資對象原始股份數(shù)量的一定比例，受制于項目規(guī)模，該比例通常不會太大個人的投資金額，一般按個人薪酬的一定比例來表示虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權本部分所述共同投資計劃（跟投計劃）是指在投資行業(yè)，要求核心人員對其所管理或相關的基金進行投資的機制地產(chǎn)行業(yè)核心人員對項目公司的投資，以及其他行業(yè)核心人員對其所管理的或所屬的子公司進行投資，將在股權激勵中的出資入股部分進行介紹和分析投資行業(yè)長期激勵——附帶權益

58典型模式附帶權益常見于私募股權基金中，是基金管理團隊在基金達成投資人回報要求時分享投資業(yè)績的激勵機制?2016WillisTowersWatson.Allrightsreserved.ProprietaryandConfidential.ForWillisTowersWatsonandWillisTowersWatsonclientuseonly.基本假設：某私募股權投資基金初始投資投資1億美金，基金管理公司每年的管理費費率為2%第5年退出所有投資，基金收益2億美元附帶權益為基金凈投資收益的20%，其中65%（約13%）分配給基金投資管理團隊附帶權益1800萬基金管理費1000萬投資者的本金和投資收益1.72億示例投資收益2億投資者本金1億管理費2%*1億*5=1000萬投資凈收益2億-1億-1000萬=9000萬投資者投資收益9000萬*80%=7200萬基金附帶權益9000萬*20%=1800萬80%20%基金管理公司附帶權益1800萬*35%=630萬投資管理團隊附帶權益1800萬*65%=1170萬35%65%虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權投資行業(yè)長期激勵——附帶權益

59案例分享——某國有金融投資企業(yè)關鍵點關鍵點簡介操作機制投資基金20%收益由公司獲得公司獲得收益中50%歸屬于公司利潤，50%分配于公司激勵對象公司激勵對象中按照合伙人與高管團隊、投資團隊及其他人員進行分配激勵范圍管理合伙人、投資團隊、中后臺高級管理人員及高級專業(yè)人才業(yè)績鏈接機制投資回報率IRR達到一定條件，方可進行激勵分配生效及兌現(xiàn)機制3年鎖定期，鎖定期后分四次生效除非激勵對象提前離職，否則基金全部退出時，附帶權益方可進行兌現(xiàn)內(nèi)部分配團隊間分配比例：基于不同項目或基金情況確定團隊間分配比例團隊內(nèi)個人分配比例：基于崗位重要性確定個人分配比例投資額投資凈回報投資成本投資回報80%歸屬于投資人20%歸屬于公司合伙人與高管團隊投資團隊其他人員201120122013201420152016201720182019附帶權益鎖定期基金全部退出，附帶權益可以進行兌現(xiàn)生效15%生效25%生效30%生效30%虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權投資行業(yè)長期激勵——共同投資

60典型模式跟投方式參與范圍跟投總量及個人跟投水平通常采用項目跟投或基金跟投參與附帶權益計劃的核心成員強制性參與跟投計劃整體跟投資金額應充分考慮附帶權益水平及個人出資能力，常見的跟投水平在投資額的0.5%-1%。個人認購比例與附帶權益?zhèn)€人分配比例原則上應該保持一致出資機制及其他跟投人應在不晚于基金向項目公司支付投資款的當日，向項目公司支付投資款跟投實體應在基金從項目公司全部或部分退出出資之日，按照跟投比例以與基金相同的條件從項目公司中退出全部或部分跟投出資共同投資計劃的主要目的：和投資人的利益保持一致，享受投資收益的同時也投資風險激勵參與者提升項目收益業(yè)績虛擬股權業(yè)績單元利潤分享中長期業(yè)績獎金投資收益分享股份經(jīng)濟收益權本頁現(xiàn)金長期激勵模式分析與對比——適用性分析

61維度利潤分享業(yè)績單元中長期業(yè)績獎金國內(nèi)外市場國際和國內(nèi)市場均有所應用歐美資本市場較為常見近年在中國企業(yè)中的應用程度日益提高國際和國內(nèi)市場均有所應用行業(yè)各行業(yè)中都有所應用在各行業(yè)中均有所應用各行業(yè)中都有所應用上市情況上市公司和非上市公司使用均很普遍上市公司較少見非上市公司中使用相對普遍上市公司和非上市公司使用均很普遍企業(yè)性質(zhì)監(jiān)管環(huán)境相對寬松，因此國有和民營企業(yè)均適用國有和民營企業(yè)均適用國企與民營企業(yè)都普遍應用發(fā)展階段適用于企業(yè)發(fā)展的各個階段快速成長期和成熟期的企業(yè)較為普遍成熟發(fā)展期的企業(yè)通常使用常規(guī)的激勵工具，部分企業(yè)也會考慮適用于企業(yè)發(fā)展的各個階段適用人群全體員工均適用全體員工均適用全體員工均適用現(xiàn)金長期激勵模式分析與對比——適用性分析

62維度虛擬股權股份經(jīng)濟收益權投資收益分享附帶權益跟投國內(nèi)外市場歐美資本市場較為常見中國市場中也有所應用，但由于計劃的操作復雜度，近年來國內(nèi)市場實踐相對減少在海外可通過由公司或股東設立信托方式，以激勵對象為受益人實現(xiàn)在境內(nèi)相對較少國際、國內(nèi)投資及私募股權基金公司中應用廣泛行業(yè)在各個行業(yè)中均有所應用適用于各行業(yè)適用金融投資類企業(yè)近年也被應用于房地產(chǎn)行業(yè)上市情況上市公司通常使用真實股權計劃，虛擬股權相對少見非上市公司中相對普遍適用于上市公司和非上市公司目前國內(nèi)尚無私募股權基金上市投資標的通常為非上市公司企業(yè)性質(zhì)國有和民營企業(yè)均適用國有和民營企業(yè)均適用國有和民營企業(yè)均適用主要適用于民營企業(yè)發(fā)展階段快速成長期和成熟期的企業(yè)較為普遍適用于企業(yè)發(fā)展的各個階段適用于企業(yè)發(fā)展的各個階段適用于企業(yè)發(fā)展的各個階段適用人群全體員工均適用全體員工均適用大多數(shù)基金參與范圍為投資團隊可包括核心成員的強制性跟投和其他人員的自愿性跟投現(xiàn)金長期激勵模式分析與對比——股東/公司維度

63維度利潤分享業(yè)績單元中長期業(yè)績獎金虛擬股權股份經(jīng)濟收益權投資收益分享激勵效果對于利潤目標達成的激勵最直接、針對性最強激勵水平與業(yè)績單元價值提升直接掛鉤，業(yè)績單元價值的溝通有效性直接影響激勵效果激勵水平通常受浮動區(qū)間及多個指標影響享受企業(yè)價值增值，有助于提升員工主人翁意識及歸屬感（但不如真實股權）將激勵對象與其管理的項目收益緊密鏈接，激勵導向強刺激業(yè)績刺激公司中長期階段性利潤目標達成刺激某一財務指標的中長期目標達成刺激綜合業(yè)績達成刺激年度及中長期業(yè)績目標達成和企業(yè)價值提升刺激項目收益提升財務影響每年根據(jù)授予額度確定激勵成本并攤銷激勵兌現(xiàn)時、均給公司帶來現(xiàn)金流出收益由股東/代持人支付附帶權益本質(zhì)屬于獎金，影響公司利潤跟投不影響公司利潤現(xiàn)金長期激勵模式分析與對比——激勵對象維度

64維度利潤分享業(yè)績單元中長期業(yè)績獎金虛擬股權股份經(jīng)濟收益權投資收益分享激勵收益取決于公司的激勵力度以及業(yè)績完情況激勵對象收益隨著公司價值的上升而增加與項目收益情況掛鉤激勵風險主要風險在于相關的業(yè)績指標完成情況，與公司價值無直接鏈接用于計算收益兌現(xiàn)價值的公司估值方式的合理性會較大影響激勵收益風險與項目收益情況掛鉤現(xiàn)金支出無需激勵對象出資跟投模式需要激勵對象出資股權激勵——出資入股

65典型模式基本概念激勵對象真實出資成為公司股東激勵收益包括：分紅、價值增值（轉讓/出售價格與入股價格之間的差價）時間股價入股賣出收益入股價格出資其他股東標的公司有限合伙企業(yè)（持股平臺）普通合伙人有限合伙人1-N有限合伙企業(yè)…平臺管理者激勵對象激勵對象如激勵對象人數(shù)較多，可設置多個有限合伙企業(yè)嵌套常見持股模式持股平臺的投票權集中于普通合伙人，可由股東保持控制權，或者讓管理團隊獲得更大自主權人員進出時方便進行股權管理，不影響標的公司股權有限合伙企業(yè)作為持股平臺，在分配機制和各種管理上非常靈活示例若標的公司為上市公司，可采用直接持股或通過資管/信托計劃持股若標的公司為非上市公司，國內(nèi)較為常見的持股方式為通過有限合伙企業(yè)持股股票期權出資入股限制性股票業(yè)績股票股權激勵——出資入股

66案例分享1——美的集團多層級的股權激勵體系美的集團自2013年整體在A股上市以來，已經(jīng)推出了多期股權激勵方案，構建出了多層次的持股與激勵體系123針對集團高管的合伙人持股計劃針對物流板塊的核心人員持股計劃針對其他核心人員的期權與限制性股票激勵計劃2015年推出，至今已推出三期，持股標的為集團（上市公司）股份，通過資產(chǎn)管理計劃持有僅針對最高層的高管及事業(yè)部負責人，合計15人，年度滾動實施持股金額非常大，首期購股金額為2.3億元，其中1.15億元為公司激勵資金，其余為激勵對象自籌融資；第二期和第三期分別為0.8億元和0.99億元，均為公司激勵資金每期所購股份按4:3:3分三年歸屬，歸屬設有業(yè)績條件，若不達標則由公司回收股份2015年推出，持股標的為原全資子公司安得物流（現(xiàn)已更名為安得智聯(lián)科技股份有限公司）股份，通過有限合伙企業(yè)持有持股總額為安得物流20%股權，其中集團高管出資不超過1/3，安得核心經(jīng)營管理團隊及物流業(yè)務相關經(jīng)營主體責任人出資不超過2/3，轉讓定價基礎為2015年6月30日每股凈資產(chǎn)1.64元，具體價格并未披露2014~2017年獲授集團（上市公司）期權的人數(shù)分別為691人、733人、929人和1,463人2017年進行了一次限制性股票授予，人數(shù)為133人股票期權出資入股限制性股票業(yè)績股票股權激勵——出資入股

67案例分享1——美的集團多層級的股權激勵體系1美的集團核心管理團隊持股計劃暨美的集團合伙人計劃關鍵點第一期（2015）第二期（2016）第三期（2017）參與人員公司總裁、副總裁、下屬事業(yè)部及經(jīng)營單位總經(jīng)理及其他主要高管，每年均為15人（期間有合伙人離職，每年名單不完全一致）持股方式由資產(chǎn)管理機構通過專門的資產(chǎn)管理計劃購買和持有標的股票歸屬安排購股完成滿1年后按4:3:3分3年歸屬，在本期最后一批股票歸屬日起可解鎖流通購股資金合計2.3億元，集團提取專項基金1.15億元，占2014年凈利潤1%；其余1.15億元為激勵對象自籌融資合計8,050萬元，均為集團提取專項基金，占2015年凈利潤的0.6%合計8,050萬元，均為集團提取專項基金，占2016年凈利潤的0.6%業(yè)績條件2015年公司凈利潤增長率不低于15%，且ROE不低于20%，否則所購股票權益全部歸屬公司2016年公司且ROE不低于20%，否則所購股票權益全部歸屬公司2017年公司且ROE不低于20%，否則所購股票權益全部歸屬公司股票期權出資入股限制性股票業(yè)績股票股權激勵——出資入股

68案例分享1——美的集團多層級的股權激勵體系1美的集團核心管理團隊持股計劃暨美的集團合伙人計劃第一期20152016201720182019購股基于2015業(yè)績確定額度，并歸屬40%歸屬30%歸屬30%，且已歸屬的股票可流通第二期購股基于2016業(yè)績確定額度，并歸屬40%歸屬30%歸屬30%，且已歸屬的股票可流通退出情形未歸屬部分已歸屬部分持有人離職或調(diào)任至不屬于參與范圍的職務由管理委員會無償回收，并可分配給其他持有人不做變更持有人經(jīng)公司批準后退休若在可流通前未從事與公司相同業(yè)務的投資及任職，則在可流通后由資管機構出售并先其分配收益不做變更持有人因重疾離職或因公喪失勞動能力或死亡在可流通后由資管機構出售并向其或繼承人分配收益不做變更觸犯“公司紅線”、離職審計中發(fā)現(xiàn)任內(nèi)重大違規(guī)、出現(xiàn)管理委員會認為違反公司制度或損害公司利益全部由管理委員會無償回收，并可分配給其他持有人僅考核購股當年的業(yè)績（包括公司與個人），用于確定其可獲得的股份數(shù)額，若公司業(yè)績不合格，所購股份均歸公司所有。后續(xù)分批歸屬，起到留才作用可流通的股份由資產(chǎn)管理機構集中出售標的股票，將收益分配給持有人（如有融資則需先扣除本息）管理委員會由3人構成，由持有人會議選舉產(chǎn)生股票期權出資入股限制性股票業(yè)績股票股權激勵——出資入股

69案例分享1——美的集團多層級的股權激勵體系2物流板塊核心人員持股計劃安得物流股份有限公司（2016年更名為安得智聯(lián)科技股份有限公司）寧波美安股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）美的集團股份有限公司美的國際控股有限公司（美的集團境外全資子公司）20%55%25%劉巨峰（集團人力資源總監(jiān)）普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人安得物流總經(jīng)理劉勛功有限合伙人美的集團董事長方洪波等4名集團高管基于美的集團2015年8月公告，合伙企業(yè)中：安得核心經(jīng)營管理團隊及物流業(yè)務相關經(jīng)營主體責任人的出資份額不少于2/3美的集團部分高管的出資份額不多于1/3持股平臺的股份來源為美的集團轉讓（原股權結構為美的集團75%、美的國際為25%）股權價格依據(jù)為2015年6月30日每股凈資產(chǎn)1.64元/股，按安得物流注冊資本67,650萬元計算，20%股份（13,530萬股）價值為22,189萬元股票期權出資入股限制性股票業(yè)績股票股權激勵——出資入股

70案例分享1——美的集團多層級的股權激勵體系3針對其他核心人員的期權與限制性股票激勵計劃關鍵點2014年2015年2016年2017年激勵工具股票期權股票期權股票期權股票期權限制性股票（認購價格為市價50%）授予日2月18日5月27日6月28日5月12日5月12日參與人員合計691人，含1名董事和1名董秘；研發(fā)290人，制造193人，營銷111人，其他95人合計733人，含1名董秘；研發(fā)122人，制造274人，有效125人，信息47人，其他164人合計929人，研發(fā)347人，制造220人，營銷149人，信息55人，其他158人合計1,463人，研發(fā)567人，制造320人，品質(zhì)118人，其他458人合計133人，含1名董事，1名副總裁授予量占總股本2.4%，總成本4.6億元占總股本2.0%，總成本8.5億元占總股本2.0%，總成本7.7億元占總股本1.5%，總成本8.4億元占總股本0.44%，總成本2億元歸屬安排鎖定1年，分3年勻速解鎖解鎖業(yè)績條件各年度凈利潤較基準年復合增長率不低于15%，且凈資產(chǎn)收益率不低于20%各年度凈利潤不低于前三年平均水平股票期權出資入股限制性股票業(yè)績股票股權激勵——出資入股

案例分享2——恒生電子核心員工入股創(chuàng)新業(yè)務子公司71股票期權出資入股限制性股票業(yè)績股票恒生電子基于傳統(tǒng)業(yè)務優(yōu)勢，為鼓勵內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，促進互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈孵化業(yè)務的發(fā)展，2014年實施了核心員工入股創(chuàng)新業(yè)務子公司計劃，相關管理辦法在此后進行了若干次修訂（本案例分析以2017年4月修訂后的操作辦法為主要依據(jù)）A計劃所有創(chuàng)新業(yè)務子公司B計劃：XX公司XX創(chuàng)新業(yè)務子公司總部事業(yè)部/子公司總部核心層總部機構和職能部門核心層人員總部機構和職能部門骨干員工公司核心層事業(yè)部核心層骨干員工事業(yè)部的主要經(jīng)營管理人員直屬事業(yè)部/子公司核心人員子公司骨干投資少量投資參與人員與投資標的一覽股權激勵——出資入股

案例分享2——恒生電子核心員工入股創(chuàng)新業(yè)務子公司投資認股權股份增值權獲得未來受讓股份的投資權，分批出資獲授后分4年認購，每年25%，由恒生電子轉讓（新業(yè)務子公司初設時，員工出資50%，其余分2年按25%和25%從恒生電子受讓）實際轉讓價格中含資金成本（貸款基準利率上浮20%）獲得對應股份的增值收益，不真實持股，由公司及子公司持有股份，并向激勵對象支付扣除投資本金的股份份額變現(xiàn)增值部分獲授后分4年行使，每年25%M1以上管理職級的員工M1以下員工通過出資入股，加強一定層級以上人員的利益綁定；一定層級以上人員具有較強出資能力，員工接受度較高低層級人員以價