上半年上市公司手游并購總匯目錄一、前言 2二、多行業(yè)上市公司布局手游 2三、被并購手游公司市盈率普遍超10倍 3四、被并購手游公司多數(shù)實現(xiàn)規(guī)模營收盈利能力各不相同 4附：A股上市公司并購手游公司案例分析 5世紀華通大手筆耗資18億吞下天游軟件、七酷網(wǎng)絡 51、世紀華通8.5億收購無錫七酷網(wǎng)絡100%的股權(quán) 52、世紀華通9.5億收購上海天游軟件100%的股權(quán) 6中青寶再度出擊17.56億全資收購三手游公司 81、中青寶4.41億收購美峰數(shù)碼49%股權(quán) 82、中青寶7.47億收購中科奧全資子公司小奧游戲100%股權(quán) 93、中青寶5.68億收購江蘇名通科技100%股權(quán) 10光線傳媒5.66億入股三公司 121、光線傳媒擬以2.3億元收購廣州仙海科技20%股權(quán) 122、光線傳媒擬1.76億收購熱鋒網(wǎng)絡51%股權(quán) 133、光線傳媒1.6億收購妙趣橫生26.6%股權(quán) 14寶利來9000萬入股掌娛天下 15拓維信息8.1億收購上海火溶 17建材“土豪”巨龍管業(yè)30億攬下艾格拉斯 18北緯通信3.6億收購杭州掌盟82.97%的股權(quán) 20凱撒股份7.5億收購酷牛互動100%股權(quán) 21天潤控股6.1億元收購旭游網(wǎng)絡100%股權(quán) 23愛使股份11.8億元收購游久時代100%股權(quán) 24中文傳媒26.6億收購智明星通100%股權(quán) 25

一、前言根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2013中國游戲產(chǎn)業(yè)實際銷售收入達831.7億元，游戲行業(yè)巨大的市場規(guī)模和快速增長，吸引了眾多A股上市公司的進入。投資潮數(shù)據(jù)顯示，2014年1至6月期間，共有11家A股上市公司宣布或完成收購16家手游公司，累計交易金額達135.82億元人民幣，平均每筆交易金額8.49億人民幣。二、多行業(yè)上市公司布局手游從11家A股上市公司所屬行業(yè)來看，布局手游領(lǐng)域的不僅有游戲公司中青寶，還包括傳媒影視、軟件開發(fā)、電信增值、電子設(shè)備、汽車制造等行業(yè)公司。其中，中文傳媒收購智明星通交易額達26.6億人民幣是期間收購金額最大的一筆。世紀華通收購2家手游公司七酷網(wǎng)絡和天游軟件。中青寶收購3家手游公司，美峰數(shù)碼、小奧游戲和明通科技，其中2013年8月，中青寶以現(xiàn)金方式收購美峰數(shù)碼51%股權(quán)，作價35,700萬元，本次發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購美峰數(shù)碼剩余49%股權(quán)，至此中青寶對美峰數(shù)碼完成100%收購。愛使股份收購游久時代，巨龍管業(yè)收購艾格拉斯，天潤控股收購旭游網(wǎng)絡，卡薩股份收購酷牛互動。手游公司掌娛天下則由寶麗來收購10%。拓維信息購買火溶信息剩余90%股權(quán),完成對火溶信息的100%股權(quán)收購。三、被并購手游公司市盈率普遍超10倍因手游企業(yè)是輕資產(chǎn)公司，賬面凈資產(chǎn)無法涵蓋其核心技術(shù)、品牌優(yōu)勢、業(yè)務網(wǎng)絡、用戶資源和創(chuàng)新服務能力的價值，所以通常采用收益法對手游公司進行評估。以市盈率(PE)水平分析來看，16起并購中有7起的估值在10倍以上，平均市盈率為10.8倍，市盈率區(qū)間中位數(shù)為10.85倍。其中，被巨龍管業(yè)30億攬下艾格拉斯的市盈率相對最高達18.75倍，中青寶美峰數(shù)碼的市盈率最低為5.52倍。現(xiàn)階段多數(shù)游戲開發(fā)公司的業(yè)績基本是靠一至兩款受歡迎的游戲支撐，但手游的生命周期比端游要短很多，平均只有6-12個月。若不能持續(xù)開發(fā)出好游戲并把之前的用戶轉(zhuǎn)移到新產(chǎn)品上，手游開發(fā)公司的業(yè)績將無法得到保障，也就難以支撐較高估值。注：圖2中市盈率(PE)計算公式為市盈率(PE)=標的估值/2014年預期凈利潤(因信息披露原因，游久時代、仙海科技、智明星通、妙趣橫生四家公司的市盈率無法計算，所以不在數(shù)據(jù)統(tǒng)計范圍之內(nèi)，在以下圖2中無顯示)。四、被并購手游公司多數(shù)實現(xiàn)規(guī)模營收盈利能力各不相同根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理顯示，除未披露業(yè)績的2家公司，截止2014年6月30日，另外14家手游公司均已實現(xiàn)了盈利，但利潤水平良莠不齊。以2013年凈利潤數(shù)據(jù)為例，14家公司中僅少數(shù)利潤規(guī)模超過億人民幣，大部分利潤在1000萬至6000萬人民幣之間，也有公司實現(xiàn)了少量盈利，金額在幾十萬到幾百萬人民幣不等。附：A股上市公司并購手游公司案例分析世紀華通大手筆耗資18億吞下天游軟件、七酷網(wǎng)絡1、世紀華通8.5億收購無錫七酷網(wǎng)絡100%的股權(quán)公告日期：2014年1月22日涉及金額：8.5億元人民幣涉及股權(quán)：100%一、交易概況世紀華通收購的七酷網(wǎng)絡系精品網(wǎng)絡游戲開發(fā)商，已開發(fā)完成多款熱門精品游戲。本次交易中，世紀華通擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買邵恒、蔡偉青、天神互動合計持有的七酷網(wǎng)絡100%股權(quán)。參考預估值七酷網(wǎng)絡8.50億元。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：浙江世紀華通車業(yè)股份有限公司出售方：七酷網(wǎng)絡2、交易標的業(yè)務：七酷網(wǎng)絡自成立起一直專注于網(wǎng)頁游戲自主研發(fā)，目前自主研發(fā)并在運營的主要游戲產(chǎn)品有《熱血戰(zhàn)紀》、《天神傳奇》、《傳奇國度》、《三國列傳》及《大航海》等。最近兩年七酷網(wǎng)絡主要游戲產(chǎn)品的收入情況如下表所示。其中，《熱血戰(zhàn)紀》、《天神傳奇》兩款游戲的收入占七酷網(wǎng)絡2013年度營業(yè)收入的70%以上。3、財務數(shù)據(jù)合并利潤表主要數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)單位：元三、對賭條件1、2014年度歸屬于母公司凈利潤約為9,000萬元2、2015年度歸屬于母公司凈利潤約為12,400萬元3、2016年度歸屬于母公司凈利潤約為16,400萬元具體承諾數(shù)，待評估報告最終確定后由雙方簽訂補充協(xié)議予以明確。四、標的估值1、整體估值為8.58億元2、整體估值為2014年預期凈利潤9,000元的9.53倍3、截至2013年12月31日，七酷網(wǎng)絡歸屬于母公司所有者權(quán)益為5,619.79萬元(未經(jīng)審計)，預估增值率為1,426.75%。2、世紀華通9.5億收購上海天游軟件100%的股權(quán)公告日期：2014年1月22日涉及金額：9.5億元人民幣涉及股權(quán)：100%一、交易概況世紀華通本次收購的天游軟件是中國領(lǐng)先的運動休閑競技類網(wǎng)絡游戲平臺運營商，旗下?lián)碛袊鴥?nèi)知名游戲運營平臺T2CN本次交易中，世紀華通以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買王佶、湯奇青、任向暉合計持有的天游軟件100%股權(quán)。參考預估值天游軟件9.50億元。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：浙江世紀華通車業(yè)股份有限公司出售方：上海天游軟件2、交易標的業(yè)務：天游軟件是中國領(lǐng)先的運動休閑競技類網(wǎng)絡游戲平臺運營商，旗下?lián)碛袊鴥?nèi)知名游戲運營平臺T2CN。在天游軟件成立初期，引入的主打產(chǎn)品《街頭籃球》便以2,500萬注冊用戶，同時在線30萬人的運營成績成為中國網(wǎng)絡游戲市場的一匹黑馬，躋身一流網(wǎng)絡游戲之列。運營至今的八年時間里，《街頭籃球》屢獲殊榮并創(chuàng)下世界參與人數(shù)最多的電子競技比賽世界記錄，截至2013年12月31日，累計注冊用戶超過1.15億人，游戲總流水超過10億元，已成為中國網(wǎng)絡游戲運營最久的運動休閑游戲。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議業(yè)績承諾1、2014年度歸屬于母公司凈利潤為9,000萬元2、2015年度歸屬于母公司凈利潤為11,000萬元、3、2016年度歸屬于母公司凈利潤為14,000萬元。具體承諾數(shù)，待評估報告最終確定后由雙方簽訂補充協(xié)議予以明確。四、標的估值1、整體估值為9.50億元2、整體估值為2014年預期凈利潤9，000萬元的10.56倍。中青寶再度出擊17.56億全資收購三手游公司1、中青寶4.41億收購美峰數(shù)碼49%股權(quán)公告日期：2014年4月12日涉及金額：4.41億元人民幣涉及股權(quán)：49%一、交易概況中青寶擬以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式購買李杰、郭瑜和鐘松等3名交易對方持有的美峰數(shù)碼49%股權(quán);二、交易雙方和交易標的業(yè)務：美峰數(shù)碼目前的主營業(yè)務為移動網(wǎng)絡游戲的開發(fā)和運營。美峰數(shù)碼前身為成立于2004年6月的上海摩帆數(shù)碼科技有限公司，設(shè)立之初就致力于手機游戲的開發(fā)業(yè)務，是中國最早涉足手機網(wǎng)絡游戲開發(fā)及運營的公司之一。2013年1月推出的重度大型MMORPG移動網(wǎng)絡游戲《君王Ⅱ》獲得了巨大成功。1、交易雙方收購方：中青寶出售方：美峰數(shù)碼2、交易標的業(yè)務：美峰數(shù)碼始終以每一款游戲產(chǎn)品都作為精品來制作。經(jīng)過近十年的開發(fā)積累，美峰數(shù)碼已擁有一套完成的產(chǎn)品制作流程來保證游戲產(chǎn)品的質(zhì)量。無論是美峰數(shù)碼成立初期的《二人世界》還是目前的《君王Ⅱ》，都為玩家?guī)砹饲八从械耐昝荔w驗。優(yōu)秀的產(chǎn)品優(yōu)勢使得美峰數(shù)碼的游戲產(chǎn)品被國內(nèi)多家公司爭相聯(lián)運，多款精品游戲在日本、美國、東南亞等地區(qū)代理權(quán)也爭相被海外運營公司代理。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議業(yè)績承諾1、2014年凈利潤不低于人民幣8,000萬元2、2015年凈利潤不低于人民幣11,000萬元3、2016年凈利潤不低于人民幣12,500萬元四、標的估值1、美峰數(shù)碼49%股權(quán)以2013年12月31日為評估基準日，采用收益法進行預評估。在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，美峰數(shù)碼49%股權(quán)的預估值約4,104.90萬元。2、整體估值為9億人民幣3、整體估值為2014年預期利潤8,000萬的5.52倍2、中青寶7.47億收購中科奧全資子公司小奧游戲100%股權(quán)公告日期：2014年4月12日涉及金額：7.47億元人民幣涉及股權(quán)：100%一、交易概況中青寶擬以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式購買孫建、李治國、李婭、胡煒等4名交易對方持有的中科奧100%股權(quán)。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：中青寶出售方：中科奧2、交易標的業(yè)務：中科奧的游戲產(chǎn)品主要為移動休閑游戲，運營系統(tǒng)全部為Android系統(tǒng)，目前共運營30多款游戲產(chǎn)品，其主打游戲產(chǎn)品為《3D終極狂飆》、《3D暴力摩托》、《小奧斗地主》和《飛機大戰(zhàn)》等系列。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議業(yè)績承諾1、2014年凈利潤不低于人民幣7,000萬元2、2015年凈利潤不低于人民幣9,100萬元3、2016年凈利潤不低于人民幣11,000萬元4、2017-2018年度凈利潤不低于人民幣12,000萬元四、標的估值1、中科奧100%股權(quán)以2013年12月31日為評估基準日，采用收益法進行預評估。在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，中科奧100%股權(quán)和名通信息的預估值約為74,693.91萬元。2、整體估值為2014年預期利潤7,000萬的10.68倍3、中青寶5.68億收購江蘇名通科技100%股權(quán)公告日期：2014年4月12日涉及金額：5.68億元人民幣涉及股權(quán)：100%一、交易概況中青寶擬以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式購買班菁華和秦謙持有的名通信息100%股權(quán)二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：中青寶出售方：名通科技2、交易標的業(yè)務：名通信息成立于2008年，成立之初的主營業(yè)務是互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)，逐漸發(fā)展為目前以網(wǎng)頁游戲平臺運營為主的游戲綜合服務企業(yè)，運營的游戲囊括國內(nèi)主要熱門網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品《夢幻飛仙》、《龍將》、《神仙道》、《斗破蒼穹》等，自有頁游平臺截至本預案出具日累計注冊人數(shù)達500多萬人，已成為國內(nèi)發(fā)展最迅速的網(wǎng)頁游戲平臺之一。名通信息未來將在繼續(xù)穩(wěn)固頁游平臺的運營基礎(chǔ)上，一方面逐步向游戲開發(fā)領(lǐng)域拓展，目前正在開發(fā)的游戲有五款，包括網(wǎng)頁游戲和手機游戲;另一方面，名通信息與漢網(wǎng)、龍虎網(wǎng)等地方媒體網(wǎng)站也達成了合作意向。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議1、業(yè)績承諾1、2014年凈利潤不低于人民幣5,000萬元2、2015年凈利潤不低于人民幣6,800萬元3、2016年凈利潤不低于人民幣8,500萬元4、2017-2018年凈利潤不低于人民幣8,500萬元2、獎勵對價如名通信息2017年度、2018年度中的任意年度實際實現(xiàn)凈利潤達到6,800萬元但未達到8,800萬元，則公司同意將6,800萬元與該年度實際實現(xiàn)凈利潤之間差額的20%作為獎勵支付予秦謙。四、標的估值1、名通信息100%股權(quán)以2014年3月31日為評估基準日，采用收益法進行預評估。在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，名通信息100%股權(quán)的預估值約為56,800萬元。2、整體估值為2014年預期凈利潤5,000萬元的11.36倍。光線傳媒5.66億入股三公司1、光線傳媒擬以2.3億元收購廣州仙海科技20%股權(quán)公告日期：2014年5月5日涉及金額：2.3億元人民幣涉及股權(quán)：20%一、交易概況北京光線傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”或“光線傳媒”)以自有資金2.3億元收購廣州仙海網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“仙海科技”)部分股權(quán)并增資，本次項目完成后公司持有仙海科技20%股權(quán)。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：光線傳媒出售方：仙海科技2、交易標的業(yè)務：仙海科技是一家互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)，主要從事網(wǎng)絡游戲及動漫制作與研發(fā)，信息管理系統(tǒng)集成等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。仙海科技致力于大型網(wǎng)絡游戲的研發(fā)，譽為硬派游戲研發(fā)專家,產(chǎn)品線涉及大型客戶端游戲研發(fā)、新概念網(wǎng)頁游戲研發(fā)、移動游戲(手游)，曾推出《烈火戰(zhàn)神》、《戰(zhàn)千雄》、《武易》等精品游戲。其中《烈火戰(zhàn)神》是2012年下半年到2013年上半年ARPG產(chǎn)品單月營收第一名，成為行業(yè)佼佼者。三、標的估值整體估值整體估值為11.5億元人民幣。2、光線傳媒擬1.76億收購熱鋒網(wǎng)絡51%股權(quán)公告日期：2014年6月17日涉及金額：1.76億元人民幣涉及股權(quán)：51%一、交易概況公司擬采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，等比例受讓熱鋒網(wǎng)絡現(xiàn)有股東上海非奇網(wǎng)絡科技合伙企業(yè)(有限合伙)和上海奇娛網(wǎng)絡科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“現(xiàn)有股東”)合計持有的熱鋒網(wǎng)絡51%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為17,646萬元。既現(xiàn)有股東將其各自持有的熱鋒網(wǎng)絡25.5%的股權(quán)以8,823萬元的價格轉(zhuǎn)讓給公司。二、交易雙方和交易標的1.交易雙方收購方：光線傳媒出售方：熱鋒網(wǎng)絡2.交易標的業(yè)務：熱鋒網(wǎng)絡的主營業(yè)務為移動網(wǎng)絡游戲的研發(fā)與運營服務。其自主研發(fā)的首款產(chǎn)品《我是火影》是第一個通過IOS7系統(tǒng)審核的APPStore手游，也是國內(nèi)最短時間內(nèi)躋身APP暢銷榜TOP5的移動網(wǎng)絡游戲，深受廣大玩家的喜愛。第二款產(chǎn)品《暴走草帽團》于2014年3月上線，自上線后累計流水已達210萬。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議業(yè)績承諾預計標的公司2014年、2015、2016年每年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣3,300萬元、4,290萬元和5,577萬元，以未來三年平均凈利潤為依據(jù)，以7.88倍左右的市盈率進行估值，確定交易價格。該市盈率水平與同期市場上該行業(yè)股權(quán)投資的平均市盈率水平大致相符。四、標的估值整體估值34509萬為2014年承諾利潤3300萬的10.45倍。3、光線傳媒1.6億收購妙趣橫生26.6%股權(quán)公告日期：2014年6月30日涉及金額：1.6億元人民幣涉及股權(quán)：26.6%一、交易概況北京光線傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”或“光線傳媒”)以自有資金1.6億元收購北京妙趣橫生網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“妙趣橫生”)26.667%股權(quán)。公司于2014年6月27日與妙趣橫生及其股東潘振燕、左力志、陳睿、姚潔、張鵬程、姚遙簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”或“協(xié)議”)。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：光線傳媒出售方：妙趣橫生2、交易標的業(yè)務：妙趣橫生具備較為完備的生產(chǎn)經(jīng)營等體系，具有較好的成長潛力。其已研發(fā)并上線的游戲項目有“黎明之光”及“神之刃”。妙趣橫生現(xiàn)正在研發(fā)的游戲項目為“十萬個冷笑話”，預期2014年下半年上線。3、財務數(shù)據(jù)單位：元四、標的估值16,000.00萬元。寶利來9000萬入股掌娛天下公告日期：2014年5月15日涉及金額：9000萬元人民幣涉及股權(quán)：10%一、交易概況2014年5月7日，廣東寶利來投資股份有限公司與成都掌娛天下科技有限公司及其股東王勇、楚立、宋金虎三人簽署了《廣東寶利來投資股份有限公司與成都掌娛天下科技有限公司及其股東關(guān)于成都掌娛天下科技有限公司之增資協(xié)議》，公司擬以人民幣9,000萬元對掌娛天下進行增資，本次增資完成后，公司持有掌娛天下10%的股權(quán)。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：寶利來出售方：掌娛天下2、交易標的業(yè)務：掌娛天下是一家專注于移動游戲及網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品研發(fā)、運營與發(fā)行的公司，目前在成都、重慶擁有多個研發(fā)團隊，并正在深圳建立研發(fā)團隊。掌娛天下核心團隊擁有較長從事網(wǎng)絡游戲研發(fā)、發(fā)行及運行的經(jīng)驗，累積有豐富的市場推廣、商務渠道資源，CEO王勇先生曾憑借其主持開發(fā)的《魔神戰(zhàn)紀》在海外市場建立了良好口碑。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議業(yè)績承諾(1)2014年凈利潤不低于人民幣8,000萬元(2)2015年凈利潤不低于人民幣12,000萬元(3)2016年凈利潤不低于人民幣18,000萬元據(jù)投資潮統(tǒng)計本次增資的估值以標的公司2014年承諾的凈利潤為基礎(chǔ)，按照10.125倍市盈率確定;以標的公司2015年承諾的凈利潤為基礎(chǔ)，按照6.75倍市盈率確定。業(yè)績補償如果標的公司2014年與2015年合計實現(xiàn)凈利潤未達承諾合計凈利潤(2億元)的，本次增資金額進行相應調(diào)整(若實際完成凈利潤超過預期利潤，增資額不變)，調(diào)整后甲方應支付增資款總金額=(標的公司2014年與2015年合計實際完成的凈利潤÷標的公司2014年與2015年合計承諾凈利潤)×9,000萬元。甲方應在標的公司2015年審計報告出具后10天內(nèi)向標的公司支付調(diào)整后應當支付而尚未支付的剩余增資款，如果甲方已經(jīng)向標的公司支付的增資款合計超過調(diào)整后甲方應當支付增資款的，則差額部分由乙方向甲方以現(xiàn)金進行補償，補償金額應加上投資期間該差額部分所產(chǎn)生的同期銀行貸款利息。四、標的估值根據(jù)標的公司提供的財務數(shù)據(jù)，標的公司截至2014年4月30日的賬面凈資產(chǎn)為10,526,909.42元，本次增資對標的公司100%股權(quán)的估值為8.1億元，增值率為7,694.57%。據(jù)投資潮統(tǒng)計，本次估值以標的公司2014年承諾的凈利潤為基礎(chǔ)，按照10.125倍市盈率確定。拓維信息8.1億收購上海火溶公告日期：2014年5月19日涉及金額：8.1億元人民幣涉及股權(quán)：90%二、交易概況拓維信息擬向王偉峰、魏坤、李彬、原禾創(chuàng)業(yè)、青松投資和朱劍凌非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的火溶信息90%股權(quán)，同時向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金用于本次交易的現(xiàn)金支付，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。本次交易前，拓維信息通過其全資子公司創(chuàng)時信和持有火溶信息10%的股權(quán)，本次交易后拓維信息將直接和間接持有火溶信息100%股權(quán)。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：拓維信息出售方：火溶信息2、交易標的業(yè)務：火溶信息的主營業(yè)務為移動網(wǎng)絡游戲的研發(fā)，是網(wǎng)絡游戲的細分子行業(yè)。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議1、業(yè)績承諾王偉峰、魏坤、李彬共同承諾，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于6,000萬元、7,800萬元、9,750萬元。如《盈利預測審核報告》和《評估報告》中預測的標的資產(chǎn)承諾期內(nèi)的預測凈利潤高于上述承諾利潤，則將在補充協(xié)議中對承諾利潤進行補充約定，確保承諾期內(nèi)的承諾利潤不低于預測凈利潤。2、獎勵對價如承諾期內(nèi)任一年度實際實現(xiàn)的凈利潤高于當年承諾利潤，則當年超出部分的50%作為獎勵對價，由上市公司以現(xiàn)金方式在標的資產(chǎn)2016年度《專項審核報告》、《減值測試報告》披露后10個工作日內(nèi)向王偉峰、魏坤、李彬支付。前述獎勵對價應在截至2016年12月31日仍留任的目標公司核心骨干員工之間分配，各人具體分配金額由王偉峰、魏坤、李彬決策并事先征求上市公司同意。承諾期內(nèi)目標公司因股權(quán)收購等資本性并購而產(chǎn)生的利潤不計入上述“凈利潤總和”。四、標的估值整體估值90000萬元為2014年承諾利潤6000萬的15倍建材“土豪”巨龍管業(yè)30億攬下艾格拉斯公告日期：2014年5月22日涉及金額：30億元人民幣涉及股權(quán)：100%一、交易概況上市公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買日照義聚、日照眾聚、日照銀杏樹、上海喜仕達、北京康海天達、北京泰騰博越、北京中民銀發(fā)、北京正陽富時、上海萬得、北京中源興融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商興業(yè)、上海合一貿(mào)易、新疆盛達永泰、新疆盛達興裕、鄧燕合計持有的艾格拉斯100%股權(quán)，其中交易中的現(xiàn)金對價部分，擬通過募集本次重組配套資金的方式籌集。本次交易中，發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金互為條件，即如其中任一項未獲批準或無法實施，則另一項亦不實施。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：巨龍管業(yè)出售方：艾格拉斯2、交易標的業(yè)務：艾格拉斯主要從事移動游戲開發(fā)、運營，屬于互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)，為全球各類智能終端用戶提供各款精品移動游戲，具有輕資產(chǎn)特征，營運上表現(xiàn)為收款及時、現(xiàn)金流充沛;而巨龍管業(yè)主要從事混凝土輸水管道生產(chǎn)與銷售，屬于傳統(tǒng)制造業(yè)，產(chǎn)品主要用于各類政府大中型水利設(shè)施基礎(chǔ)建設(shè)項目，容易受國家宏觀政策調(diào)整的影響，同時具有重資產(chǎn)特征，營運上表現(xiàn)為收款周期長、資金周轉(zhuǎn)慢等的特征。兩類業(yè)務在行業(yè)周期性、資產(chǎn)類型、消費特征等方面存在較強的互補性。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議業(yè)績承諾：在本次交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告以及盈利預測審核報告正式出具后，交易對方應向巨龍管業(yè)作出承諾保證本次交易實施完畢后3年內(nèi)的標的資產(chǎn)合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤達到一定金額(以下簡稱“承諾凈利潤”)，該等承諾凈利潤應不低于盈利預測審核報告或資產(chǎn)評估報告中相應會計年度的利潤預測數(shù)。如果實際利潤低于承諾凈利潤，則交易對方作為補償義務人將按照最終簽署的《盈利預測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定對上市公司進行補償。四、標的估值1、估階段，評估機構(gòu)分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標的資產(chǎn)進行預估。評估機構(gòu)對艾格拉斯100%股東權(quán)益價值采用了收益法進行預估，其預估值為30億元，較母公司報表所有者權(quán)益賬面金額11,758.05萬元(未經(jīng)審計)增值約24.51倍。評估機構(gòu)對艾格拉斯100%股東權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行預估的預估值為11,895.10萬元，較母公司報表所有者權(quán)益賬面金額11,758.05萬元(未經(jīng)審計)增值約1.17%。2、估值為2014年利潤16000萬18.75倍北緯通信3.6億收購杭州掌盟82.97%的股權(quán)公告日期：2014年6月8日涉及金額：3.6億元人民幣涉及股權(quán)：82.97%一、交易概況北緯通信擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴、馬峰及匯成眾邦合計持有的杭州掌盟82.97%的股權(quán)。本次交易完成前，北緯通信通過全資公司間接持有杭州掌盟17.03%的股權(quán)，本次交易完成后北緯通信將合計持有杭州掌盟100%的股權(quán)。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：北緯通信出售方：杭州掌盟2、交易標的業(yè)務：杭州掌盟是一家移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)高新技術(shù)企業(yè),專注于移動應用程序特別是移動應用分發(fā)平臺的研發(fā)和運營。基于安卓系統(tǒng)的移動應用分發(fā)平臺《安卓商城》,擁有龐大的用戶資源,并且每年都保持迅速增長。依靠自身的用戶資源優(yōu)勢,杭州掌盟吸引了眾多移動應用程序開發(fā)商和發(fā)行商與之合作,建立了自有的渠道網(wǎng)絡,與百度、騰訊、阿里等業(yè)內(nèi)大客戶建立了合作關(guān)系。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議業(yè)績承諾：除匯成眾邦以外的其他交易對方承諾杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4,000萬元、4,800萬元、5,700萬元。四、標的估值估值為2014年凈利潤4000萬的7.23倍。凱撒股份7.5億收購酷牛互動100%股權(quán)公告日期：2014年6月20日涉及金額：7.5億元人民幣涉及股權(quán)：100%一、交易概況凱撒股份擬通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買由黃種溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互動合計100%股權(quán)。酷牛互動100%股權(quán)的交易價格為75,000萬元，其中通過非公開發(fā)行股份支付的對價部分為45,000萬元，采取現(xiàn)金支付的對價部分為30,000萬元。本次交易完成后，酷牛互動將成為凱撒股份的全資子公司。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：凱撒股份出售方：酷牛互動2、交易標的業(yè)務：酷牛互動專注于移動游戲的研發(fā)及運營，目前上線運營的游戲產(chǎn)品包括《唐門世界》、《兄弟萌》、《絕世天府》、《太古仙域》等。酷牛互動儲備多款在研游戲產(chǎn)品，并計劃在2014年下半年、2015年陸續(xù)推出以保證新游戲上線節(jié)奏。未來酷牛互動在加大對現(xiàn)有游戲運營推廣基礎(chǔ)上，將持續(xù)加強對新游戲的研發(fā)投入，致力于精品移動游戲的開發(fā)。3、財務數(shù)據(jù)單位：元三、對賭協(xié)議業(yè)績承諾酷牛互動的股東黃種溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承諾，如標的資產(chǎn)交割在2014年度內(nèi)完成，酷牛互動2014年度、2015年度和2016年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6,000萬元、7,500萬元和9,375萬元。如果標的資產(chǎn)交割在2015年年度內(nèi)完成，酷牛互動2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于7,500萬元、9,375萬元、11,575萬元。四、標的估值75,000萬元，為2014年承諾利潤6000萬的13倍。天潤控股6.1億元收購旭游網(wǎng)絡100%股權(quán)公告日期：2014年6月9日涉及金額：6.1億元人民幣涉及股權(quán)：100%一、交易概況公司擬向上海旭游網(wǎng)絡技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海旭游”)的8名股東廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“恒潤華創(chuàng)”)、賈子敬、劉寧、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮和孫浩然(以下合稱“交易對方”)發(fā)行股份購買其持有的上海旭游100%的股權(quán)。二、交易雙方和交易標的1、交易雙方收購方：天潤控股出售方：旭游網(wǎng)絡2、交易標的業(yè)務：旭游網(wǎng)絡成立于2010年，是國內(nèi)領(lǐng)先的輕娛樂產(chǎn)品開發(fā)商和運營商。截止目前，已成功推出了十余款自主研發(fā)的精品游戲，類型涵蓋網(wǎng)頁游戲、社交游戲、手機游戲等多個領(lǐng)域，包括：《武俠聯(lián)盟》、《歐冠足球》、《青蛇》、《足球2013》、《世界足球》、《中超足球》、《萌將》等。其中的《