外商投資準入管理指導手冊

（2023年版）

商務部外國投資管理司

2023年12月

《外商投資商業等企業準入管理指導手冊》目錄

第一部分外商投資商業企業審批指導.............（9）四、外商投資商業企業立案規定...................(23)

一、一般商品分銷................................（9）五、其他........................................（26）

<-）申報程序及審批時限（一）有關保稅區外商投資企業申報分銷業務

<-）中報材料（二）有關特許經營立案

1、新設置商業企業第二部分外商投資道路運送等部分行業審批指導.??（29）

2、并購境內商業企業一、外商投資道路運送（旅客運送）..................（29）

3、己設置企業增長分銷經營范圍（一）申報程序及審批時間

4、再投資設置商業企業（二）申報條件

二、特殊商品分銷................................（13）（三）申報材料

（一）汽車二、都市規劃服務................................（30）

（二）成品油（一）申報程序及審批時間

（三）藥物（二）申報條件

（四）音像制品（零售）（三）申報材料

三、審核要點....................................（19）三、進出D商品檢查鑒定機構......................（32）

（一）新設置商業企業（一）申報程序及審批時間

<-）并購境內商業企業（二）申報條件

（三）已設置企業增長分銷經營范圍（三）申報材料

（PD再投資設置商業企業四、國際貂舶運送、代理...........................（34）

（五）波及配額許可證專題管理商品（一）申報程序及審批時間

（二）中報條件（七）并購設置外商投資股份有限企業

（三）中報材料（八）外商投資股份有限企業增發股份等變更事項

五、光盤復制生產...............................（35）三、外商投資企業改制為外商投資股份企業應注意的問題

（一）申報程序及審批時間第四部分工商登記有關問題解答.................（48）

（二）申報條件一、企業登記機關審查職責與內容.................（48）

（三）申報材料（一）內外資企業登記注冊的比較

六、認證機構及認證培訓、認證征詢.................（37）（二）企業登記機關的審查職責

（一）申報程序及審批時間（三）預先核準企業名稱環節

（二）申報條件（四）審食企業設置登記壞節

（三）申報材料（五）審查企業變更登記環節

第三部分外商投資股份企業審批指導.............（39）（六）審查企業注銷登記環節

一、審批部門及權限（七）審直企業章程

二、申請材料（八）企業登記機關審查原則和責任

（一）發起設置二、外資審批與登記銜接問題......................（56）

（二）募集設置（一）設置形式

（三）已設置外商投資企業申請轉變為股份企業（二）不?樣類型企業的組織機構

（四｝內資股份有限企業通過發行B股的方式申請變更為外（三）注冊資本的出資期限

商投資股份有限企業（四）注冊資本的出資方式及其比例

（五）內資股份有限企業通過發行境外上市外資股等方式申（五）注冊資本與投資總額的比例

請變更為外商投資股份有限企業（六）服務類外商投資企業設分支機構的審批登記

（六）外商投資股份有限企業上市發行股票第五部分下放或委托審批的有關闡明.............（61）

一、有關下放或委托審批的闡明....................（61）（五）審核權限

（一）改善審批內容，轉變管理方式的問題（六）宏觀調控行業外資并購

（二）與有關部門H勺協調問題六、其他幾種問題.................................（70）

（三）文獻一致性的問題（一）外商投資企業境內再投資問題

（四）對專題規定的解釋（二）現行有關外資規定與《企業法》不一致的處理原則

（五）對前置審批、征求意見等程序的解釋（三）限額如下上市企業股權變更（增資、轉股等）與證監

二、有關下放或委托審批事項的闡明.................（63）部門審核銜接問題

（一）詳細范圍附件：商務部近期下放審批權限事項的有關文獻.....（74）

（二）地方審批部門?、卜放外商投資企業立案和同意讓出發放管埋權限、深入

（三）其他幾點闡明簡化審批程序等有關問題公告

三、有關外商投資商業企業的審批闡明..............（66）二、商務部有關委托審批部分外商投資企業變更事項H勺公告

四、有關制造業宏觀調控行業的審批闡明.............（67）三、商務部有關深入簡化和規范外商行政許可的告知

五、有關并購的審批闡明............................（68）四、商務部有關下放外商投資股份企業、企業變更、審批事

<-）并購合用對象項H勺告知

（二）關聯關系并購五、商務部有關下放外商投資商業企業審批事項的告知

（三）波及重點行業、存在影響國家經濟安全、或導致馳名六、商務部有關省級商務主管部門和國家級經濟技術開發區

商標、中華老字號實際控制權轉移負責審核管理部分服務業外商投資企業審批事項的告知

（四）合用原則

第一部分外商投資商業企業審批指導

一、一般商品分銷

（一）申報程序及審批時限

（1）新設置外商投資商業企業、并購設置外商投資商業企業、已設置外商投資企業增長分銷經營范圍、

外商投資企業再投資設置商業企業，申請人應向外商投資企業注冊地的省級商務主管部門報送申請材料；

（2）省級商務主管部門對中外合資/合作協議、章程（外資商業企業只報章程）和上報材料，以及擬設

置.或新開設店鋪與否符合都市商業網點規劃等進行審核；

（3）經營所在地與企業注冊地不在同一省、自治區、直轄市、計劃單列市小J,企業注冊地的省級商務

主管部門在審核上報材料的同步，應征得企業經營所在地口勺省級商務主管部門的同意；其中，注冊地在國

家級經濟技術開發區R勺，企業注冊地所在口勺國家級經濟技術開發區應將批復同步抄送企業注冊地和經營所

在地日勺省級商務主管部門；

（4）中央管理企業與外國投資者合資合作商業領域的，按總投資屬地方審批權限內的申請，由省級商

務主管部門按上述程序審批，并報商務部立案。

省級商務主管部門應在收到所有申請文獻之日起3個月內做出與否同意的決定，予以同意口勺，頒發《外

商投資企業同意證書》，不一樣意的b書面闡明理由。

（二）申報材料

1、新設置商業企業

（1）申請書；

（2）投資各方共同簽訂的可行性研究匯報；

（3）協議、章程（外資商業企業只報送章程，下同）及其附件；

（4）投資各方日勺銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者

為個人日勺，應提供身份證明；

（5）投資各方經會計師事務所審計歡）近來一年的審計匯報（成立不滿1年的企業可不規定其提供審

計匯報）;

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業企、業的國有資產的評估匯報；

（7）擬設置外商投資商業企業的進出口商品目錄；

（8）擬設置外商投資商業企業董事會組員名單及投資各方董事委派書；

（9）工商管理部門出具的企業名稱預先核準告知書；

（10）擬開設店鋪所用土地口勺使用權證明文獻（復印件）及（或）房屋租賃協議（復印件），但開設

營業面積在300。平方米如下店鋪的除外（店鋪營業面積不包括企業辦公區域、倉儲區域及公共區域，下同）；

（11）擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具H勺符合都市發展及都市商業發展規定的闡明文獻（在

地巾級如下都市開設店鋪，不需提供符合當地商業規劃的證明文獻，下同）。

非法定代表人簽訂文獻的，應當出具法定代表人委托授權書（下同）。

2、并購境內商業企業

（1）申請書；

（2）被并購境內有限責任企業股東一致同意外國投資者股權并購的決策，或被并購境內股份有限企業

同意外國投資者股權并購的股東大會決策；

（3）并購后所設外商投資企業的協議、章程（外資商業企業只報送章程，下同）及其附件；

（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者

為個人的，應提供身份證明；

（5）外國投資者購置境內企業股東股權或認購境內企業增資的協議；

（6）被并購境內企業近來財務年度的財務審計匯報，投資各方經會計師事務所審計的近來一年的審

計匯報（成立不滿1年H勺企業可不規定其提供審計匯報）：

（7）被并購境內企業有國行資產的，應提供國有資產的評估匯報及立案材料?：

（8）并購后企業的進出口商品目錄；

（9）并購后企業董事會組員名單及投資方董事委派書；

（10）店鋪所用土地的使用權證明文獻（復印件）及（或）房屋租賃協議（復印件），但開設營業面

積在3000平方米如下店鋪的除外；

（11）店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合都市發展及都市商業發展規定的闡明文獻；

（12）被并購境內企、業所投資企業的狀況闡明：

（13）被并購境內企業及具所投資企業的營業執照（副本）：

（14）被并購境內企業職工安頓計劃。

3、已設置企業增長分銷經營范圍

（1）申請表；

（2）外商投資企業有關增長分銷經營范圍的一致通過U勺董事會決策；

（3）外商投資企業協議章程修改協議；

（4）外商投資企業的進出口商品目錄；

（5）外商投資企業同意證書、營業執照復印件；

（6）外商投資企業原協議章程復印件；

（7）法定驗資機構出具H勺注冊資本已繳足的驗資匯報。

4、再投資設置商業企業

（1）申請書；

（2）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者

為個人歐J,應提供身份證明;

（3）投資各方經會計師事務所審計日勺近來一年的審計匯報（成立不滿1年的企業可不規定其提供審

計匯報）;

（4）工商管理部門出具的企業名稱預先核準告知書；

（5）擬開設店鋪所用土地的使用權證明文獻（復印件）及（或）房屋租賃協議（復:印件），但開設營

業面積在3000平方米如下店鋪的除外：

（6）擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合都市發展及都市商業發展規定的闡明文獻。

（7）外商投資企業有關投資的一致通過的董事會決策；

（8）外商投資企業的同意證書和營業執照（復印件）；

（9）法定驗資機構出具的注冊資本已繳足的驗資匯報：

（10）外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明材料：

（11）被投資企業的章程；

（12）外商投資企業同意證書、營業執照復印件。

二、特殊商品分銷

（一）汽車分銷

1、申報程序及審批時限

根據《汽車品牌銷售管理實行措施》，外商投資企業經營范圍波及汽車分銷的，包括總經銷商和品牌經

銷商，應由省級商務主管部門在收到所有申請文獻之日起3個月內，經征求同級工商管理部門意見后，做

出與否同意的決定，予以同意的，頒發《外商投資企業同意證書》，不一樣意的，書面闡明理由。

2、申報材料

汽車品牌銷售企業除符合一般商品分銷所規定材料外，還需提供:

總經銷商：

（1）擬設置企業所在地省級商務主管部門/國家計劃單列企業集團的上報函。

（2）投資各方簽訂的企業設置申請書，重要包括：

i項目概況：企業名稱，企業注冊地及分支機構地址，總投資、注冊資本，投資各方基本狀況，出資比

例及方式，經營范圍、規模及期限。

ii建設及配套內容：重要設施；經營商品來源，采購、配送方式；環境保護、消防安全方案。

iii專業化汽車營銷能力分析：市場調研、營銷籌劃、廣告促銷，網絡建設及其指導，產品服務、技術

培訓與征詢，配件供應及物流管理的詳細內容、組織機構、人員設置及構成。

其中：網絡建設應明確網點建設布局、規模及進度。

（3）汽車生產企業出具的《汽車總經倘商授權書》（范本見附件1,下同）。其中汽車生產企業為境外

企業的J,應提供企業登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復:印件）。

（4）擬設置企業協議、章程（外資商業企業只報送章程）及其附件。

（5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為

個人II勺，應提供身份證明。

投資各方經會計師事務所審計的近來一年的審計匯報。

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業企業U勺國有資產的評估匯報。

（7）擬設置外商投資商業企業董事會組員名單及投資各方董事委派書。

（8）工商管理部門出具的企業名稱預先核準告知書。

品牌經銷商：

（1）擬設置企業所在地省級商務主管部門/國家計劃單列企業集團的上報函。

（2）投資各方簽訂的企業設置申請書，重要包括:

i項目概況：企業名稱，企業注冊地及分支機構地址，總投資、注冊資本，投資各方基本狀況，出資比

例及方式，經營范圍、規模及期限。

ii建設及配套內容：設置分支機構（含店鋪）數量、營業面積，新設店鋪應提供地方商務主管部門出

具的符合都市商業發展規劃的意見；重要設施；經營商品來源，采購、配送方式；環境保護、消防安全方

案。

iii汽車經營范圍、規模與場地、設施、專業技術人員相適應的分析闡明。

（3）汽車供應商（汽車生產企業或汽車總經銷商，下同）出具的《汽車品牌經銷商授權書》（范本見

附件2,下同）。其中經營進口汽車的，應提供其在境內的汽車總經銷商出具的《汽車品牌經銷商授權書》。

（4）擬設置企業協議、章程（外資商業企業只報送章程）及具附件。

（5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為

個人的I，應提供身份證明。

投資各方經會計師事務所審計的近來一年的審計匯報。

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業企業U勺國有資產的評估匯報。

（7）擬設置外商投資商業企業董事會組員名單及投資各方董事委派書。

（8）工商管理部門出具的企業名稱預先核準告知書。

（9）擬開設店鋪所用土地的使用權證明文獻（復印件）及（或）房屋租賃協議（復印件），但開設營

業面積在3000平方米如下的店鋪除外。

（二）成品油分銷

1、申報程序及審批時限

外商投資企業經營范圍波及成品油分銷的，由省級商務主管部門在收到所有申請文獻之日起3個月內

做出與否同意口勺決定，予以同意口勺，頒發《外商投資企業同意證書》，不予以同意口勺，應闡明理由。《成品

油批發經營許可證》、《成品油倉儲經營許可證》、《成品油零售經營許可證》的申領等按《成品油市場管理

措施》（商務部令［2023］第23號）的規定執行。

2、申報材料

成品油批發企業除符合一般商品分銷所規定材料外，還需提供：

（1）具有穩定日勺成品油供應渠道證明文獻；

（2）具有全資或控股的、庫容不低于4000立方米的成品油油庫，油庫建設符合《石油庫設計規范》

（GBJ74-84）證明文獻;

（3）具有接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水溶碼頭等設施證明文獻；

（4）油庫及其他設施符合國家安全生產、環境保護的后關規定證明文獻：

（5）具有成品油檢查、計量、儲存、消防安全等專業技術人員證明文獻：

（6）符合成品油批發網絡發展規劃II勺規定證明文獻：

（7）各項管理制度文獻。

成品油零售企業除符合一般商品分銷所規定材料外，還需提供：

（1）具有穩定的成品油供應渠道，與具有批發經營資格口勺成品油經營企業簽訂供油協議；

（2）符合當地加油站行業發展規劃證明文獻；

（3）加油站的設計、施工符合對應國標證明文獻；

（4）加油站建設符合國家土地管理、消防安全、環境保護等有關規定證明文獻；

（5）具有成品油檢查、計量、儲存、消防安全等知識H勺專業技術人員證明文獻；

（6）從事船用成品油供應經營的水上加油站（船），除符合上述規定外，還應當提交符合港口、水上

交通安全和防止水域污染等有關規定證明文獻。

（三）藥物分銷

1、申報程序及審批時限

省級商務主管部門征求同級藥物監督管理部門意見，或由白報企業提供藥物監督管理部門出具的同意

企業籌建意見書或藥物經營許可證，自收到所有申請文獻之日起3個月內做出與否同意的決定，予以同意

的，頒發《外商投資企業同意證書》，不予以同意的，書面闡明理由。

2、申報材料

除符合一般商品分銷所規定材料外，還需提供省級藥物監督管理部門出具的同意意見或企業籌建同意

意見書或藥物經營許可證。

（四）音像制品分銷（零售）

1、申報程序及審批時限

中外合作音像制品零售企業向所在地省級文化主管部門提出申請，省級文化主管部門在30個工作FI

內做出同意立項或不予同意立項的決定；不予同意的，書面闡明理由。

省級文化主管部門同意立項后，中外合作音像制品零售企業向省級商務主管部門提出設置企業申請,

省級商務主管部門在30個工作日內做出同意或不一樣意U勺決定。經同意的，頒發《外商投資企業同意證書》;

不一樣意口勺，書面闡明理由。

2、申報材料

（1）設置申請書；

（2）合作各方共同編制或承認并經省級文化主管部門同意的項目提議書或可行性研究匯報；

（3）省級文化主:管部門對該合作項目的立項同意文獻；

（4）由合作各方授權代表簽訂的擬設置中外合作音像制品分銷企業I月協議、章程；

（5）（假如中國合作者以國有資產作為合作條件）國有資產管理部門對中國合作者擬投入的國有資產

的評估匯報確認文獻;

（6）合作各方H勺營業執照或注冊登記證明文獻、資信證明文獻及法定代表人的有效證明文獻；

（7）擬設置合作經營企業名稱預先核準告知書；

（8）合作各方協商確定的合作企.業董事長、副董事長、董事或聯合管理委員會主任、副主任、委員的

人選名單：

（9）省級商務主管部門規定提供日勺其他材料。

三、審核要點

（-）新設置商業企業

1、明確企業名稱、經營范圍、投資總額、注冊資本，以及投資總額和注冊資本的差額部分怎樣處理，

經營范圍應符合產業政策，企業設置符合商業網點規劃；

2、明確中外方（尤其是外方）投資者背景狀況（包括實際控制人、國內外投資狀況等），波及境內企

'也/自然人境外投資后轉投境內新設置企業的，應提交境外投資的同意文獻/外匯登記材料：

3、明確出資方式和期限，外國投資者應以外匯出資，以人民幣利潤出資的，應由對應的利潤以及有關

完稅證明：

4、波及技術轉讓、許可協議的，應作為協議附件一并上報審批；

5、波及商標、品牌、商號及同業競爭等問題的，協議章程中應約定有關內容。

6、波及環境保護、土地U勺，應獲得有關部門同意；明確員工使用及對就業"勺奉獻狀況（人數、教育學

歷、農民工等成分構成）。

（-）并購境內商業企業

1、明確企業并購前設置手續與否完備（包括環境保護、土地手續與否齊全），明確注冊資本及出資狀

況、國內所投資企業狀況及經營狀況、市場份額、排名狀況；

2、明確企業并購后口勺投資總額、注冊資本，及投資總額和注冊資本的差額部分怎樣處理，經營范圍應

符合產業政策，需要前置審批或征求有關單位意見的，應提交有關同意文獻或獲得有關書面意見，且協議、

章程中H勺上述有關內容應與其一致；

3、明確中外并購各方的主體，尤其是外國投資者背景狀況（包括實際控制人、國內外投資狀況及經營

狀況、市場份額、排名狀況等），與被并購企業與否存在同一實際控制人以及關聯關系；

4、明確股權轉讓、認購增資或資產并購的作價根據及對價支付方式及時間，波及國有資產轉讓，需評

估并履行國資立案手續、進場交易，如協議轉讓未進場交易，原則上應省級以上國資管理部門同意；增資

并購的，應明確增資用途。

5、波及職工安頓日勺，與否經職工代表大會通過或當地勞動部門立案，如解雇職工，則安頓方案應經當

地勞動部門同怠；

6、波及技術轉讓、許可協議的，應作為協議附件一并上報審批；

6、波及商標、品牌、商號及同業競爭等問題的，協議章程中應約定有關內容：

7、波及外國投資者并購上市企業股權或增持上市企業股份的，應按照戰略投資II勺有關規定報商務部審

批；

8、理解企業社會責任履行狀況，如員工使用及對就業的奉獻狀況（人數、教育學歷、農民工等成分構

成），節能減排開展狀況。

（三）已設置企業增長分銷經營范圍

1、明確企業投資總額、注冊資本以及原出資狀況、環境保護、土地手續與否齊全；

2、明確經營范圍變更與否波及新增投資或資產并購等狀況，需要前置審批或征求有關單位意見口勺，應

提交有關同意文獻或獲得有關書面意見，且協議、章程中的上述有關內容應與其一致；

3、波及鼓勵類變更為容許類的，應核算享有減免稅優惠政策與否到期，與否存在補繳稅款問題；

4、波及進出口配額許可證專題管理商品［內，應先辦理有關申請立項手續;

5、理解企業社會貨任履行狀況，如員工使用及對就業的奉獻狀況（人數、教育學歷、農民工等成分構

成），節能減排開展狀況。

（四）再投資設置商業企業

1、注冊資本已繳清；

2、開始盈利;

3、依法經營，無違法經營記錄；

4、外商投資企業境內投資比照執行《外商投資產業指導目錄》；

5、被投資企'也經營范圍屬于限制類的，省級商務主管部門審批之前，應征求有關行業管理部門的意見;

6、被投資企業屬于外商投資企業的，按照《外商投資企業投資者股權變更的規定》辦理。

7、理解企業社會責任履行狀況，如員工使用及對就業的奉獻狀況（人數、教育學歷、農民工等成分構

成），節能減排開展狀況。

（五）波及配額許可證專題管理商品分銷

除一般商品分銷外，企業經營范圍中應注明“以上商品進四口不波及國營貿易、進出口配額許可證、

出口配額招標、出口許可證等專題管理的商品”。

波及進出口配額許可證專題管理商品的外商投資商業企業設置，須先由省級商務主管部門向商務部申

請進出口配額許可證。

四、外商投資商業企業立案規定

（一）立案范圍

新設外商投資商業企業及既有外商投資商業企業變更波及信息表中由省級商務主管部門填寫內容的部

分，均需填寫（更新）信息表。

（二）詳細立案規定

外商投資商業企業立案是指省級商務主管部門按《外商投資企業審批管理系統》（如卜稱系統）中《商

業企業信息表》（如下稱信息表）的規定填寫和更新有關內容。

立案工作應與省級商務主管部門批復同步進行。

既有外商投資商業企業未在系統中填寫信息表的，根據既有審批權限，由企業的所在地省級商務主管

部門告知企業提供有關資料完畢補錄工作。

外商投資商業企業關閉門店可單獨向省級商務主管部門立案或在變更申請時一并立案，省級商務主管

部門應及時填寫和更新信息表。

外商投資商業企業經營國家有特殊規定的商品的，應在立案后按照國家有關規定辦理手續，在獲得對

應資質后方可開展經營。

我部將在系統中定期檢查和入定期抽查各地執行狀況，對未按規定及時、完整立案的），將視狀況在商

務系統內予以通報批評、并責令限期整改，限期未改，收回審批權限。

（三）立案表及闡明

商業企業信息立案表

企業名稱

注冊地址

投資總額注冊資本

股權構造中方：（出資額）（占比）

外方：（出資額）（占比）

經營范圍

經營期限法人代表

（以上內容由系統根據存根內容自動生成，如下內容由商務主管部門填寫）

外方實際出資人

重點商品（多選）

分銷方式（多選）

店鋪數量加油站數量及投

及投資額資額

店鋪/加油站明細表

序號門店名稱地址面積（平方商標/標識

米）

1

2

???

填報人填報填報原因

時間（多選）

闡明：

1、以上內容將根據狀況不停完善和修改。

2、注明多選填報的內容，由系統如下拉框日勺形式提供選項，其中：

重點商品包括：鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠、圖書、報紙、雜志、汽車、藥物、農藥、農膜、

化肥、原油、成品油、糧食、植物油、食糖、棉花

分銷方式包括：批發、零售等

經營業態包括：食雜店、便利店、折扣店、超市、大型超市、倉儲會員店、百貨店、專業店、專賣店、家居

建材店、購物中心、廠家直銷中心、電視購物、郵購、網上商店、自動售貨亭、購物等17種業態。波及汽車

品牌銷售價J，應在店鋪/加油站明細表中闡明授權企業名稱、授權銷售的汽車品牌、授權使用的店鋪名稱。

填報原因包括：新設.變更經營范圍.新設店鋪.新設加油站、變更股權構造.外方實際出資人及關閉店鋪

等。

3、外方實際出資人：規定企業披露其投資方的實際控制人。

五、其他

（一）有關保稅區外商投資企業申報分銷業務

保稅區外商投資企業可依法申請分銷權。經同意獲得分銷權后，該企業可自行辦理報關及外匯核銷等

手續，并以對外貿易經營者身份將貨品分銷至境內區外。

經商務主管部門同意，保稅區外商投資企業可以在區外設置經營性分支機構。

保稅區外商投資企業向原審批機關提出注冊地點變更（區外）申請，需對原經營范圍進行對應的調整,

刪去按規定只容許在保稅區內開展的有關業務。經原審批機關征求區外擬變更注冊地商務主管部門的怠見

并獲得同意后，企業可依法將注坦地遷出保稅區。

（二）有關特許經營立案

1、有關立案部門及權限

省級商務主管部門立案權限：

在省、自治區、直轄市范圍內從事特許經營活動的，向所在地省級商務主管部門立案。

商務部立案權限：跨省、自治區、直轄市范圍內從事特許經營活動的，向商務部立案。

2、立案程序、時限

特許人應當自初次簽訂特許經營協議之日起15日內向有權的商務主管部門立案。

商務主管部門自收到特許人提交的符合《商業特許經營管理條例》規定的文獻、資料之日內予以立案。

特許人提交的文獻、資料不完備的，商務主管部門可以規定其在7日內補充提交。

3、申請條件

特許人擁有注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源。擁有成熟的經營模式，具有違反特許

人持續提供經營指導、技術支持和業務培訓等服務的J能力。應當擁有至少2個直營店，并且經營時間超過1

年。外商投資企業作為特許人，其經營范圍中應有特許經營的內容。

第二部分外商投資道路運送等部分行業審批指導

一、外商投資道路運送（旅客運送）

（-）申報程序及審批時限

申請人應先向企、也注冊地交通主管部門申請，在收到國務院交通主管部門頒發的外商投資道路運送業

立項批件或者變更批件后30H內，由企業注冊地商務主管部門對申請材料初核后，向省級商務主管部門申

請頒發或者變更外商投資企業同意證書；省級商務主管部負責審批。

省級商務主管部門應在收到所有申請文獻之日起30個工作日內做出與否同意的決定，予以同意的，頒

發《外商投資企業同意證書》，不予以同意的，書面闡明理由。

（二）申請條件：

外商投資道路旅客運送業應當符合國務院交通主管部門制定的道路運送業發展政策和企業資質條件，

并符合擬設置外商投資道路運送企業所在地的交通主管部門制定的道路運送業發展規劃的規定：投資各方

應當以自有資產投資并具有良好的信譽。

外商投資從事道路旅客運送業務，還應符合如下條件：

重要投資者中至少一方必須是在中國境內從事5年以上道路旅客運送業務的企業；

外資股份比例不得多于49%；

企業注冊資本的50%用于客運基礎設施IJ勺建設與改造；

投放U勺車輛應當是中級及以上的客車。

（三）申請材料

1、國務院交通主管部門頒發的外商投資道路運送業立項批件或者變更批件；

2、申請書；

3、可行性研究匯報;

4、、協議、章程（外商獨資道路運送企業只需提供章程）；

5、堇事會組員及重要管理人員名單及簡歷；

6、工商行政管理部門出具的企業名稱預核準告知書；

7、投資者所在國或地區的法律證明文獻及資信證明文獻：

8、審批機關規定日勺其他材料。

二、都市規劃服務

（-）申報程序及審批時限

申請人向擬設置企業所在地省、自治區、直轄市人民政府商務主管部門，提出設置外商投資都市規劃

服務企業申請；省級商務主管部門在接到經初審的申請材料之匚起1。Fl內，將申請材料送建設行政主管部

門征求意見。建設行政主管部門收到申請材料之日起30日內提出意見，由省級商務主管部門審批。

省級商務主管部門在收到建設行政主管部門書面意見之FI起30FI內做出同意或者不一樣意的決定。予

以同意的，發給外商投資企業同意證書；不予同意的，書面闡明理由。

（二）申請條件：

外方是在其所在國或者地區從事都市規劃服務的企業或者專業技術人員；

具有都市規劃、建筑、道路交通、園林綠化及有關工程等方面的專業技術人員20人以上，其中外籍專

業技術人員占所有專業技術人員匕例不低于25%,都市規劃、建筑、道路交通、園林綠化專業的外籍專業

技術人員分別不少于1人；

有符合國家規定的技術裝備和固定的工作場所；

具有其他中國有關外商投資企業法律法規規定的條件。

（三）申報材料

1、投資措施定代表人簽訂的外商投資企業設置申請書;

2、二、投資方編制或者承認的可行性研究匯報、項目提議書及企業設置方案（包括專業人員配置、技

術裝備計劃和工作場所面積等）：

3、投資措施定代表人簽訂的外商投資企業協議和章程（其中外資企.業只需提供章程）：

4、企業名稱預先核準告知書；

5、投資措施人登記注冊證明、投資方銀行資信證明：

6、投資方擬派出U勺董事長、董事會組員、經理、工程技術負責人等任職文獻及證明文獻：

7、經注冊會計師或者會計師事務所審計的投資方近來三年的資產負債表和損益表；

8、外方投資者所在國家或者地區從事都市規劃服務的企業注冊登記證明、銀行資信證明；

9、外方投資者所在國家或者地區政府主管部門或者行業協會、學會、公證機構出具II勺從事都巾規劃服

務經歷及業績的證明。

三、進出口商品檢查鑒定機構

（一）申報程序及審批時限

申請人向所在地直屬檢查檢疫局提出申請，質檢部門在90個工作日內完畢審核，并做出許可或不許

可的決定。申請人憑質檢部門U勺許可文獻，向商務部門提出設置申請，由省級商務主管部門審批。

省級商務主管部門自受理申請之日起90日內做出同意或不一樣意的決定。予以同意的，頒發外商投

資企業同意證書，不予以同意U勺，書面闡明理由。

（二）申請條件

申請設置外商投資進出口商品檢查鑒定機構應當符合下列條件：

外商投資進出口商品檢查鑒定機構的外方投資者應當是在本國獨立注冊從事檢查鑒定業務3年以上的

合法機構；

中外合資、中外合作進出口商品檢查鑒定機構的中方投資者或投資一方應當是以第三方身份，在國內

專門從事檢查鑒定業務3年以上的獨立機構：

注冊資本不少于35萬美元；

具有與從事檢查鑒定業務相適應的檢測條件和技術資源；具有固定的住所辦公地點、檢測場所和跨國

經營能力：

具有符合有關通用規定日勺質量管理體系：

從事檢查鑒定的專業技術人員應當按照國家質檢總局有關規定獲得從業資格，且獲得從業資格的人數

不少于機構總人數的2/3：

法律、行政法規規定日勺其他條件。

（二）申報材料

1、國家質檢總局對設置外商投資進出口商品檢查鑒定機構的許可文獻；

2、設置進出口商品檢查鑒定機構申請文獻；

3、地方商務主管部門或者大型企業的國務院主管部門同意申請設置外商投資進出口商品檢查鑒定機構

的意見；

4、董事會組員名單及任命書；

5、申請設置外商投資進出口商品檢查鑒定機構的項目提議書；

6、投資各方的資信證明、注冊登記證明（復印件）、法定代表人身份證明（復印件）；

7、投資各方簽訂U勺可行性研究匯報、協議和章程；

8、法律法規規定口勺其他文獻。

四、國際船舶運送、代理

（一）申報程序及審批時限

申請人向交通管理部門提出申請，經交通管理部門許可后，申請人應根據國家外商投資法律、行政

法規H勺規定，憑交通管理部門H勺許可文獻向商務主管部門提交有關申請，由省級商務主管部門審批。

省級商務主管部門自受理申請之口起90口內做出同意或不一樣意日勺決定。予以同意歐J,頒發外商投

資企業同意證書，不予以同意口勺，書面闡明理由。

（二）申請條件

高級業務管理人員中至少2人具有3年以上從事國際海上運送經營活動的經歷。高級業務管理人員

是指具有中級或中級以上職稱、在國際海運企業或者國際海運輔助企業任部門經理以上職務的中國公民：

有固定的營業場所和必要的營業設施，包括具有同港口和海關等部門進行電了?數據互換的能力；

以中外合資或中外合作企業形式設置，外商出資比例不得超過49%；

法律、行政法規規定的具也條件。

（三）申報材料

1、申請書；

2、交通部的許可文獻；

3、可行性研究匯報；

4、合營協議和合營企業章程（獨資企業只報送章程）；

5、投資者注冊登記證明文獻及資信證明文獻；

6、擬設置企業董事長和總經理U勺身份證明；

7、法律、行政法規規定的其他文獻。

五、光盤復制生產

（一）申報程序及審批時限

申請人向新聞出版管理部門提出申請，經新聞出版管理部門許可后，申請人應根據國家外商投資法

律、行政法規的規定，憑新聞出版管理部門的許可文獻向商務主管部門提交有關申請，由省級商務主管部

門審批。

省級商務主管部門自受理申請之口起90口內做出同意或不一樣意日勺決定。予以同意歐J,頒發外商投

資企業同意證書，不予以同意口勺，書面闡明理由。

（二）申請條件

容許設置外商投資可記錄類光盤生產企業；

容許設置中外合資、中外合作只讀類光盤復制單位，但中方必須控股或占主導地位；嚴禁設置外商

獨資只讀類光盤復制單位；

設置只讀類光盤復制單位的，已由新聞出版總署審批：

設置可錄類光盤生產單位，已由所在地省、自治區、直牯口新聞出版行政部門審批，報新聞出版總署

立案。

（三）申報材料

1、《光盤復制經營許可證》

2、設置合營企業U勺申請書；

3、合營各方共同編制的可行性研究匯報，并附送主管部門審查同意的文獻：

4、由合營各方授權代表簽訂的合營企業協議、協議和章程；

5、合營各方的營業執照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文獻，外國合作者是自

然人II勺，應當提供有關其身份、履歷和資信狀況"勺有效證明文獻。（外國投資者的主體資格證明或身份證明

應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格

證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文獻。）

6、由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人比名單；

7、外國投資者（授權人）與境內法律文獻送達接受人（被徵權人）簽訂《法律文獻送達授權委托書》

的，應明確授權境內被授權人代為接受法律文獻送達，并載明被授權人地址、聯絡方式。被授權人可以是

外國投資者設置的分支機構、擬設置的）企業（被授權人為擬設置的企業的，企業設置后委托生效）或者其

他境內有關單位或個人。

8、審批機構規定日勺其他文獻。

六、認證機構及認證培訓、認證征詢

（一）申報程序及審批時限

申請人向擬設置企業所在地檢查檢疫部門提出申請，經檢查檢疫部門（國家認監委）許可后，申請

人應根據國家外商投資法律、行政法規的規定，憑檢查檢疫部門（國家認監委）的許可文獻向商務主管部

門提交有關申請，由省級商務主管部門審批。

省級商務主管部門自受理申請之FI起90日內做出同意或不一樣意的決定。予以同意的，頒發外商投

資企業同意證書，不予以同意口勺，書面闡明理由。

（二）申請條件

有固定的經營場所；

有與其從事業務相適應的的注冊資本（金）、辦公條件、人力資源和技術資源；

符合有關認證機構、認證培訓機構、認證征詢機構規定的質量管理體系文獻；

法律規定及國家認監委等儂法規定"勺其他條件。

（三）申請材料

1、國家認監委”勺許可文獻；

2、企業申請書；

3、董事會組員名單及任命書；

4、投資各方的資信證明、注冊登記證明（復印件）、法定代表人身份證明（復印件）;

5、投資各方簽訂的可行性研究匯報、協議和章程;

6、法律法規規定H勺其他文獻。

第三部分外商投資股份有限企業審批指導

一、審批部門及權限

（-）省級商務管理部門

注冊資本折合1億美元如下鼓勵類、容許類及注冊資本折合5000萬美元如下限制類的（企業轉制按照

評估后的凈資產計算）企業設置（含增資）、變更由省級商務部門審核。

（二）商務部

注冊資本折合1億美元以上鼓勵類、容許類及注冊資本折合5000萬美元以上限制類的（企'也轉制按照

評估后口勺凈資產計算）企業設置（含增資）、變更由省級商務部門上報商務部審核。

二、申請材料

（一）發起設置

1、下級商務部門U勺轉報文

2、發起人簽訂的申請書（委托中介機構辦理應有委托書）；

3、投資方簽訂的發起人協議、章程；

4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括

法定代表人證明）或身份證明文獻應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證；資信證明

文獻；

5、企業名稱預先核準告知書；

6、注冊地址使用證明。

7、如屬于實業投資類，應提交發改部門項FI核準批復、土池管理部門、環境保護部門意見；

8、波及委托授權簽字時應提供委托授權書;

9、申請人按規定提交的文獻清單及聯絡人（號碼及電子郵箱地址）。

（二）募集設置

1、下級商務部門的轉報文

2、投資方簽訂的申請書（委托中介機構辦理的應有委托書）：

3、投資方簽訂的發起人協議、章程、招股闡明書；

4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包

括法定代表人證明）或身份證明文獻應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證；資信證

明文獻；

5、中國發起人應提供具近3年經合法審計的財務會計匯報，外國發起人應提供經具居所地注冊會計

師審計H勺財務匯報；

6、企業名稱預先核準告知書；

7、注冊地址使用證明。

8、如屬于實業投資類，應提交發改部門項目核準批復、土地管理部門、環境保護部門意見；

9、波及委托授權簽字U勺應提供委托授權書；

10、申請人按規定提交的文獻清單及聯絡人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（三）已設置外商投資企業申請轉變為股份企業

1、下級商務部門的轉報文

2、設置企業的申請書（委托中介機構辦理H勺應有委托書）；

3、原外商投資企業董事會有關企業改組的決策；

4、原外商投資企業投資者有關終止原協議、章程的決策；

5、發起人（包括但不限于原外商投資企業投資者）協議;

6、股份企業章程；

7、原外商投資企業資產評估匯報；

8、企業驗資匯報、近來持續3年的財務匯報；

9、原外商投資企業的協議、章程；

10、原外商投資企業的營業執照、同意證書

11、發起人的J資信證明;

12、設置股份企業可行性研究匯報。

13、申請人按規定提交的文獻清單及聯絡人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（四）內資股份有限企業通過發行B股的I方式申請變更為外商投資股份有限企業

1、下級商務部門U勺轉報文

2、申請轉變為外商投資股份有限企'也U勺申請書；

3、股東大會對轉變為外商投資股份有限企業的決策、董事會決策；

4、原股份有限企業資產評估匯報；

5、股份有限企業重訂章程；

6、證券管理部門同意公開發行人民幣特種股票（B股）I內文獻；

7、企業驗資匯報、營業執照；

8、申請人按規定提交II勺文獻清單及聯絡人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（五）內資股份有限企業通過發行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限企業

1、下級商務部門的轉報文

2、申請轉變為外商投資股份有限企業的申請書；

3、股東大會對轉變為外商投資股份有限企業的決策、董事會決策;

4、原股份有限企業資產評估匯報；

5、股份有限企業重訂章程；

6、證券管理部門同意境外上市的文獻；

7、境外證券機構同意原股份有限企業股票.上市的文獻

8、境外上市的原股份有限企業股票交易狀況；

9、企業驗資匯報、營業執照：

10、申請人按規定提交的文獻清單及聯絡人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（六）外商投資股份有限企業上市發行股票

1、下級商務部門II勺轉報文

2、企業申請書;

3、證券管理部門同意其上市發行股票的J文獻；

4、董事會、股東大會有關本次發行的決策；

5、驗資匯報;

6、同意證書、營業執照復印件；

7、上市募集資金用途的狀況闡明，波及增長產能和實業投資的，提供項目核準、土地、環境保護同意

文獻；

8、股份有限企業重訂章程；

9、外商投資股份有限企業為申請上市發行股票向證券管理部門提交的申請文獻；

10、申請人按規定提交的文獻清單及聯絡人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（七）并購設置外商投資股份有限企業參見《外國投資者并購境內企業許可辦事指南》及有關法律法規、

規定提交材料

1、下級商務部門的轉報文

2、被并購境內企業變更設置外商投資股份制企業的申請書；

3、被并購境內有限責任企業股東一致同意外國投資者股權并購的決策，或被并購境內股份有限企業同

意外國投資者股權并購的I股東大會決策；

4、外國投資者購置境內企業股東股權或認購境內企業增資的協議：

5、并購后所設外商投資企業的章程；

6、被并購境內企.業上一財務年度的財務審計匯報；

7、經公證和依法認證日勺投資者的身份證明文獻或注冊登記證明及資信證明文獻；

X、被并購境內企業所投資企業的狀況闡明；

9、被并購境內企業及其所投資企業的營業執照（副本）：

10、被并購境內企業職工安頓計劃；

11、外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人對被并購境內企業的債權債務處置協議；

12、外國投資者并購境內企業，波及國有資產的國資管理部門同意文獻；

13、并購各方與否存在關聯關系闡明：

14、申請人按規定提交的文獻清單及聯絡人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（A）外商投資股份有限企業增發股份等變更事項參照《限額以上及波及專題規定行業外商投資企業設置

及變更許可辦事指南》及有關法律法規、規定提交材料

1、下級商務部門的轉報文

2、企業申請書；

3、董事會、股東大會有關本次增發的決策；

4、驗資匯報、審計匯報;

5、同意證書、營業執照更印件;

6、增發資金用途日勺狀況闡明，波及增長產能和實業投資H勺，提供項目核準、土地、環境保護同意文獻;

7、股份有限企業重訂章程；

8、各股東簽訂日勺增發協議書；

9、申請人按規定提交的文獻清單及聯絡人（、、號碼及電子郵箱地址）。

申報材料中波及協議章程、董事會或股東大會決策形式審查、文獻簽訂效力、關聯關系或同一實際控

制人闡明等，可提交合作人律師簽名的法律意見書。

三、外商投資企業改制為股份企業應注意的問題

外商投資股份有限企業是依《有關設置外商投資股份有限企業若干問題的暫行規定》設置的，所有資

本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對企業承擔責任，企業以所有財產對企業債務承擔責任，中外

股東共同持有企業股份日勺企業法大。

根據《有關設置外商投資股份有限企業若干問題的暫行規定》和《有關上市企業波及外商投資有關問

題的若干意見》的規定，改制為外商投資股份有限企業應尤其注意如下事項：

（一）以發起方式設置外商投資股份有限企業，注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份企業設

置同意證書簽發之日起90日內，發起人應一次繳足其認購的股吩。

（二）已設置IJ勺中外合資經營企業，中外合作經營企業、外資企業等外商投資企業，假如有近來持續3

年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限企業。但其減免稅等優惠期限，不再重新計算。

（三）已設置的國有企業、集體所有制企業，假如營業時間超過5年、有近來持續3年內盈利記錄，

外國股東以可自由兌換的外幣購置并持有該企業的股份占該企業注冊資本的25%以上，企業的經營范圍符

合外商投資企業產業政策，也可申請轉變為外商投資股份有限企業。

（四）已設置的股份有限企業，可通過增資擴股、轉股、發行境內上市外資股或境外上市外資股等方

式，變更為外商投資股份有限企業。

（五）一般狀況下，外商投資股份有限企業的I中方發起人不得為自然人。但如中方自然人原屬于境內

內資企業的股東，因外國投資者并購境內企業的原因導致中方自然人成為中外合資經營企業的中方投資者

的，該中方投資者的股東身份可以保留。

（六）外商投資股份有限企業中日勺外國股東可以是“外國的企業、企業和其他經濟組織或個人”，包括

國外有限合作制企業以及其他非企業性質的組織。

第四部分工商登記有關問題解答

一一國家工商總局外資局王磊處長提供

一、企業登記機關審查職責與內容

（-）內外資企業登記注冊的比較

外資企業內資企業

投資主體外方企業、企業、自然人（+）中國企業、企業、其他經濟組

中國企業、企業、其他經濟組織、自然人

織（不含自然人）

設置程序章程審批f登記直接登記

登記機關總局和授權的地方工商局縣級以上各級工商局（2200）

（348）

組織機構中外合資、中外合作的企業董本限責任企業日勺股東/會和股

事會是權力機構；外商獨資的份有限企業的股東大會是權力