網絡借貸國際發展與比較

一總體概況

在歐洲，P2P借貸被劃歸入替代金融（AlternativeFinance）的范疇，即在傳統金融體系

（如受到監管的銀行業和資本市場）之外的金融渠道和工具。替代金融的內容十分寬泛，如

眾籌、P2P借貸和第三方支付都屬于替代金融。隨著P2P借貸行業的發展與演進，借貸主體

也從個人拓展到包括機構投資人、企業借款人，P2P借貸突破原先限制向更廣的方向拓展這

一現象己經全球化。在美國市場借貸（MarketplaceLending）這一稱呼己經替代過去的

P2P借貸，在線網絡平臺扮演過去的交易柜臺，擔任溝通信息撮合交易的功能，參與者自愿

通過互聯網完成借貸交易。

美國財政部在2016年5月10日發布了針對網絡借貸平臺的白皮書《網絡借貸市場的機遇與

挑戰》（OpportunitiesandChallengesinOnlineMarketplaceLending），白皮書分析

了美國網絡借貸行業面臨的市場環境和監管環境，并對網絡借貸平臺的定義作了如下界定。

網絡借貸（簡稱“網貸”）市場是金融服務行業的一部分，它利用投資資金和數據驅動的在

線平臺直接或間接地借款給消費者和小微企業。網貸最初是以P2P形式出現的，P2P是個人

投資者和個人借款者的橋梁，使個人投資者可以直接借錢給個人借款者。隨著產品形式和商

業模型的演進，網貸的投資者基礎已擴張到機構投資者、對沖基金和金融機構。隨著投資者

群體的外延與變化，嚴格來說，整個市場已不再僅包括P2P,相應地我們稱這些公司為“網

貸平臺”。

網貸平臺有幾個主要的相似點。第一，比起傳統的面對面借貸申請過程，網絡借貸公司通常

能夠提供給借款人更加快捷的融資服務體驗，貸款決定一般是在48?72小時內做出的。第

二，大多數網貸平臺能夠提供小額短期貸款，每天的資金匯款通常都是在銀行賬戶中直接處

理的。第三，網貸平臺提供自動化的線上貸款申請流程且沒有線下分支機構。第四，網貸平

臺依賴大量的資金渠道，包括機構投資者、對沖基金、個人投資者、風險資本和存款性金融

機構。第五，網貸平臺使用電子數據源和技術驅動的承銷模式使諸如確定借款人身份、審核

信用風險等流程自動化。例如，這些被用來確定借款人信用風險的數據源，通常不僅包括傳

統的承銷統計數據（收入和債務情況），也包括實時的商務記賬、支付和交易歷史、小企業

的線上輿情和其他非傳統信息。網貸公司主要分為以下兩種基本的商業模式。

（1）直接借貸，一般稱為資產負債表網貸，這類平臺發行貸款，并持有貸款作為公司投資

組合的一部分（見圖1）。

資金來源（風險資本、

對沖基金、存款性金

融機構、機構投資者）

圖1直接借貸模式

（2）平臺借貸（類似中國的P2N模式），這類平臺與發放貸款的存款性金融機構合作，它

們購買這些貸款，然后將整筆貸款賣給投資者，或者通過發行證券產品（例如會員償付支持

投資者、銀

行、批發貸款

購買機構

圖2平臺借貸模式

直接借貸經常把貸款放在它們的資產負債表中，雖然行業一直在發展，但它們越來越依賴資

金渠道，包括信用工具、貸款整筆出售和資產證券化等措施來為貸款募集資金。直接借貸的

大多數收益來自從貸款上獲得的利息收入和服務費。其他收入則可能包括將貸款賣給第三方

團體的費用。

與存款性金融機構合作的平臺，可以利用這類機構的放貸執照而不需要獲取貸款業務所在州

的放貸牌照，便能在全國范圍內經營放貸業務。在這種模式中，存款性金融機構放貸給在平

臺上提交過申請信息的借款人。貸款隨后會被存款性金融機構持有1?2天，然后被平臺賣

掉或是通過平臺直接被投資者購買。當平臺購買了貸款，這些貸款會被投資者購買，投資者

將獲得與貸款表現直接掛鉤的一連串付款。這類工具被稱為會員償付支持票據。在這種網貸

模式中，盡管個人投資者能夠選擇購買平臺提供的多種貸款中的一部分，但是這類貸款不會

形成資金池。因此，如果借款人違約，平臺不用承擔信用風險。隨著市場的發展，網貸平臺

對于資金需求的客觀要求以及便利機構投資人的目的，當前的平臺也開始進入資產證券化市

場來拓寬資金渠道（見圖3和圖4）。

借款人

貸款貸款

收益

收益陳述與保證；貸款回購

存款性金融機構網貸平臺

（發起人）（銷售商和服務商）

銷售貸款貸款服務

銷售購買

貸款貸款

擔保人

銷售

貸款購買

貸款

托管人和

售后服務商發行人和信托

票據收益憑證收益

憑

票

證

據

持

持

有

有

人

人

圖4平臺借貸模式的資產證券化

二美國網絡借貸行業發展分析

美國的P2P網絡借貸行業因其證券化模式及監管的早期介入，使得行.業發展集中。目前已經

出現幾家獨大的壟斷市場局面，但是仍然有新的創新模式不斷涌現，從垂直細分市場挑戰幾

家大機構的壟斷地位。目前，僅LendingClub和Prosper兩家平臺就占據了約80%的市場

份額，但是在2014年，專注于大學生貸款市場的SoFi、CommonBond異軍突起，同時，諸如

LendingHome>Avant等平臺都引人注目。

根據劍橋大學2016年發布的《美洲替代金融基準報告》數據，美國P2P消費借貸2013?

2015年成交量達到361.4億美元，3年平均年增速202.4%,增長極快。資產負債表消費借

貸2013?2015年成交量達到38.02億美元，雖然總量較小，但實際年增速到達470.9樂

2015年已經總量已經增長很明顯。P2P房地產借貸2013?2015年成交量達到9.41億美元，

年增速471%(見圖5)。

□2015年口2014年口2013年

I25690.00

P2P消費借貸

(Marketplace/P2PConsumerLending).I7640.00

__I2810.00

-

資產負債表消費借貸3020.00

(BalanceSheetConsumerLending)9.45

W92.66

二|2550.00

P2P企業借貸T967.64

(Marketplace/P2PBusinessLending)(341.95

資產奐債表企業借貸□2250.00

(BalanceSheetBusinessLending)J1110.00

I488.14

]782.01

P2P房地產借貸

(Marketplace/P2PRealEstateLending)134.83

050001000015000200002500030000(百萬美元)

圖5各模式年度成交量

P2P消費借貸2015年的平均借款規模為24683美元，相較于企業借貸和房地產借貸，規模

小很多，能支撐倍數于其他模式的交易總量，反映了P2P消費借貸的客戶數量規模相當龐

大。P2P企業借貸2015年的平均借款規模為85902美元，是消費借貸的約4倍，個人投資

者往往不能一次提供相當規模的資金，所以反映的就是每個借款項目平均需要16個投資人

出借。資產負債表企業借貸2015年的平均借款規模為48432美兀，房地產借貸2015年的平

均借款規模為404077美元(見圖6)。

P2P房地產借貸

(Marketplace/P2PRealEstatelanding)

P2P企業借貸

(Marketplace/P2PBusinesslanding)

資產負債表企業借貸

(BalanceSheetBusinessLending)

P2P消費借貸

(Marketplace/P2PConsumerLending)1

資產負債表消費借貸

(BalanceSheetConsumerlanding)]

0100000200000300000400000500000(美元)

圖62015年各模式平均借款額度

雖然網絡借貸仍然是整個借貸市場中的一小部分，諸如銀行貸款、信用卡、小額貸款等各類

金融機構提供的借貸服務仍然是市場的主要供給，但是網絡借貸市場發展得很快而且正在不

斷演變。當前的美國市場中主要有優先級、近優級消費者無抵押貸款，然后是小企業貸款和

學生貸。市場分析師認為網絡借貸的潛在市場規模（不考慮抵押貸款）會達到1萬億美元，

并旦到2020年貸款發行規模估計能達到900億美元。網貸平臺也開始涉足房地產抵押貸款

和汽車抵押貸款，雖然兩種類型的貸款規模只占到整個市場的一小部分。網貸平臺的目標客

戶有為償還信用卡欠款的用戶、傳統金融機構無法覆蓋的小企業、償還學生貸欠款的學生和

用非銀行貸款購車的借款人。

機構投資者、風險資本、金融機構和對沖基金對網絡借貸市場的強烈關注助推了這一行業的

迅速發展。從股權融資的角度看，從2014年第四季度到2015年第四季度，以風險資本為背

景的網貸平臺在美國整個36項交易中共募集了27億美元的資金。在2014年，投資者的關

注使得網絡借貸行業中的LendingClub和OnDeck的首次公開發行股票雙雙取得成功，分別

募集資金達到10億美元和2.3億美元。而且，機構投資者的進入引發一種生態系統的興

起，該系統由聚焦網絡借貸的信息服務、風險分析和交易技術等類型的公司組成。

從債務的角度看，對于那些尋求分散投資和高收益的投資者來說，網絡借貸成為一個具有吸

引力的投資渠道。投資者需求的增強刺激了網貸平臺對發行的整筆貸款進行資產證券化這一

市場的發展，2013年誕生了第一份未評級的證券化交易定價，2014年則出現了第一份評級

的證券化交易定價。直接借貸和平臺借貸，消費貸平臺和小企業貸款平臺，它們正在對貸款

組合進行資產證券化從而獲取融資。截至2015年底，資產證券化的總規模已經超過70億美

元，2013年以來有超過40項的交易。

為了分散融資渠道，有些網貸平臺要么正在成立內部對沖基金，要么正在登記注冊附屬公司

作為投資咨詢機構，從而購買一個公司的貸款或者參與資產證券化過程。例如Lending

Club和SoEi已經各自發起成立了基金來擴充貸款的融資柒道。

網貸平臺為融資者提供的產品包括消費者貸款、學生貸、小企業定期貸款、設備融資貸和信

用額度。表1對網貸平臺的產品情況進行了比較。整體來看，網貸機構較傳統金融機構的區

別不大。同時，一些網貸平臺收取的利息水平明顯高于傳統金融機構和信用卡的利息水平。

金額他圍

平臺類型平臺名稱產品類型利率范圍期限信用平均分貸款發放費

（美元）

9.95%~1000?

Avant定期貸款2~5年6500.00%

36.00%APR35000

5.99%~1.00%~

消費借貸liivliiig(2ul)定期貸款3~5年<4(XX)0699

35.96%APR6.00%

5.99%~2000~1.00%~

Prosper定期貸款3~5年698

36.00%APR35(X)()5.()0%

6.98%~25000-1.49%~

FundingGa-Ie定期貸款1~5年—

32.78%APR5000004.49%

企業借貸

7.30%~5000-

OnDeck定期貸款3~36月>5002.50%

98.40%APR500000

3.50%?

7.74%APR

(固定)；

學生借貸SoFi定期貸款5~2。年>5000—0.00%

214%~

5.%%

APR(可變)

資料來源：美國財政部，《網絡借貸市場的機遇與挑戰》。

表1直接借貸模式

三英國網絡借貸發展現狀與分析

2005年，英國誕生了全球第一家P2P網絡借貸平臺Zopa。作為全球金融中心之一，英國金

融市場高度發達。20世紀80年代以來，英國的金融服務市場快速發展，傳統的商業銀行不

斷發生兼并收購，截至2005年，英國前5大商業銀行已經占據零售銀行業務70%市場份

額。蘇格蘭皇家銀行是英國最大的零售銀行，在英國擁有2274家分支機構，服務1400萬個

人客戶，包括儲蓄賬戶、信用卡、投資產品、個人貸款、抵押貸款和保險等總共70多種服

務。

雖然傳統商業銀行勢力強大，但以樂購為代表的大型零售商和以Egg為代表的網絡銀行紛紛

進入金融服務市場，市場份額不斷上升。帶來這種變化的兩個原因是：首先，人們不再像以

前那樣只選擇一家銀行，而是對價格更加敏感，會選擇在多個機構開立賬戶；其次，通過采

用新技術、增加客戶互動、提供有競爭力的利率和更好的客戶服務，網絡銀行和提供金融服

務的零佶商越來越吸引年輕一代。同時英國長期存在著中小企業及社會大眾難以參與傳統金

融市場的問題，金融服務長期偏向大型機構，而中小企業卻難以從傳統金融機構借到資金。

基于這些原因，P2P網絡借貸、眾籌、票據融資等作為替代性金融才能應運而生并取得快速

的發展.

根據英國P2P網絡借貸行業專業協會P2P金融協會（PeertoPeerFinanceAssociation,

簡稱P2PFA）統計數據，截至2016年第一季度結束，英國P2P網絡借貸行業累計成交量突

破51.14億英鎊，本季度新增貸款7.15億英鎊。相較3年前，行業有了爆發式發展，行業

成交量從5億英鎊增長到了約10倍的規模（見表2）。

單位：英鎊，人

P2PFA成員數據統計2015Q12016Q1

累計出借金額43990000005114000000

貸款余額金額21550000002446000000

新增貸款金額660000000715000000

償還本金金額364000000414000000

凈出借金額291000000304000000

出借人數128637141321

借款人數273587306885

資料來源：P2PFA披露信息。

表2英國P2P網絡借貸行業數據

根據《英國替代金融行業報告2014》數據，2014年英國中小企業借貸、個人借貸、票據融

資的成交量分別是7.49億英鎊、5.47億英鎊和2.7億英鎊，增長速度分別為250%、108%和

174%（見圖7）。這種增長速度在很大程度上可以歸因于現有平臺的強勁擴張和新鮮血液的

不斷創新。與此同時，雖然2014年英國P2P借貸市場交易額增長極快，但其貸款違約率僅

有0.19%,相較2013年的0.44%而言，下降了0.25個百分點。

(8

百OO

萬7O0

英OO

鎊6OO

)00

5O0

O0

4

OO

3

2

1

圖7英國P2P借貸交易規模

四歐洲大陸網絡借貸發展分析

2005年2月英國第一家P2P網絡借貸平臺Zopa在倫敦成立，開拓了世界P2P網絡借貸發展

的道路。在英吉利海峽隔海相望的對岸，歐洲大陸繼英國Zopa誕生之后也如雨后春筍般產

生了許多P2P借貸平臺。受益于歐洲各國政府對P2P借貸開放與包容的態度，以及對新金融

和中小微企業發展的大力支持，P2P借貸在歐洲有著良好的發展，產生了不少極具創新并對

世界P2P網絡借貸行業有影響力的案例。

英國劍橋大學對歐洲替代金融市場整體情況進行調研，并于2015年發布了《歐洲替代金融

基準報告》。報告統計了2012?2014年歐洲27個國家的255家替代金融平臺數據，囊括了

股權眾籌(EquityCrowdfunding)、獎勵眾籌(Reward-BasedCrowdfunding)、公益眾籌

(Donation-basedCrowdfunding)、P2P消費者借貸(P2PConsumerLending)、P2P企業

借貸(P2PBusinessLending)、票據交易(InvoiceTrading)>債權類證券(Debt-

basedSecurities)、社區股票和小額貸款(CommunityShares/Microfinance)等業務形

態。根據劍橋大學的調研數據，替代金融機構成立最多的歐洲國家分別是英國、西班牙、法

國、德國和荷蘭。這5個國家分別現在或曾經是世界經濟強國，一定程度上反映了替代金融

的繁榮受到國家經濟活躍度的影響(見圖8)。

圖82014年歐洲各國替代金融機構地理分布

而從成交量來看，2012?2014年統計數據顯示，最多的為英國、法國、德國、瑞典、荷蘭

和西班牙（見圖9）。2012?2014年，替代金融為歐洲的個人、企業、社區、慈善等提供了

共計46.55億歐元的融資。龐大的規模是由高速的發展支撐起來的，自2012年起，歐洲替

代金融市場就保持著平均146%的年增長率，從4.87億歐元增長至12.11億歐元，2014年飆

升至29.57億歐元，達到5倍以上的增長（見圖10）,>

總交易量

（百萬美元）

*■3125+

625~3125

|125-625

25~125

-W1~5

”L。

■。,

|0.008-0.04

*tr

，*J

IT■3

圖92012?2014年歐洲各國替代金融總計交易金額分布

(

百

萬

歐

元

)

各替代金融模式的發展速度相差很大，2014年歐洲大陸（不包括英國）P2P消費者借貸達

2.7462億歐元，獎勵眾籌達1.2033億歐元，P2P企業借貸達0.931億歐元，股權眾籌達

0.826億歐元。這四種業務形態發展最快，同時規模也最大。2012?2014年，P2P企業借貸

的平均增長率為272%,獎勵眾籌的平均增長率為127%,股權眾籌的平均增長率為116%,

P2P消費者借貸的平均增長率為113%（見圖11）。

□2014年口2013年口2012年

i274.6113%

P2P消費者借貸157.1

獎勵眾籌127%

P2P企業借貸272%

股權眾籌116%

社區股份/微金融2%

捐贈眾籌刁.2104%

?4.3

□6.64768%

票據融資0.9

0.0

債券支持證券?3.6171%

其他633%

1I

050100150200250300（百萬歐元）

圖112012?2014年歐洲大陸各替代金融市場規模

根據英國替代金融媒體AltFi的最新統計數據，截至2016年4月6日，歐洲大陸的替代金

融歷史累計總成交金額已經超過15億歐元。而在2015年底，歷史累計總成交金額還僅是

13.4億歐元，2016年不到4個月便完成了超過1.6億歐元成交量。反觀2015年，全年成交

量為6.74億歐元，2015年較上年的增速僅為102%o替代金融在歐洲大陸于2015年似是遭

遇發展瓶頸，但在2016年之初便重回高速發展之路。從交易對象和業務形態來看，面向小

企業的企業借貸占市場主體，占2015年總成交量的81%,復合年增長率為112.9祗面向個

人的消費者借貸則僅占市場整體規模的17%,復合年增長率為91.1%。

五其他國家和地區網絡借貸發展狀況

相較于網絡借貸在中國和歐美的蓬勃發展而言，網絡借貸在世界其他國家和地區則顯得相對

平靜。

日本網絡借貸平臺數量到目前為止仍然是個位數，其中，Maneo股份有限公司和Exchange

CorporationKK公司是日本網絡借貸平臺最早運營商。Maneo公司成立于2007年，2008年

正式推出Maneo平臺。隨后，ExchangeCorporation于2009年推出AQUSH網絡借貸平臺，

SBI集團于2011年正式推出SBI平臺。CrowdSecuritiesJapan公司（以前為Midori

Securities）2013年底推出日本的第四個網絡借貸平臺CrowdBank。Crowdcredit公司

2014年6月推出日本第五個網絡借貸平臺。Manco最初側重于消費借貸，之后轉向中小企業

借貸。AQUSII早期也是側重消費借貸，后來拓展到房地產抵押貸款和海外消費貸款。SBI則

專注于證券抵押消費貸款。CrowdBank提供中小企業貸款和房地產抵押貸款，也向亞洲的

小額信貸機構提供海外小額貸款。Crowdcredit是日本首個專注于跨境網絡的借貸平臺。目

前，已經投資了秘魯的信貸市場，這是進入拉美市場的開端。相較于英國或美國快速增長的

P2P借貸市場，日本的P2P借貸市場增速相對緩慢，這可能是因為日本的借款人更容易通過

傳統的金融體系獲得貸款。

韓國網絡借貸行業被歸類為貸款業，既不易獲得國內風險投資，也很難上市，這是因為網絡

借貸和相關法律明確的互聯網金融企業條件相違背。依據《中小企業創業支援法》，網絡借

貸被政府對金融、保險業、不動產等創業支援堵住了出路。為此，針對迅速崛起的互聯網金

融企業拿不到風險投資的爭論，2016年3月韓國修訂此類法案，讓互聯網金融業也能獲得

風險投資。自此多數只能從國外風險投資獲得一定數額資金的互聯網金融企業也成功地獲得

了國內的風險投資。然而，即便是根據修訂的《中小企業創業支援法》，網絡借貸企業還是

不可能拿得到風險投資，這是因為在韓國法律規定的標準產業分類里，互聯網金融企業不僅

屬于其他金融服務，而且還要求企業IT有關業務所產生的銷售額占所屬企.業總銷詹的一半

以上。目前，韓國網絡借貸可注冊為貸款業務，這實際上就屬于傳統金融服務范疇，也可以

注冊為網絡企業，因為實際銷售來自貸款業務，所以也不被承認是互聯網金融企業。目前，

唯一上市的貸款平臺企業LeadCorp是通過上市公司收購的方式迂回上市的。

印度網絡借貸平臺充當的是貸款人和借款人的聯系平臺，即幫助建立借貸雙方的匹配。通

常，借款人和貸款人在網貸平臺上注冊自己的賬號之后，網貸平臺會進行征信調查，并評判

注冊客戶是否能夠被允許參加貸款和借款活動。這些平臺往往遵循逆向拍賣模式，即貸款人

起草借款人的貸款提議，借款人可以自由地選擇接受或拒絕該要約。一些平臺同時提供信用

評估等附加服務。印度網絡借貸貸款總額目前沒有可靠的數據，但是，網絡借貸平臺數量一

直在增加，目前，印度大約有30家網絡借貸平臺企業，其中一些的主要目標是向小企業提

供信貸業務。

六網絡借貸監管政策與體系國際比較與分析

（一）美國監管政策與體系

美國政府沒有對網絡借貸出臺專門的法律法規，而是采用在現有體制下進行多層監管。自

2008年起，美國證券交易委員會就認定通過P2P貸款機構發行的票據是證券，必須在該機

構進行登記。由此，美國政府正式開啟對P2P借貸行業的監管。根據法規要求，P2P借貸公

司運營必須遵循一系列關于透明度和消費者保護的聯邦和州證券法。公開發行證券需要取得

各州的許可證，聯邦機構（例如聯邦貿易委員會，聯邦存款保險公司）及各州政府都會對

P2P借貸行業進行監管。此外，P2P借貸行業還涉及消費金融，消費者金融保護局（CFPB）

也會對P2P借貸平臺進行行為監管。美國網絡借貸監管架構和內容參見表3。

監管部門監管職貢P2P借貸監管具體措施

是P2P網貸平臺的主要網貸平臺在SEC注冊證券經紀商資格和證券收益權

美國證券交易委

監管者，其實施業務準入憑證產品;

員會(SEC)

監管強制信息披露提高網貸平臺產品的透明度和標準化

聯邦貿易委員會確保國家市場行為具有競監督并制止平臺不公平、欺騙性的行為和做法；

(FTC)爭性，不受不合理的約束對消費者投訴案例負有執法責任

對提供消費者金融產品及收集和建立網絡借貸金融消費者投訴的數據庫；

消費者金融保護

服務的金融機構實施監制定網絡借貸消費者保護法規；

局(CFPB)

管,保護金融消費者權益對消費者投訴案例負監管責任

為存款提供保險、檢查和對網絡借貸公司關聯銀行承保，并對P2P信貸公司

聯邦存款保險公

監督，維護美國金融體系流經銀行的款項進行檢查和監督；

司(FDIC)

穩定性和公眾信心要求關聯銀行遵守金融消費者隱私條例

金融穩定監管委識別、預防系統性金融風有權要求美聯儲對網貸平臺進行檢查;

員會(FSOC)險,維護金融穩定可授權美聯儲對網絡借貸平臺公司擁有正式監管權

美聯儲(the檢查P2P借貸公司；

履行中央銀行職責

Fed)特許直接監管P2P借貸公司

表3美國網絡借貸監管構架、監管內容及具體措施

網貸平臺與傳統金融機構發放的貸款均處在許多聯邦法律相同條文的監管之下。就《聯邦消

費者保護法》來說，這項法律適用于雙方。《多德弗蘭克法案》授予金融消費者保護局監管

非銀行金融機構的權力，這能使該機構的監管權力范圍擴大至符合更寬泛監管規定的實體企

業。但是，《聯邦消費者保護法》有適用限制，它僅僅適用于消費者貸款，而消費者貸款的

通常定義是為個人、家人和家庭用途而發放的貸款。一般而言，《聯邦消費者保護法》不適

用于小企業貸款，但是《平等信用機會法案》以及《聯邦貿易委員會法案》第5號中關于禁

止不公平行為或欺詐行為的法律條文適用于小企業貸款。

在美國，關于P2P借貸監管的架構十分復雜，根據Chapman&CutlerLLP2014年4月的白皮

書，這一監管架構包括很多方面。一定程度上，下述的所有美國法律、法案、法規在P2P借

貸監管中都發揮一定作用：《證券法》、作為新的私募規則的《506規則》、《藍天法

案》、《證券交易法》、《投資公司法》、《投資顧問法》、風險保留要求、與證券化相關

的法律、借款法及貸款人注冊和獲取執照、高利貸法、銀行秘密法案監管、與第三方使用銀

行許可證相關的事項、州執照要求、消費者保護法、借貸真實法案、聯邦貿易委員會法案、

公平借貸法及其他法律、與債務清收程序相關的法規、隱私法、電子消費法、多德弗蘭克法

案以及其他的破產及稅務考慮。另外，美國證券交易委員會在2015年10月通過的《JOBS

法案》，其中補充添加了許多P2P借貸行業監管細則。

(一)英國監管政策與體系

英國1979年建立了投資和存款保護制度，根據2000年的《金融市場與服務法案》，英國金

融服務監管局(FinancialServiceAuthority,簡稱FSA)在2001年建立了金融服務補償

計劃(FinancialServicesCompensationScheme,簡稱FSCS),該計劃規定：任何英國

公司一旦被FSA批準在英國運營時，將自動成為FSCS成員。FSCS的成員出現問題面臨倒閉

時，金融服務補償計劃便會對符合條件的存款人、投資人或投保人按固定比例支付賠償，最

大上限為8.5萬英鎊(約合14萬美元，于2015年由審慎監管局下調至7.5萬英鎊)。由于

RateSetter等P2P網絡借貸機構并不是銀行等被納入補償計劃的目標機構，因而只能通過

其他方式為借貸雙方提供風險保障，Zopa采取的是商業投保，RateSetter則采用了準備金

的方式。

2013年之前，英國金融行業的主要監管機構是金融服務監管局，彼時RateSetter已經成立

3年，然而由于P2P網絡借貸行業被定義為新興借貸中介業務，不適用于當時的任何一種監

管類別的范疇，未被納入英國的金融監管體系，未能接受金融服務監管局的監管。2013

年，英國開啟了新一輪的金融監管體系改革，將金融服務監管局拆分為了審慎監管局

(PrudentialRegulationAuthority,簡稱PRA)與金融行為局(FinancialConduct

Authority,簡稱FCA)。其中審慎監管局負責對金融活動的審慎監管，金融行為局負責監

管各類金融機構的業務行為，促進金融市場競爭，保護金融消費者，但因為P2P網絡借貸機

構的監管歸屬問題仍未解決，P2P網絡借貸機構依然被排除在監管體系之外，僅是將其劃歸

由英國公平交易辦公室(OfficeofFairTrading)管理，負責保護借款人免受違規貸款人

的損害。2014年，隨著公平交易辦公室被撤銷，P2P網絡借貸機構的監管終于轉移到了英國

金融行為局。

英國改革后的金融監管體制屬于一種“雙峰”金融監管體制，即英格蘭銀行之下設審慎監管

局和金融行為局這兩個金融監管局，直接監管英國約2.7萬個各類金融機構。兩局職能有

別，前者主要監管銀行、存款、保險、信貸和大型投資機構：后者監管對象為其他金融企

業，例如中小型投資機構、保險經紀、基金等。兩局之上是英格蘭銀行的金融政策委員會，

負責識別和采取行動，消除或降低系統性金融風險，并負責對兩局提供指導和建議。“雙

峰”金融監管架構針對之前英國金融監管機制缺乏協調的弊端，廢除了原先由英格蘭銀行、

金融服務局和財政部三方監管的體制，使英格蘭銀行除了負有貨幣政策職能，還負起了全面

監管金融機構的職責。

英國P2P網絡借貸行業很早就認識到了行業監管的重要性。2011年8月，三家英國創立較

早且知名度較高的機構Zopa、RateSetter和FundingCircle自發聯合成立了自律性協會

P2P金融協會（PeertoPeerFinanceAssociation,簡稱P2PFA）,這是英國第一家P2P

網絡借貸行業專業協會，旨在推動高標準的行業準則和對消費者的保護。目前，P2PFA協會

發展了很多新成員，其中包括Landbay、Lendingworks>LendInvcst^MarketInvoice>

ThinCat等比較有影響力的平臺，P2PFA協會已經代表了占有英國P2P網絡借貸市場90%份

額的機構。P2P金融協會制定了適用于所有會員的行業行為準則，重點在于對交易參與者的

保護和對平臺風險的管控。在維護借貸雙方權益方面，準則規定，平臺需披露自身壞賬率及

近5年的信貸狀況、公開收益率計算模型及近5年收益率等關鍵信息；需讓借貸雙方了解涉

及收費項目的具體細節，以及一旦發生糾紛后的投訴解決流。風險控制方面，準則對防范可

能出現的洗錢、詐騙等潛在風險作出了規定：貸款人資金需與平臺資本及資產相隔高，單獨

進入開設在銀行的存管賬戶，并每年接受專業機構的獨立審計。平臺方面，還需要為停止運

營后的借貸合約處理做好預案。準則中的不少內容，填補了金融行為局后期推出的監管法案

中的空白，是P2P網貸行業監管的重耍組成部分。

為保護金融消費者權益，維護行業聲譽，特別是為小微企業和社區提供創新性融資手段，

2013年10月英國金融行為局發布了《關于眾籌及類似行為的監管方法》的監管征求意見報

告，在此基礎上2014年3月英國金融行為局正式對外發布了《關于通過互聯網眾籌及通過

其他媒介發行非易于變現證券的監管方法：對于CP13/13的反饋說明及最終規則》（以下簡

稱《最終規則》），該監管方法被視為全球首部針對P2P網絡借貸制定的監管法規。新規則

已于2014年4月1日起實施，FCA計劃在2016年對監管規則實施情況進行評估，并視情況

決定是否對其進行修訂。在這部監管規則中，P2P網貸與P2B網貸（Peer-to-Business

Lending,即個人對企業借貸）被共同界定為“借貸型眾籌”，和“投資型眾籌”一起，被

金融行為局正式納入專業監管。《最終規則》中，對P2P網貸平臺的準入與退出、信息披露

以及糾紛解決處理作出了明文規定，不少內容與P2P金融協會準則一脈相承。行業準入方

面，為保證平臺萬一倒閉時仍具有一定抗風險能力，規定將5萬英鎊，或按平臺余額分段乘

以固定百分比后累加得出的金額，兩者取高值作為平臺審慎資本。退出方面，為防范平臺出

現倒閉，危及投資者利益，規定平臺需事先制定計戈U，以便倒閉后平臺內的借貸關系仍能繼

續得到管理，借款人的資金不至于血本無歸。信息披露方面，規定平臺需披露自身信息及提

供服務信息，尤其是風險披露，使參與者能如實、全面了解情況，做出投資決策。平臺還需

按時向金融行為局提交動態報告。糾紛解決方面，規定鼓勵平臺建立符合自身實際情況的爭

端解決機制，以避免不必要的花費。同時確保交易參與者在必要時，能向金融監管機構提出

申訴，具體分為以下兒方面。

（1）最低資本要求。監管規則在最低資本要求中設立兩個指標，取兩個指標中的較高值作

為最低資本。一是固定資本，在2017年4月1日前為2萬英鎊，在2017年4月1日之后為

5萬英鎊；二是浮動奧本，P2P網絡借貸平臺要根據平臺借貸資產總規模的情況，采取差額

累計制補充資本金。

最低資本金額的要求出于控制平臺的發展速度，一方面保證從業機構的質量，另一方面保證

投資人的權益。確保平臺在出現風險事件時能夠有充足的資金應對。

（2）客戶資金保護制度。平臺應分類管理客戶資金，并須每年向監管機構報告其資金分類

結果。P2P網絡借貸平臺的客戶資金必須托管于銀行，并且對第三方托管進行盡職調查。平

臺為客戶開立銀行賬戶時，需得到銀行的簽章，該賬戶資金為平臺客戶所持有，平臺不得使

用客戶銀行賬戶資金抵消平臺自身債務。建立資金處置程序處理平臺倒閉或銀行倒閉時客戶

的資金，包括客戶尚未出借的資金應立即返還給客戶，平臺因倒閉注銷后不得繼續接受借款

人歸還的借貸本息。

（3）信息披露制度。FCA要求的信息披露主要涉及兩個方面：一是關于平臺業務的信息，

主要包括過去和未來投資情況的實際違約率和預期違約率、概述計算預期違約率過程中使用

的假設、借貸風險情況評估描述、擔保情況、可能的實際收益率、有關稅收計算的信息、平

臺處理延遲支付和違約的程序等；二是關于平臺提供的服務信息，包括聯系方式、FCA的授

權文件披露、運營報告、費用說明、計提風險備付金。

（4）信息報告制度。為便于監管機構了解借貸平臺的運營情況，借貸平臺需每個季度向

FCA報告相關審計數據，包括財務狀況報告、客戶資金報告、投資情況報告等。

（5）合同解除。主要規定了消費者單方面解除合同的規則，即投資冷靜期或反悔期，包括

兩種情況：一是P2P借貸平臺有二級市場，投資者可以轉讓其債權則不享受解除權；二是

P2P借貸平臺沒有二級市場，投資者在14天內可以取消投資且不承擔任何限制和責任，但

在這14天內不允許再次投資。

（6）平臺破產后借貸管理安排規則。平臺如果破產，應當繼續對合同期限內的借貸合同繼

續管理.，對貸款管理作出合理安排。平臺需制定有關管理未到期貸款、向出借人分配償還資

金、追蹤延遲支付或違約支付的適當規則，具體應當包括：未到期的借貸可以由其他網絡借

貸型眾籌平臺或債務管理人管理，由未到期借貸收益支付管理費用；客戶資金應當按照《客

戶資金規則》分配給出借人，但是破產清算過程中產生的破產管理人向出借人分配資金的費

用由出借人按照比例負擔；為客戶設立新的銀行賬戶以接受未到期借貸的本息還款；不得發

生新的借貸，但已有的借貸合同初始條件繼續有效。

（7）爭議解決機制。當投資者對平臺的服務不滿意時，可先向平臺投訴，平臺收到投訴之

后，必須盡職、公平調查，及時解決投訴問題，在八周時間內進行初步審查并給予投訴者問

應。之后，投訴者如果對處理結果不滿意，可向金融申訴專員（FOS）投訴解決糾紛，該機

構在職責范圍內參考相關法律、監管規定、行業守則等進行處理”

（三）法國監管政策與體系⑴

法國P2P借貸和眾籌都屬于“參與融資”的范疇，法國金融審慎監管局（ACPR）對行業中的

機構準入、個體行為等進行監管，法國金融市場監管局（AMF）對行業規范和涉及金融市場

和產品的部分進行監管。2013年5月，ACPR和AMF聯合發布了業務指引,對于該行業中某

類具體的業務是否屬于信貸機構的范疇、是否需向ACPR申請信貸機構牌照、是否需遵守

AMF的市場規定等，進行了較為詳細具體的規定。

法國財政與經濟部是法國金融服務業的主管部門，主要負責起草、修改和完善相關法律。經

過一系列的整合，法國監管機構被合并成兩家：法國金融審慎監管局和法國金融市場監管

局，分別負責對信貸機構及保險公司的審慎監管和對金融市場的監管。法國金融審慎監管局

負責對信貸機構和保險業進行監管，關注金融機構的履約能力和資格，擁有監管、處罰的職

能和危機時的處置權，該機構隸屬于法蘭西央行，局長由央行行長兼任。法國金融市場監管

局負責對金融市場進行監管，關注的是投資者整體和眾多的金融產品，旨在確保市場透明度

和公眾信息知情權，監督市場參與者，注重金融機構同投資者的關系。對于兩者監管重疊的

部分，則由兩個監管部門共同監管。

法國網絡借貸和股權眾籌等統稱為眾籌，不管是網絡借貸平臺還是股權眾籌平臺都統稱為眾

籌平臺。法國網絡借貸業務主要由法國金融審慎監管局（ACPR）和法國金融市場監管局

（AMF）進行相關的監管。如果某家眾籌機構的業務包括支付、發放貸款等業務，需要向

ACPR申請信貸機構牌照；但是，如果某眾籌機構僅是中介機構，貸款由另一家具有資質的

信貸機構發放，則該機構不需要申請信貸機構牌照，也不接受ACPR的監管，而主要接受

AMF的監管。

法國是第一個制定了眾籌監管規范的發達國家。2014年2月14日法國財政與經濟部公布了

針對包括網絡借貸在內的眾籌業務專門監管法律草案，征求意見后已于2014年10月1日正

式施行。包括P2P網絡借貸在內的眾籌機構作為一個中介機構必須在監管部門進行注冊。另

外，監管部門要求，從2016年7月1日起，眾籌機構必須由專業性的債務保險機制覆蓋，

并向客戶公布其保險能否覆蓋其投資范圍。

對于借貸型眾籌（即P2P網絡借貸）的規范主要涉及一個基本原則和四個重要規范。基本原

則實際上是整個制度規范的總體要求，總體要求主要涉及三個要點。一是準入及分類。要求

P2P平臺要在政府進行相關的注冊程序，即存在一個準入過程；同時根據業務類型的差異接

受不同程度的監管，即分類監管。二是透明度。要求所有的眾籌平臺遵循透明度原則，需要

堅持動態的信息披露機制，在重大事項發生之后應該在兩個工作日內進行披露，否則視為違

法。三是消費者保護原則。包括P2P在內的眾籌平臺需要堅持以公平對待消費者保護為基本

原則，不能以眾籌人或平臺的利益而損害消費者利益。

借貸型眾籌的四個重要規范，一是必須設立一個符合相關標準和規范的平臺。這個平臺作為

獨立法人是沒有資本金要求的，但是，需要在相關的監管部門進行注冊，根據業務實行差異

化的監管。二是信息披露。平臺應該對其的運作流程、相關成本、借款人信息、借款資金用

途、風險情況等進行“終身”的信息披露，且不可以有欺詐、隱瞞或扭曲信息的情況。三是

備案。P2P平臺的產品采取備案制的方式進行注冊，對于交易金額不高于100萬歐元的眾籌

簡化報備程序，對于100萬歐元以上的項目則需要履行更多的報備義務。四是融資主體。主

要是鼓勵中小微企業特別是創業型企業及個人進行融資。

（四）德國監管政策與體系

P2P網絡借貸在德國處于起步階段。德國P2P網絡借貸市場主要由Smava與Auxmoney兩公

司壟斷，它們均從2007年開始運營。Smava委托德國信用評級公司Schufa對借款人進行強

制評級，并根據評級優劣將借款人分為A至H級不等。Auxmoney不強制對借款人進行評

級，但要求借款人須滿足一些必要條件、貸款需通過公開拍賣方式達成，拍賣需在規定

期限內結束。拍賣結束前，貸款人可自由更改原有報價。拍賣一經結束，借款人將按報價優

劣對貸款人進行排序，直至籌足所有資金。德國Smava和Auxmoney平臺都不承擔信用風

險。在Auxmoney中，由貸款人承擔所有風險；在Smava中，貸款人可采用兩種方法規避風

險，一是委托Smava將不良貸款出售給專業收賬公司，二是利用“同類貸款人共同分擔”

（Anlegerpools）原則分擔損失。

根據《德國銀行法》的規定，任何吸收存款或進行放貸的機構，均應從BaFin（德國聯邦金

融監管局）處申領銀行牌照。為規避監管，德國網絡借貸平臺一般委托銀行辦理資金收取、

支付及放貸、德國網絡借貸潛在風險：一是貸款人可能低估信貸風險，畢竟許多貸款人之

所以選擇網絡