旅游開發(fā)股權(quán)協(xié)議書?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________鑒于甲方擁有[旅游項目名稱]旅游開發(fā)項目的相關(guān)資源及開發(fā)計劃，乙方具備資金、管理經(jīng)驗及市場渠道等優(yōu)勢，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同開展該旅游開發(fā)項目，達成如下股權(quán)合作協(xié)議：一、項目概述1.項目名稱：[旅游項目名稱]2.項目地點：[詳細地址]3.項目規(guī)模及規(guī)劃：該旅游項目占地面積為[X]平方米，計劃打造集自然景觀游覽、休閑度假、文化體驗、特色餐飲住宿等于一體的綜合性旅游度假區(qū)。規(guī)劃建設(shè)景點包括但不限于[具體景點名稱1]、[具體景點名稱2]、[具體景點名稱3]等，配套設(shè)施有游客服務(wù)中心、停車場、酒店、民宿、商業(yè)街等。4.項目開發(fā)進度安排：第一階段：籌備期，預(yù)計自本協(xié)議簽訂之日起[X]個月內(nèi)完成項目立項、規(guī)劃設(shè)計、土地手續(xù)辦理等前期工作。第二階段：建設(shè)施工期，預(yù)計于籌備期結(jié)束后開始，為期[X]個月，完成主要景點及配套設(shè)施的建設(shè)。第三階段：試運營期，建設(shè)施工期結(jié)束后進行為期[X]個月的試運營，對項目進行調(diào)試和完善。第四階段：正式運營期，試運營期結(jié)束后正式投入運營。二、股權(quán)合作方式1.甲方以如下方式出資并持有股權(quán)：甲方以其擁有的與本旅游項目相關(guān)的土地使用權(quán)（土地面積為[X]平方米，土地性質(zhì)為[具體土地性質(zhì)]，土地使用年限為[X]年）、已有的部分前期開發(fā)成果（包括但不限于已完成的規(guī)劃設(shè)計方案、與當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)成果等）以及后續(xù)的項目開發(fā)管理經(jīng)驗等無形資產(chǎn)作價出資，占項目公司股權(quán)比例的[X]%。具體作價依據(jù)雙方共同委托的具有專業(yè)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的評估報告確定，評估費用由雙方按照股權(quán)比例分擔(dān)。2.乙方以如下方式出資并持有股權(quán)：乙方以現(xiàn)金出資人民幣[X]元，占項目公司股權(quán)比例的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)將首期出資人民幣[X]元足額支付至雙方共同指定的賬戶，剩余出資在項目建設(shè)達到[具體建設(shè)進度節(jié)點]時支付。3.雙方同意共同設(shè)立項目公司：項目公司名稱暫定為[公司名稱（建議）]，注冊地址為[注冊地址（建議）]，經(jīng)營范圍為[旅游項目開發(fā)、經(jīng)營、管理等相關(guān)經(jīng)營范圍（建議）]。項目公司的注冊資本為人民幣[X]元，各方出資按照上述股權(quán)比例計入項目公司注冊資本。項目公司設(shè)立后，負責(zé)具體實施本旅游項目的開發(fā)、建設(shè)、運營及管理等工作。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利：按照本協(xié)議約定享有項目公司的股權(quán)，參與公司重大決策，按照股權(quán)比例分配利潤。有權(quán)對項目開發(fā)建設(shè)及運營管理提出建議和意見。有權(quán)查閱項目公司財務(wù)賬目及相關(guān)經(jīng)營資料。2.義務(wù)：確保其投入的土地使用權(quán)及前期開發(fā)成果不存在任何權(quán)屬糾紛或權(quán)利瑕疵，并承擔(dān)因權(quán)屬問題給項目公司及乙方造成的一切損失。積極協(xié)助項目公司辦理項目開發(fā)建設(shè)所需的各項審批手續(xù)，提供必要的文件、資料及協(xié)助辦理相關(guān)事宜。負責(zé)組織協(xié)調(diào)與當(dāng)?shù)卣?、村民等相關(guān)方的關(guān)系，保障項目開發(fā)建設(shè)順利進行。按照項目開發(fā)進度安排，充分發(fā)揮其項目開發(fā)管理經(jīng)驗，參與項目公司的日常經(jīng)營管理工作，負責(zé)項目的規(guī)劃設(shè)計優(yōu)化、工程建設(shè)質(zhì)量監(jiān)督、施工進度把控等工作。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利：按照本協(xié)議約定享有項目公司的股權(quán)，參與公司重大決策，按照股權(quán)比例分配利潤。有權(quán)對項目公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況進行監(jiān)督。有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定履行義務(wù)，保障乙方在項目中的合法權(quán)益。2.義務(wù)：按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資款，承擔(dān)因出資不足給項目公司及甲方造成的一切損失。協(xié)助項目公司籌集項目開發(fā)建設(shè)所需的其他資金，利用自身資源為項目公司提供融資渠道、市場推廣等方面的支持。參與項目公司的經(jīng)營管理，根據(jù)自身專業(yè)經(jīng)驗和資源，為項目的運營管理提供建議和幫助，包括但不限于市場營銷策劃、財務(wù)管理、人力資源管理等方面。遵守項目公司的章程及各項規(guī)章制度，維護項目公司的利益和聲譽。四、項目公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會：股東會由全體股東組成，是項目公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。2.董事會：董事會成員由[X]名董事組成，其中甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一名，由[具體方推薦的董事?lián)蝅。董事會行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.監(jiān)事會：監(jiān)事會成員由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由[具體方推薦的監(jiān)事?lián)蝅。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配：項目公司在每個會計年度結(jié)束后，按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定進行財務(wù)核算，在依法彌補虧損、提取法定公積金后，如有可分配利潤，按照股東的股權(quán)比例進行分配。利潤分配的具體時間和方式由項目公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況提出方案，報股東會審議通過后實施。2.虧損承擔(dān)：項目公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由雙方按照股權(quán)比例分擔(dān)。任何一方因承擔(dān)虧損導(dǎo)致其股權(quán)價值減少或?qū)椖抗镜某鲑Y不足，應(yīng)及時補足，以維持公司正常運營及各方股權(quán)比例不變。六、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。如一方有意向轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前[X]日書面通知受讓方及其他股東，其他股東應(yīng)在接到通知后[X]日內(nèi)給予書面答復(fù)，逾期未答復(fù)的視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致同意股權(quán)變更的，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，涉及的費用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。2.退出機制：正常退出：在項目公司經(jīng)營期限屆滿且完成清算后，股東按照股權(quán)比例分配剩余資產(chǎn)。經(jīng)股東會決議通過，項目公司被依法解散、清算的，股東按照股權(quán)比例分配剩余資產(chǎn)。特殊退出：如一方嚴重違反本協(xié)議約定，給項目公司或其他方造成重大損失的，守約方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)要求違約方以合理價格回購其股權(quán)?；刭弮r格按照項目公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)值乘以其股權(quán)比例確定，并扣除違約方應(yīng)承擔(dān)的違約金及給項目公司造成的損失。如因不可抗力或政府政策調(diào)整等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е马椖繜o法繼續(xù)進行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議，雙方按照各自的實際出資情況及對項目的貢獻比例分配已取得的資產(chǎn)或承擔(dān)相應(yīng)的損失。如一方因自身原因需要提前退出項目公司，應(yīng)提前[X]日書面通知其他股東，經(jīng)其他股東一致同意后，按照本協(xié)議約定的股權(quán)變更程序辦理股權(quán)退出手續(xù)。退出方的股權(quán)由其他股東按照協(xié)商一致的方式受讓或由項目公司按照合理價格回購，回購價格按照項目公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)值乘以其股權(quán)比例確定，并扣除退出方應(yīng)承擔(dān)的因提前退出給項目公司造成的損失。七、違約責(zé)任1.若甲方未按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，導(dǎo)致項目開發(fā)建設(shè)延誤或給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償乙方因此遭受的全部損失，并按照未履行義務(wù)部分對應(yīng)的股權(quán)比例向乙方支付違約金，違約金金額為該部分股權(quán)對應(yīng)出資額的[X]%。2.若乙方未按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，導(dǎo)致項目開發(fā)建設(shè)資金短缺或給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因此遭受的全部損失，并按照未履行義務(wù)部分對應(yīng)的股權(quán)比例向甲方支付違約金，違約金金額為該部分股權(quán)對應(yīng)出資額的[X]%。3.任何一方違反本協(xié)議關(guān)于保密條款的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。4.如一方違反本協(xié)議關(guān)于股權(quán)變更與退出機制的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并承擔(dān)因違約行為給對方造成的全部損失。八、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、項目規(guī)劃、財務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人