收購公司合同協議書?甲方（收購方）：姓名/名稱：______________________法定代表人：____________________地址：________________________聯系方式：____________________乙方（轉讓方）：姓名/名稱：______________________法定代表人：____________________地址：________________________聯系方式：____________________鑒于甲方擬收購乙方擁有的[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）的全部或部分股權，經雙方友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就甲方收購乙方持有的目標公司股權事宜達成如下協議：一、收購標的1.股權情況乙方同意將其持有的目標公司[X]%的股權轉讓給甲方，該股權所對應的目標公司的注冊資本為[具體金額]元，實繳資本為[具體金額]元。2.目標公司基本情況公司名稱：[目標公司名稱]統一社會信用代碼：[具體代碼]類型：[公司類型，如有限責任公司、股份有限公司等]住所：[公司注冊地址]法定代表人：[現任法定代表人姓名]經營范圍：[詳細列舉目標公司的經營范圍]成立日期：[公司成立日期]注冊資本：[公司注冊資本金額]股東及股權結構：收購前，目標公司股東為乙方，持有[X]%股權；其他股東及股權比例為[詳細列舉其他股東及其股權比例]。本次收購完成后，甲方持有目標公司[X]%股權，乙方持有目標公司股權比例變更為[具體比例]（如有其他股東股權比例變動，一并詳細說明）。3.目標公司資產情況固定資產：包括但不限于土地、房屋、機器設備等，具體清單詳見本協議附件一《目標公司固定資產清單》。該等固定資產不存在抵押、質押、查封等權利受限情況，且乙方保證其擁有合法的所有權或使用權，無任何產權糾紛。流動資產：包括但不限于貨幣資金、應收賬款、存貨等。貨幣資金存放于[具體銀行賬戶]，金額為[具體金額]元；應收賬款主要為對[客戶名稱]的應收款項，金額為[具體金額]元，賬齡情況詳見附件二《目標公司應收賬款明細》；存貨情況詳見附件三《目標公司存貨清單》，存貨不存在過期、變質、滯銷等情況。無形資產：包括但不限于商標、專利、著作權等。目標公司擁有商標[商標名稱]，注冊號為[具體號碼]，有效期至[具體日期]；擁有專利[專利名稱]，專利號為[具體號碼]，專利類型為[發明、實用新型或外觀設計]，授權日期為[具體日期]；擁有著作權[著作權名稱]，登記號為[具體號碼]，登記日期為[具體日期]。上述無形資產不存在任何權利瑕疵，且乙方保證其未將上述無形資產用于任何違法或侵害第三方權益的行為。4.目標公司負債情況短期負債：包括但不限于短期借款、應付賬款、應付職工薪酬等。短期借款金額為[具體金額]元，借款期限為[具體期限]，出借人為[出借人名稱]；應付賬款主要為對[供應商名稱]的應付款項，金額為[具體金額]元，賬齡情況詳見附件四《目標公司應付賬款明細》；應付職工薪酬金額為[具體金額]元，系[具體期間]的職工薪酬未支付。長期負債：包括但不限于長期借款、長期應付款等。長期借款金額為[具體金額]元，借款期限為[具體期限]，出借人為[出借人名稱]；長期應付款金額為[具體金額]元，系對[債權人名稱]的長期應付款項，具體情況詳見附件五《目標公司長期負債明細》。乙方保證目標公司除上述負債外，不存在其他任何未披露的負債或潛在負債。二、收購價格及支付方式1.收購價格雙方經協商一致，確定本次收購目標公司[X]%股權的總價款為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。該收購價格系基于目標公司的資產狀況、經營業績、市場前景等綜合因素確定，雙方確認該價格為最終的、不可調整的價格，但本協議另有約定的除外。2.支付方式定金支付：甲方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，向乙方支付定金人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。定金在甲方支付完畢全部收購款后，抵作收購款的一部分。第一期款項支付：在完成目標公司股權變更登記手續且乙方按照本協議約定向甲方交付全部資料及資產后的[X]個工作日內，甲方支付收購款的[X]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。第二期款項支付：在目標公司完成財務、稅務、資產等方面的交接手續，且經甲方審計確認目標公司在交接日前不存在任何未披露的負債、潛在糾紛或其他影響目標公司價值的不利因素后的[X]個工作日內，甲方支付收購款的[X]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。尾款支付：在本協議約定的業績承諾期屆滿后，如目標公司完成業績承諾且不存在任何違約行為的，甲方在業績承諾期屆滿后的[X]個工作日內支付剩余收購款，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。若目標公司未完成業績承諾，雙方按照本協議關于業績補償的約定執行后，甲方支付剩余款項。三、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權按照本協議約定的條件和方式收購目標公司股權，并要求乙方提供與收購相關的所有資料和信息。有權對目標公司的財務狀況、經營情況、資產情況等進行盡職調查，乙方應予以積極配合。在收購完成后，有權按照其持有的目標公司股權比例享有目標公司的股東權利，參與目標公司的經營管理、利潤分配等。2.義務按照本協議約定的時間和方式向乙方支付收購款。負責辦理目標公司股權變更登記等相關手續，承擔因辦理該等手續而產生的一切費用（法律法規另有規定的除外）。在收購過程中，對乙方提供的資料和信息予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法規另有要求或雙方另有約定的除外。尊重目標公司原有的管理制度和經營模式，在完成收購后，依法依規行使股東權利，不得損害目標公司及其他股東的合法權益。（二）乙方權利與義務1.權利有權按照本協議約定收取甲方支付的收購款。在收購完成前，有權繼續行使其持有的目標公司股權所對應的股東權利，但不得損害甲方利益或目標公司利益。有權要求甲方按照本協議約定履行相關義務，如提供資料、協助辦理手續等。2.義務向甲方如實披露目標公司的資產、負債、經營狀況、財務狀況等所有重要信息，保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因乙方提供虛假信息導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。負責辦理與本次股權轉讓相關的內部決策程序，確保股權轉讓行為符合其公司章程及相關法律法規的規定，并向甲方提供相應的決議文件。在本協議簽訂后至收購完成前，妥善保管目標公司的資產，不得擅自處置目標公司的資產、負債，不得從事任何損害目標公司利益的行為。如因乙方原因導致目標公司資產損失或負債增加的，乙方應承擔全部賠償責任。協助甲方辦理目標公司股權變更登記手續及其他相關手續，提供必要的文件和資料，并積極配合甲方進行盡職調查等工作。在收購完成后，按照法律法規及本協議約定，與甲方進行目標公司財務、稅務、資產等方面的交接手續，確保交接工作順利完成。四、股權變更登記1.雙方應在本協議簽訂后的[X]個工作日內，共同向工商行政管理部門申請辦理目標公司股權變更登記手續。乙方應提供辦理股權變更登記所需的全部文件和資料，并積極配合甲方完成相關手續。2.辦理股權變更登記手續所需的費用，按照法律法規的規定由雙方各自承擔。如因法律法規調整或其他原因導致辦理股權變更登記手續的費用承擔方式發生變化的，雙方應按照新的規定執行。五、目標公司的交接1.交接時間在完成股權變更登記手續后的[X]個工作日內，乙方應與甲方進行目標公司的交接工作。2.交接內容財務資料：包括但不限于目標公司的財務報表、會計憑證、審計報告、稅務資料等，具體清單詳見附件六《目標公司財務資料交接清單》。資產資料：包括但不限于目標公司的固定資產清單、無形資產證書、資產購置合同、租賃合同等，具體清單詳見附件一、附件三及其他相關資產資料清單。業務資料：包括但不限于目標公司的業務合同、客戶名單、供應商名單、生產工藝文件、質量控制文件等，具體清單詳見附件七《目標公司業務資料交接清單》。印章證照：包括但不限于目標公司的公章、財務章、合同章、營業執照正副本、組織機構代碼證正副本、稅務登記證正副本（如適用）等，具體清單詳見附件八《目標公司印章證照交接清單》。其他資料：與目標公司經營管理相關的其他所有資料，如公司章程、股東會決議、董事會決議、員工名冊、勞動合同等。3.交接程序乙方應提前準備好上述交接內容，并制作詳細的交接清單。在交接日，雙方共同對交接內容進行清點、核對，確認無誤后，在交接清單上簽字蓋章。對于需要辦理變更登記或其他手續的資產、證照等，乙方應負責協助甲方辦理相關手續，確保交接工作的順利完成。交接完成后，雙方應簽署《目標公司交接確認書》，確認目標公司已完成交接，交接后的目標公司資產、負債、業務等情況以交接時的狀態為準。六、業績承諾與補償1.業績承諾乙方承諾目標公司在業績承諾期內（自本協議簽訂之日起至[具體日期]）實現的凈利潤分別為：[具體年度1]凈利潤不低于人民幣[具體金額1]元；[具體年度2]凈利潤不低于人民幣[具體金額2]元；......（如有多個年度，依次列舉）。凈利潤以經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認的合并報表數據為準。2.業績補償若目標公司在業績承諾期內未能完成上述業績承諾，乙方應按照以下方式向甲方進行補償：補償金額計算方式：補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤截至當期期末累積實際凈利潤）÷業績承諾期內各年度承諾凈利潤總和×本次收購股權的總價款。補償方式：乙方應在業績承諾期屆滿后的[X]個工作日內，以現金方式向甲方支付上述計算得出的補償金額。如乙方持有的目標公司股權不足以支付全部補償金額的，乙方應另行籌集資金補足差額部分；如乙方未按照本協議約定的時間和方式支付補償金額的，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。3.業績承諾期內目標公司的運營在業績承諾期內，乙方應積極協助目標公司的經營管理，確保目標公司的業務穩定發展，不得從事任何損害目標公司利益或影響業績實現的行為。甲方有權對目標公司的經營情況進行監督和檢查，乙方應予以配合。如甲方發現目標公司存在經營風險或可能影響業績實現的問題時，有權要求乙方采取相應的措施進行整改。七、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。即使本協議終止或解除，雙方仍應繼續履行本條款約定的保密義務。3.如一方違反本條款約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[具體金額]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補對方損失的，違約方應繼續賠償對方的全部損失。八、違約責任1.若甲方未按照本協議約定的時間和方式支付收購款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已轉讓的股權，甲方應按照本協議收購款總額的[X]%向乙方支付違約金。同時，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。2.若乙方未按照本協議約定的時間和方式協助甲方辦理股權變更登記手續、交接目標公司資料及資產等，每逾期一日，應按照本協議收購款總額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已收取的定金及已支付的收購款（如有），乙方應按照本協議收購款總額的[X]%向甲方支付違約金。同時，乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。3.若乙方違反本協議約定的保密義務、業績承諾與補償義務等其他條款，應按照本協議相關條款的約定承擔違約責任，向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。4.如因一方違約導致另一方為實現債權而支付的律師費、訴訟費、差旅費等合理費用，由違約方承擔。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式[X]