非公開發(fā)售協(xié)議范本編號(hào)：__________

甲方：XX科技有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

乙方：XX投資管理有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

合同目的：本合同旨在明確甲乙雙方就非公開發(fā)售事宜的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，以確保雙方在非公開發(fā)售過(guò)程中的合法權(quán)益得到保障。

合同背景：鑒于甲方擬進(jìn)行非公開發(fā)售，乙方有意參與投資，為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)保證非公開發(fā)售的標(biāo)的資產(chǎn)真實(shí)、合法、有效，并對(duì)其提供的信息和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

2.甲方應(yīng)在非公開發(fā)售前，向乙方提供完整的非公開發(fā)售文件，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等。

3.甲方應(yīng)按照約定的時(shí)間和方式，向乙方提供項(xiàng)目進(jìn)展情況、財(cái)務(wù)狀況等相關(guān)信息。

4.甲方應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)非公開發(fā)售的相關(guān)法律法規(guī)，并確保非公開發(fā)售行為的合規(guī)性。

5.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，并確保乙方在盡職調(diào)查過(guò)程中獲取的信息真實(shí)、完整。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)在收到甲方提供的非公開發(fā)售文件后，按照約定的時(shí)間進(jìn)行盡職調(diào)查，并有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助。

2.乙方應(yīng)在盡職調(diào)查完成后，根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否參與非公開發(fā)售。

3.乙方應(yīng)按照約定的時(shí)間和方式，向甲方支付投資款項(xiàng)，并確保投資款項(xiàng)的合法合規(guī)。

4.乙方應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)非公開發(fā)售的相關(guān)法律法規(guī)，并確保其投資行為的合規(guī)性。

5.乙方應(yīng)按照約定，參與甲方公司的經(jīng)營(yíng)管理，并履行相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照約定的時(shí)間和方式支付投資款項(xiàng)。

2.甲方有權(quán)要求乙方參與公司經(jīng)營(yíng)管理，并行使股東權(quán)利。

3.乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的非公開發(fā)售文件和相關(guān)信息。

4.乙方有權(quán)在盡職調(diào)查過(guò)程中獲取甲方提供的必要協(xié)助。

5.乙方有權(quán)根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，決定是否參與非公開發(fā)售。

雙方義務(wù)：

1.甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的非公開發(fā)售文件和相關(guān)信息。

2.甲方有義務(wù)配合乙方的盡職調(diào)查，并確保乙方獲取的信息真實(shí)、完整。

3.乙方有義務(wù)按照約定的時(shí)間和方式支付投資款項(xiàng)。

4.乙方有義務(wù)遵守國(guó)家有關(guān)非公開發(fā)售的相關(guān)法律法規(guī)，并確保其投資行為的合規(guī)性。

5.乙方有義務(wù)參與甲方公司的經(jīng)營(yíng)管理，并履行相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

合同金額與支付方式：

本合同非公開發(fā)售的總金額為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）。該金額為乙方對(duì)甲方非公開發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)的投資總額。

支付方式如下：

1.首付款：乙方應(yīng)在簽署本合同之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付首付款人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），作為對(duì)甲方非公開發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)的投資預(yù)付款。

2.尾款支付：在甲方完成非公開發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)的交付，并經(jīng)乙方驗(yàn)收合格后，乙方應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)支付剩余尾款人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）。

3.支付條件：

a.甲方應(yīng)在收到首付款后，開始進(jìn)行非公開發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)的準(zhǔn)備工作，并確保在約定的時(shí)間內(nèi)完成交付。

b.乙方支付尾款的前提是，甲方已按照合同約定完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付，且乙方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)滿意無(wú)異議。

c.任何因政策變動(dòng)、市場(chǎng)波動(dòng)或其他不可抗力因素導(dǎo)致的額外費(fèi)用，應(yīng)由雙方另行協(xié)商解決，并在必要時(shí)調(diào)整合同金額。

4.支付方式：

a.乙方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方指定賬戶支付款項(xiàng)。

b.甲方應(yīng)在收到乙方支付款項(xiàng)后，向乙方開具相應(yīng)的收款憑證。

5.付款憑證：乙方應(yīng)在支付款項(xiàng)后，向甲方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證作為付款證明。

6.逾期支付：若乙方未按約定時(shí)間支付款項(xiàng)，甲方有權(quán)要求乙方支付逾期付款利息，逾期付款利息按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算。

7.退款條款：若因甲方原因?qū)е路枪_發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)法交付，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

本合同金額及支付方式為雙方協(xié)商一致的結(jié)果，任何一方不得單方面變更。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

1.違約行為及責(zé)任：

a.若甲方未能按照合同約定的時(shí)間完成非公開發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)的交付，或交付的資產(chǎn)不符合合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方構(gòu)成違約。

b.若乙方未能按照合同約定的時(shí)間和方式支付款項(xiàng)，或支付款項(xiàng)時(shí)存在欺詐行為，乙方構(gòu)成違約。

c.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償守約方因此遭受的損失，以及承擔(dān)因違約而產(chǎn)生的其他費(fèi)用。

2.違約金及賠償：

a.違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。

b.若因違約導(dǎo)致守約方遭受的損失超過(guò)違約金數(shù)額，違約方應(yīng)賠償守約方實(shí)際損失。

c.違約金和賠償金的支付方式與合同金額的支付方式相同。

3.爭(zhēng)議解決：

a.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議。

b.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟，或向雙方共同選擇的仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

c.仲裁或訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，除非法院或仲裁機(jī)構(gòu)另有裁定。

4.適用法律與管轄：

a.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

b.合同簽訂地為雙方爭(zhēng)議解決的第一管轄地。

c.若雙方選擇仲裁，仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中華人民共和國(guó)仲裁法的規(guī)定進(jìn)行仲裁。

5.不可抗力：

a.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行時(shí)，雙方應(yīng)相互理解，并協(xié)商解決。

b.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

c.發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。

6.其他：

a.本合同違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制為雙方自愿協(xié)商的結(jié)果，任何一方不得單方面變更。

b.本合同違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制為合同不可分割的一部分，與合同其他條款具有同等法律效力。

附則：

1.生效條件：

本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。合同生效前，雙方應(yīng)確保已履行完畢合同約定的各項(xiàng)前置條件。

2.有效期：

本合同的有效期為自合同生效之日起至非公開發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)交付完畢之日止。具體有效期以合同約定為準(zhǔn)。

3.變更與補(bǔ)充：

本合同的任何變更或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并由甲乙雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。未經(jīng)雙方書面同意，任何口頭或書面變更均無(wú)效。

4.終止條款：

a.本合同在以下情形下終止：

1）合同約定的有效期屆滿；

2）合同目的實(shí)現(xiàn)；

3）雙方協(xié)商一致解除合同；

4）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

5）一方違約，經(jīng)對(duì)方催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

6）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

b.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理剩余事宜，包括但不限于資產(chǎn)交付、款項(xiàng)結(jié)算、保密義務(wù)的繼續(xù)履行等。

5.通知：

a.雙方應(yīng)通過(guò)書面形式相互通知，包括但不限于合同履行過(guò)程中的重要事項(xiàng)、變更、解除等。

b.通知應(yīng)以掛號(hào)信、特快專遞或雙方約定的其他方式發(fā)送，并在發(fā)送之日起三個(gè)工作日內(nèi)視為送達(dá)。

6.不可分割性：

本合同附件為本合同不可分割的一部分，與合同正文具有同等法律效力。

7.爭(zhēng)議解決：

本合同的爭(zhēng)議解決機(jī)制適用于合同終止后的任何爭(zhēng)議。

8.適用法律：

本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

9.管轄法院：

本合同簽訂地為雙方爭(zhēng)議解決的第一管轄地。

10.簽署日期：

本合同于____年____月____日簽訂，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

附件：

1.非公開發(fā)售文件：

a.甲方公司章程

b.甲方財(cái)務(wù)報(bào)表

c.甲方資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

d.甲方非公開發(fā)售說(shuō)明書

e.甲方承諾函

2.投資文件：

a.乙方投資承諾書

b.乙方盡職調(diào)查報(bào)告

c.乙方投資決策文件

3.合同附件：

a.本合同文本

b.本合同簽訂證明

4.相關(guān)證件復(fù)印件：

a.甲方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

b.甲方法定代表人身份證明

c.乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

d.乙方法定代表人身份證明

5.技術(shù)文件：

a.非公開發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)的技術(shù)規(guī)格書

b.非公開發(fā)售標(biāo)的資產(chǎn)的設(shè)計(jì)方案

6.其他文件：

a.雙方協(xié)商一致認(rèn)為需要作為合同附件的其他文件

b.雙方在合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的其他重要文件

甲方簽字、