全新股權激勵保密協議書合同編號：__________甲方（公司/授予方）：地址：聯系方式：乙方（激勵對象/接受方）：地址：聯系方式：一、協議前言1.1協議目的本協議旨在保護公司（以下簡稱“公司”）的股權激勵相關信息以及其他機密信息，保證這些信息僅在必要范圍內被知悉、使用，防止因信息泄露給公司帶來不必要的風險，同時也明確激勵對象（以下簡稱“乙方”）在接受股權激勵過程中的保密義務，保障公司和全體股東的利益，促進公司的穩定發展并維護股權激勵計劃的順利實施。1.2協議背景公司業務的不斷拓展和發展戰略的推進，公司決定實施股權激勵計劃以吸引、激勵和保留關鍵人才。在股權激勵計劃的制定、實施過程中，會涉及到大量公司敏感信息，包括但不限于公司的財務狀況、經營計劃、未公開的業務戰略、股權結構調整等。這些信息一旦泄露，可能對公司的競爭地位、股價穩定以及未來發展產生嚴重影響。因此，為了維護公司的合法權益，有必要簽訂本保密協議。二、定義與解釋2.1定義（1）“保密信息”：本協議所指的保密信息包括但不限于公司的股權激勵計劃的具體方案、授予條件、授予對象名單、授予數量、股權定價機制、業績考核標準、以及公司的商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息、供應商信息、員工信息等一切與公司經營活動有關且未公開披露的信息。（2）“股權激勵相關信息”：專門指與公司此次實施的股權激勵計劃直接相關的所有信息，包括從計劃的構思、設計、起草、審核、修改、實施到后續管理過程中的所有文件、數據、資料等。（3）“公司”：指本協議中明確的提供股權激勵計劃的企業法人，包括其所有的分支機構、子公司以及關聯公司等具有實質控制或關聯關系的企業實體。（4）“激勵對象”：指根據公司股權激勵計劃被選定授予股權權益的個人或法人，包括但不限于公司的員工、高級管理人員、董事、顧問等。2.2解釋規則（1）本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不影響對本協議條款的解釋。（2）本協議中使用的單數形式應包括復數形式，反之亦然；陽性形式應包括陰性形式，反之亦然。（3）對于本協議中未明確界定的術語，應按照商業慣例、相關法律法規或通常理解進行解釋。三、保密信息范圍3.1股權激勵相關信息（1）公司股權激勵計劃的核心要素，如授予的股權類型（普通股、優先股等）、授予的股權比例或數量、股權的開啟條件（包括但不限于服務期限要求、業績目標等）、授予價格及其確定依據等，均屬于嚴格保密的范圍。（2）與股權激勵計劃相關的任何內部文件，如董事會決議、股東會決議、股權激勵計劃草案、正式方案、實施細則、授予協議模板、員工持股平臺的設立與運作文件等，乙方不得向任何未經授權的第三方披露。（3）在股權激勵計劃實施過程中的任何調整信息，例如因公司業績波動、市場環境變化或員工個人表現等因素導致的股權授予數量調整、開啟條件變更等信息，乙方必須保密。3.2公司其他保密信息（1）公司的商業秘密，包括但不限于公司的市場營銷策略、銷售渠道、客戶名單、客戶需求分析、未公開的產品研發計劃、新產品的技術參數、功能特點、生產工藝、配方等，乙方在接受股權激勵期間及之后均應嚴格保密。（2）公司的財務信息，如未公開的財務報表、財務預算、成本結構、利潤預測、重大投資計劃、融資計劃等，這些信息反映了公司的財務狀況和經營成果，對公司的競爭力和市場形象，乙方不得泄露。（3）公司的人事信息，如公司的組織架構調整計劃、關鍵崗位的人員安排、員工薪酬福利體系、績效考核體系等，此類信息涉及公司的內部管理秩序，乙方應予以保密。四、保密義務主體4.1公司內部人員（1）公司的董事、監事、高級管理人員，作為公司治理的核心成員，在知悉股權激勵相關信息及其他保密信息過程中，負有高度的保密義務。他們應嚴格遵守公司內部的保密制度，不得利用職務之便將保密信息泄露給無關人員，無論是在公司內部還是外部。（2）參與股權激勵計劃實施的公司員工，包括但不限于人力資源部門、財務部門、法務部門等相關工作人員，在處理與股權激勵計劃相關的工作時必然會接觸到各類保密信息。他們應按照公司規定的保密流程進行操作，不得私自傳播保密信息。并且，這些員工在離職后仍然需要對在任職期間獲取的保密信息繼續履行保密義務。（3）公司內部的其他人員，如因工作需要臨時參與到股權激勵計劃相關事務中的員工，或者在日常工作中可能接觸到與股權激勵相關的保密信息的員工，同樣受到本保密協議的約束，必須嚴格保守秘密。4.2外部合作方（1）公司聘請的外部顧問，如財務顧問、法律顧問、人力資源顧問等，在為公司提供與股權激勵計劃相關的專業服務過程中，可能會獲取到大量的保密信息。這些外部顧問應與公司簽訂保密協議，并嚴格按照協議約定履行保密義務。在服務結束后，應將涉及公司保密信息的所有資料歸還公司或按照公司要求進行銷毀。（2）參與股權激勵計劃的投資者或潛在投資者，如戰略投資者、風險投資機構等，在對公司進行盡職調查、參與股權定價談判或其他與股權激勵計劃相關的投資活動中，會接觸到公司的部分保密信息。他們應在保密協議的框架內使用和保護這些信息，未經公司書面同意，不得將保密信息用于其他目的或向其他第三方披露。五、保密期限5.1一般保密期限（1）本協議的保密期限自乙方首次知悉保密信息之日起開始計算，為期[X]年。在這期間，乙方應嚴格遵守本協議約定的保密義務，不得泄露任何保密信息。（2）對于股權激勵相關信息，在公司股權激勵計劃全部實施完畢（包括但不限于所有授予的股權已開啟、轉讓或回購等操作完成）后的[X]年內，乙方仍需保密。這是因為即使股權激勵計劃已經完成，相關信息仍然可能對公司的未來發展、市場形象以及股東權益產生影響。（3）對于公司的其他保密信息，如商業秘密、財務信息等，保密期限自乙方知悉之日起[X]年。若在保密期限屆滿時，該保密信息尚未公開且仍然具有商業價值，乙方應繼續保密直至該信息不再具有保密意義或已合法公開。5.2特殊情況延長（1）如果在保密期限屆滿時，因法律程序（如訴訟、仲裁等）的需要，保密信息仍然需要保密，則保密期限自動延長至該法律程序終結之時。（2）若公司有合理理由認為某些保密信息在保密期限屆滿后仍然需要保密，例如由于公司業務發展戰略調整、市場競爭態勢持續等原因，公司可以在保密期限屆滿前[X]個月書面通知乙方延長保密期限。乙方應在收到通知后繼續履行保密義務，延長后的保密期限由公司根據實際情況確定，但最長不超過[X]年。六、保密措施6.1信息存儲與管理（1）公司應建立完善的保密信息存儲管理制度。對于股權激勵相關的紙質文件，應存放在專門的保險柜或文件柜中，由專人負責保管。保管人員應具備高度的保密意識，對文件的出入庫進行詳細登記，記錄文件的名稱、編號、借閱人、借閱時間、歸還時間等信息。（2）對于電子形式的保密信息，公司應采用加密技術進行存儲。例如，使用專業的加密軟件對包含股權激勵計劃的電子文檔、財務數據、客戶信息等進行加密，設置復雜的訪問密碼，并定期更新密碼。同時公司應建立數據備份制度，定期對保密信息進行備份，備份數據應存儲在安全的異地服務器或存儲設備中，以防止因本地設備故障、自然災害等原因導致數據丟失。（3）公司應根據不同級別的保密信息，設置不同的訪問權限。例如，對于涉及公司核心商業秘密的信息，如未公開的重大業務戰略、股權結構調整計劃等，公司的高級管理人員和特定的核心業務人員在經過嚴格的授權程序后才能訪問；對于一般的股權激勵相關信息，如員工的授予數量、開啟條件等，相關部門的工作人員在工作需要的情況下，經過部門負責人審批后可以訪問。6.2訪問控制（1）公司應建立嚴格的訪問控制制度，對保密信息的訪問進行審批和監控。任何人員需要訪問保密信息時，應填寫專門的訪問申請表，注明訪問的目的、所需信息的范圍、訪問的時間等內容，申請表應依次經過部門負責人、保密信息主管部門（如法務部門或公司指定的保密管理部門）的審批。（2）對于外部人員訪問公司保密信息，如外部顧問、投資者等，公司應采取更加嚴格的控制措施。在允許外部人員訪問之前，公司應與外部人員簽訂保密協議，并明確其訪問的范圍、目的、時間等限制條件。外部人員訪問時，應有公司內部人員全程陪同，監督其訪問行為，防止其進行超出授權范圍的操作，如復制、傳播保密信息等。（3）公司應建立訪問日志系統，對所有的保密信息訪問行為進行記錄。訪問日志應包括訪問者的身份信息、訪問的時間、訪問的內容、訪問的方式（如本地登錄、遠程登錄等）等詳細信息。公司的保密管理部門應定期對訪問日志進行檢查，發覺異常訪問行為及時進行調查和處理。（4）如果發覺訪問者違反訪問控制制度，如未經授權訪問保密信息、試圖破解加密密碼等行為，公司應立即采取措施制止，并根據情節輕重追究訪問者的責任，包括但不限于警告、解除合同（對于外部人員）、紀律處分（對于內部人員），如果造成公司損失的，還應要求其承擔賠償責任。七、保密信息的使用7.1授權使用范圍（1）乙方僅可在為實現股權激勵目的以及履行其在公司中的相應職責范圍內使用保密信息。例如，乙方作為公司的員工，為了確定自己在股權激勵計劃中的權益、滿足開啟條件而需要了解相關的授予數量、業績考核標準等信息時，可以在公司內部按照規定的程序使用這些信息。（2）對于公司的高級管理人員，在進行公司戰略決策、財務規劃、人力資源管理等工作時，如果需要參考股權激勵相關信息或其他保密信息，必須在合法、合規的前提下，以符合公司利益最大化的原則使用這些信息。（3）如果乙方需要將保密信息提供給其下屬員工或其他協助其工作的人員使用，必須事先獲得公司的書面授權。并且，乙方應對這些人員的使用行為進行監督，保證其遵守本協議的保密規定。7.2禁止使用情形（1）乙方不得將保密信息用于任何與股權激勵計劃無關的個人利益追求或商業目的。例如，乙方不得利用公司的未公開財務信息進行個人股票投資決策，或者將公司的客戶信息出售給競爭對手以獲取私利。（2）乙方不得將保密信息用于詆毀公司形象、損害公司利益的行為。如在與公司發生糾紛時，不得惡意泄露公司的商業秘密或其他保密信息來報復公司。（3）未經公司書面同意，乙方不得將保密信息提供給任何第三方，包括但不限于乙方的親屬、朋友、其他商業伙伴等。即使是在看似無害的社交場合，乙方也不得透露保密信息的任何內容。八、保密信息的披露限制8.1內部披露規則（1）在公司內部，保密信息的披露應遵循“必要知曉”原則。即那些確實需要了解保密信息以履行其工作職責的員工才有權獲取相關信息。例如，人力資源部門的員工在處理股權激勵計劃中的人員信息管理工作時，才有權知曉相關員工的授予情況等信息；財務部門的員工在進行股權激勵的財務核算和稅務處理時，才有權獲取相關的財務數據等保密信息。（2）內部人員在披露保密信息時，應采用安全、適當的方式。例如，對于敏感的電子文檔，應通過公司內部的加密郵件系統或專門的內部信息管理平臺進行傳遞，避免使用不安全的外部即時通訊工具或普通郵件發送保密信息。同時在傳遞過程中，應保證接收方已經具備相應的保密條件和保密意識。（3）公司應定期對內部員工進行保密培訓和教育，提高員工的保密意識和保密技能。員工應知曉在內部披露保密信息時的責任和風險，一旦發覺有不當披露行為，應及時向公司的保密管理部門報告。8.2外部披露要求（1）任何情況下，乙方如需向外部披露保密信息，必須事先獲得公司的書面同意。公司在審批外部披露請求時，將綜合考慮披露的必要性、接收方的信譽和保密能力、披露可能對公司造成的影響等因素。（2）如果因法律法規的要求（如證券監管機構的信息披露要求、法院的傳票等）必須向外部披露保密信息，乙方應在披露之前盡可能提前通知公司，以便公司能夠采取適當的措施來保護公司的利益。公司將根據法律法規的規定，在允許的范圍內對披露內容進行審查和控制，保證只披露必要的信息。（3）在向外部披露保密信息時，乙方應與接收方簽訂保密協議，明確接收方的保密義務、使用范圍、披露限制等內容。并且，乙方應負責監督接收方遵守保密協議的情況，如發覺接收方有違反保密協議的行為，應及時采取措施制止并向公司報告。九、違約責任9.1違約情形（1）若乙方違反本協議的任何保密義務，包括但不限于泄露保密信息、超出授權范圍使用保密信息、未按照規定進行保密信息的存儲和管理等行為，均構成違約。（2）如果乙方誘導或協助他人違反本協議的保密規定，如向第三方提供保密信息的線索、幫助第三方破解公司的保密信息存儲系統等行為，同樣視為乙方違約。（3）在乙方離職后，如果違反本協議約定的離職后保密義務，如將在任職期間獲取的保密信息用于新的工作單位或其他商業活動，也構成違約。9.2賠償責任（1）一旦乙方違約，乙方應承擔因違約行為給公司造成的所有直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于公司因保密信息泄露而遭受的經濟損失（如商業機會喪失、股價下跌導致的市值損失等）、為恢復保密信息的保密性而支付的費用（如調查費用、律師費、公關費等）。（2）間接損失包括但不限于公司因保密信息泄露而導致的聲譽損害、客戶流失、合作伙伴關系破裂等難以量化但對公司經營產生重大影響的損失。公司有權要求乙方賠償這些間接損失，賠償金額將根據實際情況，綜合考慮多種因素（如保密信息的重要性、違約行為的情節、對公司造成的影響程度等）進行確定。（3）如果乙方的違約行為構成侵權行為，公司除了要求乙方承擔賠償責任外，還有權要求乙方消除影響、恢復名譽等。例如，如果乙方泄露公司的商業秘密給競爭對手，導致公司在市場上的聲譽受損，公司可以要求乙方通過公開道歉、澄清事實等方式消除不良影響。十、爭議解決10.1協商解決（1）若雙方在本協議的履行過程中發生爭議，應首先嘗試通過友好協商解決。雙方應在爭議發生后的[X]個工作日內，以書面形式通知對方爭議的存在，并提出協商解決的建議。（2）在協商過程中，雙方應本著誠實信用、平等互利的原則，充分交換意見，尋求雙方都能接受的解決方案。協商應在雙方都方便的地點進行，可以由雙方的授權代表參加，也可以邀請雙方共同認可的第三方（如行業專家、中立的調解機構等）參與調解。10.2仲裁或訴訟（1）如果雙方在爭議發生后的[X]天內未能通過協商解決爭議，則雙方同意將爭議提交[仲裁機構名稱/法院名稱]進行仲裁/訴訟。（2）如果選擇仲裁方式，仲裁應按照[仲裁機構的仲裁規則]進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應按照仲裁裁決的結果履行各自的義務。（3）如果選擇訴訟方式，應由[有管轄權的法院名稱]管轄。在訴訟過程中，雙方應遵守法院的訴訟程序，提