組建有限責任公司發起人協議（通用19篇）組建有限責任公司發起人協議篇1一、公司宗旨與經營范圍1、本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。2、本公司的住所為：______________________________________________3、本公司的組織形式為：有限責任公司。4、本公司的經營宗旨為：__________________________________________5、本公司的經營范圍為：__________________________________________二、注冊資本本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發起人全部以現金出資，其中：甲方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;乙方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;丙方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;丁方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;戊方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;戌方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%。三、發起人的權利、義務1、發起人的權利申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。簽署本公司設立過程中的法律文件。審核設立過程中籌備費用的支出。推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執行董事一人。出資證明書應當載明下列事項：(1)公司名稱;(2)公司登記日期;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。2、發起人的義務按照法律規定和本協議的約定，自本協議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶。及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。四、籌備、設立與費用承擔1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。2、在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。五、發起人各方的聲明和保證本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：1、發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。2、發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。3、發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。六、本協議的解除只有當發生下列情形時，本協議方可解除：1、發生不可抗力事件：不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動暴亂的發生、罷工等社會情況;不可抗力事件發生后，任何一方均可在事件發生后的三天內通知對方解除本協議，并各自負擔此前有關本協議項下的支出。2、各方協商一致同意解除本協議，并已就協議解除后的善后事宜作出妥當安排。七、爭議的解決履行本協議過程中，發起人各方如發生爭議，應盡可能通過協商途徑解決;如協商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規定。八、協議的生效1、本協議一式六份，自發起人各方簽字或蓋章后生效。2、如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。九、其他1、本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規定。2、未盡事宜，發起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進本公司的設立工作。發起人甲(簽字)：_________發起人乙(簽字)：__________________年______月______日_________年______月______日發起人丙(簽字)：_________發起人丁(簽字)：__________________年______月______日_________年______月______日發起人戊(簽字)：_________發起人戌(簽字)：__________________年______月______日_________年______月______日組建有限責任公司發起人協議篇2有限責任公司章程(公司設執行董事)為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由股東各方共同出資設立有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限公司第二條公司住所：廣州市區第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名身份證號碼出資方式出資額第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;(2)了解公司經營狀況和財務狀況;(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;(5)優先購買其他股東轉讓的出資;(6)優先購買公司新增的注冊資本;(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;第八條股東承擔以下義務：(1)遵守公司章程;(2)按期繳納所認繳的出資;(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃;(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;(4)審議批準執行董事的報告;(5)審議批準監事的報告;(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;(11)修改公司章程;(12)聘任或解聘公司經理。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;(2)執行股東會決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)代表公司簽署有關文件;(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告;第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：(1)主持公司的生產經營管理工作;(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3)擬定公司內部管理機構設置方案;(4)擬定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規章;(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議。第二十一條公司設監事人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：(1)檢查公司財務;(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議。第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;(2)股東會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的;(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;(6)宣告破產。第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認為需要規定的其他事項第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。第三十四條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。全體股東簽字(蓋章)：20年月日組建有限責任公司發起人協議篇3設立有限責任公司出資協議最新范本甲方：_________地址：_________乙方：_________地址：_________根據甲方_________年_________月_________日的董事會決議和_________年_________月_________日的股東大會決議，甲、乙雙方經友好協商，就共同出資設立新公司具體事宜達成如下協議：一、新公司名稱、注冊地及注冊資本公司名稱為_________有限公司;公司注冊資本為_________元;公司注冊地址為_________。二、新公司的企業性質新公司為有限責任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。三、出資方式、出資金額及出資比例甲方以其擁有的位于_________，面積為_________平方米，使用期限為_________年的國有土地使用權出資，出資金額為_________元(具體以_________資產評估有限公司的評估值為準)，占新公司注冊資本的_________%;乙方以現金出資，出資金額為_________元，占新公司注冊資本的_________%。四、出資時間及違約責任甲方投入新公司的土地使用權應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續，乙方投入新公司的現金亦應于_________年_________月_________日前到達新公司銀行賬戶。未按期履行出資義務的，每逾期一日，應向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金。五、新公司經營范圍公司經營范圍為：_________。六、新公司組織結構1.公司設股東會、董事會、監事會、總經理。2.公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事擔任。3.公司監事會由三名監事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，監事會主席/召集人由甲/乙方委派的監事擔任。4.公司設總經理一名，副總經理二至三名，均由董事會聘任。七、其他1.本協議未盡事宜，由雙方平等協商解決。2.本協議經雙方授權代表簽字后生效。3.本協議一式_________份，均具同等法律效力。甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：__________________年____月____日_________年____月____日組建有限責任公司發起人協議篇4依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“________有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。二、公司主要經營________行業。公司住所擬設在________市________區________路________號________樓(房)。三、公司股東共________個，其中自然人________個，企業法人________個，社會團體法人________個，事業法人________個，國家授權的部門________個。分別為：________，現住，________身份證號碼為________。________公司，住所在________，企業法人營業執照號碼為________。________學會(協會、聯誼會等)，住所在________。團體法人編號為________。________研究所(中心等)，住所在________，審批文號為________。四、公司注冊資本為人民幣________萬元。各股東出資額和出資方式為：________出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、知識產權、土地使用權)方式出資________萬元。________出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、知識產權、土地使用權)方式出資________萬元。五、公司名稱預先核準登記后，應當在________天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后________天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。六、用實物(或者知識產權、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為________。八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按________辦法承擔。十一、因履行本協議發生的爭議，各方應先行協商解決。協商不成的，向成都仲裁委員會申請仲裁。股東簽名、蓋章：________簽協議地點：________簽協議時間：________組建有限責任公司發起人協議篇5甲方：_______________有限責任公司法定代表人(授權代表)___________________住址：_______________郵編：_______________乙方：_______________有限責任公司法定代表人(授權代表)___________________住址：_______________郵編：_______________本協議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。鑒于：1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力;2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散并注銷。現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。第一條甲方基本情況甲方基本情況如下：(一)企業類型：_______________有限公司;(二)注冊資本：______________截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;(三)企業住所：_______________;(四)法定代表人：_______________;(五)甲方截至______年___________月_______________日經審計并經乙方確認的資產負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)第二條乙方基本情況乙方基本情況如下：(一)企業類型：_______________有限公司;(二)注冊資本：______________截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;(三)企業住所：_______________;(四)法定代表人：_______________(五)股東及股本結構情況：______________出資萬元，占注冊資本的________________%;(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];(七)乙方截至_______________年__________月___________日經審計并經甲方確認的資產負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)第三條合并總體方案雙方就合并方案達成如下共識：(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散并注銷;(二)甲乙雙方合并后，存續公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。第四條合并各方的債權、債務繼承安排甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執行。第五條雙方的權利和義務(一)甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：______________產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等;(二)甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用;(三)本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔;(四)乙方于本協議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_____________元以上的支出等，應經甲方書面同意。第六條職工安置方案乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。第七條合并手續的辦理甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。甲乙雙方應于股東大會通過本協議之日起一周內，持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協議自動失效。本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔。第八條雙方的承諾和保證甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。甲、乙雙方同意并承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。第九條爭議的解決本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十條協議的生效及其他本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。甲方：_______________有限責任公司法定代表人(授權代表)簽署日期：_______________乙方：_______________有限責任公司法定代表人(授權代表)簽署日期：______________組建有限責任公司發起人協議篇6第一章總則第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條公司名稱：____________________(以下簡稱公司)第三條公司住所：_________________________第四條公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。第五條董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第二章經營范圍第八條公司的經營范圍：(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。第九條公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。第三章公司注冊資本第十條公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬元。(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。股東繳納出資情況如下：(一)首次出資情況：(二)第二次出資情況：(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。第十四條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。第四章股東第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第十六條股東享有如下權利：(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;(三)優先購買其他股東轉讓的股權;(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。第十七條股東承擔如下義務：(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;(二)按期足額繳納所認繳的出資;(三)在公司成立后，不得抽逃出資;(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。第五章股權轉讓第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。第二十一條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。第六章股東會第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監事會的報告;(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發行公司債券作出決議;(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第七章董事會、經理、監事會第三十一條公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。第三十二條董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(二)執行股東會的決議;(三)決定公司的經營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司的內部管理機構的設置;(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(十)制訂公司的基本管理制度;(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十七條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第三十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章;(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。(八)股東會或董事會授予的其他職權。第三十九條公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監事人數的三分之一。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。第四十條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第四十一條監事會行使下列職權：(一)檢查公司財務;(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。(五)向股東會提出議案;(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。第四十二條監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。第四十三條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。第四十四條監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。第八章公司財務、會計第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。第四十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。第九章公司解散和清算第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規定的營業期限屆滿;(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。第四十八條公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。第十章附則第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。第五十一條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第五十二條本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。第五十三條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。全體股東簽名(蓋章)：年月日備注：一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然后去掉括號。六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。有限責任公司首屆股東會決議會議時間：會議地點：主持人：參加人員：決議內容：在本次股東會上，形成以下決議：1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：;3.選舉本公司董事長為;(注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議)4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：;5.指定(或委托)同志負責辦理本公司設立登記事宜。全體股東簽名、蓋章：有限責任公司第一次董事會決議會議時間：會議地點：主持人：參加人員：決議內容：在本次董事會議上，形成以下決議：1.選舉為本公司董事長;(注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議)2.選舉為本公司副董事長;3.聘任為本公司經理。全體董事簽名：有限責任公司第一次監事會決議會議時間：會議地點：主持人：參加人員：決議內容：在本次監事會議上，形成以下決議：選舉本公司監事會主席為。全體監事簽名：組建有限責任公司發起人協議篇7遵照《中華人民共和國公司法》及有關法規規定，本著平等互利的原則，經各發起人友好協商，一致決定共同發起設立有限公司（以下簡稱“新設公司”），簽訂如下協議，作為協議各方發起行為的規范，以資共同遵守：發起人：地址：法定代表人：委托代理人：聯系電話：發起人：地址：法定代表人：委托代理人：聯系電話：第一章?公司宗旨與經營范圍第一條?本公司的中文名稱為：___________________有限公司。第二條?本公司的住所：________________________。第三條?本公司的組織形式為：___________________。第四條?本公司的經營宗旨：____________________。第五條?本公司的經營范圍：____________________。以上事項在工商登記時如有變更，以工商登記為準。第二章?注冊資本第六條?新設公司注冊資本為人民幣_______________元整,協議各方于________年_____月____日出資。其中發起人___________出資額為___________元整,以___________出資，占注冊資本的____%；發起人___________出資額為___________元整,以___________出資，占注冊資本的____%；第七條?協議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預先核準登記后，應當在_____天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后_____天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續。協議各方均承諾《發起人協議（有限責任公司設立）》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。第八條?協議各方一致同意由_____方具體負責辦理設立公司的有關手續及辦理相關行政許可，并負責新設公司設立過程中的其他具體事務。第九條?辦理設立公司的相關費用由新設公司承擔。若新設公司不能設立時，由協議各方按出資比例分別承擔。第三章?發起人的權利、義務與責任第十條?協議各方的權利：（一）協議各方按投入新設公司的出資額占新設公司實繳資本額的比例享有所有者的資產權益。（二）協議各方按照出資比例分取紅利。新設公司新增資本時，協議各方可以優先認繳出資。（三）協議各方可依法轉讓其在新設公司的出資。（四）如新設公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，協議各方有權收回所認繳的出資。（五）協議各方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。（六）法律、行政法規所賦予的其他權利。第十一條?協議各方義務（一）協議各方應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。（二）協議各方以其出資額為限對新設公司承擔責任。協議各方在新設公司登記后，不得抽回出資。（三）新設公司發給協議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。（四）法律、行政法規規定應當承擔的其他義務。第十二條?協議各方責任（一）在新設公司續存期間，協議各方不得與其它企業、公司或其他組織機構、個人進行相關合作，不得從事與新設公司構成同業競爭的其他業務。（二）協議各方如違反本協議，不按規定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的______%向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協議各方不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的______%向其他出資人支付違約金。（三）協議各方向新設公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第六章?新設公司未能設立情形第十七條?新設公司有下列情形之一的，可以不予設立：（一）新設公司未獲得工商管理部門的批準；（二）協議各方一致決議不設立公司；（三）出資人違反出資義務，導致公司不能設立的；（四）因不可抗力事件致使公司不能設立的。第十八條?新設公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。第七章?保密責任第十九條?協議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業秘密。本處所指商業秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業秘密而使對方商業信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執行或履行其在本協議中的權利或義務之外的其他目的。第二十條?本保密條款的效力不因本協議的終止而終止。第八章?本協議的解除第二十一條?只有當發生下列情形時，本協議方可解除：（一）發生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動_____的發生、_____等社會情況；（二）不可抗力事件發生后，協議各方均可在事件發生后的_____天內書面通知對方解除本協議，并各自負擔此前有關本協議項下的支出。（三）協議各方協商一致同意解除本協議，并已就協議解除后的善后事宜作出妥當安排。第九章?違約責任第二十二條?本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。第十章?爭議的解決第二十三條?履行本協議過程中，協議各方如發生爭議，可協商解決，如協商不成，任何一方均可向___________人民法院提起訴訟。第十一章?協議的生效第二十四條?本協議一式份，協議各方各執一份，自協議各方簽字或蓋章后生效。第二十五條?本協議于_________年_____月_____日由協議各方在___________簽署。第十二章?其他第二十六條?新設公司的具體管理體制由新設公司章程另行予以規定，協議各方同意按照公司章程規定履行各自的權利義務。第二十七條?本協議要求協議各方發出的通知或其他通訊，應用中文書寫，并用專人遞送、信函或傳真發至其他方在本協議首部所列地址，協議各方地址如有改變，應提前____天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的，視為有效的送達。第二十八條?若根據任何法律法規，本協議的任何條款或其他規定無效、不合法或不可執行，則只要本協議籌劃交易的經濟或法律實質未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協議的所有其他條款和規定仍應保持其全部效力。第二十九條?本協議未盡事宜，協議各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進新設公司的設立工作。（以下為《發起人設立公司協議書》簽署頁，無正文）發起人（章）：法定代表人（簽字）：委托代理人：________年_____月____日發起人（章）：法定代表人（簽字）：委托代理人：________年_____月____日注：雙方若有特殊協商可以根據具體情況進行條款的添加。組建有限責任公司發起人協議篇8有限責任公司章程第一章總則第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由方共同出資，設立有限（責任）公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條住所：第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍（注：根據實際情況具體填寫，最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準＂。）第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式第六條公司注冊資本：萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱：認繳出資額：出資時間：出資方式：第五章公司的機構及其產生辦法、職權，議事規則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權；（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執行董事）的報告；（四）審議批準監事會（或監事）的報告：（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議：（九）對公司合并，分立、解散，清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除。）第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權。）第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間。）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事、監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合井、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定。）第十四條公司設董事會，成員為＿人，由產生。董事任期＿年（注：每屆不得超過三年）。任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人。副董事長＿人。由產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式。）（注：有限公司不設董事會的，此條應改為：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期＿＿年，任期屆滿，可連選連任。）第十五條董事會行使下列職權；（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預前方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合井、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;（十）制定公司的基本管理制度；(十ー)其他職權。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條除。)(注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事、不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定）第十六條重事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的、由主持測事長不能展行職務或者不展行職務的，由半數以上事共同推舉一名事召集和股東自行確定。)第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定。)第十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權（一）持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內部管理機構設置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;（八）董事會授于的其他職權。(注:以上內容也可由股東自行確定。)經理列席董事會會議。第十九條公同設監事會，成員人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。(注:由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。)監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為:公司不設監事會，設監事人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)第二十條監事會或者監事行使下列職權：（一）檢查公司財務;（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對重事、高級管理人員提起訴訟；(七)其他職權。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條別除。)監事可以列席事會會議。第二十ー條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。第二十二條監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定）第六章公司的法定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人。（注：也可以是執行董事或經理，由股東自行確定）第七章股東會會議認為需要規定的其他事項第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。(注:以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)第二十六條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結東之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:公司被依法宣告破產;公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;人民法院依法予以解散;法律、行政法規規定的其他解散情形。(注:本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)第八章附則第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十九條本章程一式份，并報公司登記機關一份。全體股東親筆簽字、蓋公章年月日注：文本來源于《公司法律顧問實務指引》喬路主編組建有限責任公司發起人協議篇9第一章總則第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條公司名稱：（以下簡稱公司）第三條公司住所：第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責任公司。第六條執行董事為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。第七條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。第二章經營范圍第九條公司的經營范圍：（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。第十條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。第三章公司注冊資本第十一條注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納。│股東名稱│出資額│出資方式││（姓名）│（萬元）││（注：出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法理其財產權的轉移手續。第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。第四章股東第十三條股東享有如下權利：（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；（二）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告；（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（五）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。第十四條股東承擔如下義務：（一）遵守法律、行政法規和公司章程；（二）足額繳納出資；（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；（四）國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。第十五條股東行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；（四）審議批準執行董事的報告；（五）審議批準監事的報告；（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（十四）法律、行政法規和本章程規定的其他職權。股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。第十六條股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。第十八條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。第五章執行董事、經理、監事第十九條公司設執行董事，由股東委派或更換。執行董事每屆任期為年。（注：不得超過三年）任期屆滿，經股東委派可以連任。第二十條執行董事對股東負責，行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執行股東的決議或者決定；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內部管理機構的設置；（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”）（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定或股東授予的其他職權。第二十一條公司設經理，由股東聘任或者解聘（或擔任）。經理行使以下職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）股東或者執行董事授予的其他職權。第二十二條公司設監事一名（或：兩名）。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產生。監事任期每屆為三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十三條監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出議案；（五）法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。第六章公司財務、會計第二十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東。第二十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。第七章公司的解散和清算第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。第二十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。第八章附則第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。第三十條公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第三十一條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。股東簽名（蓋章）：年月日備注：一、制定公司章程前，公司股東、執行董事、監事、高級管理人員及股東委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。四、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然后去掉括號。五、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。組建有限責任公司發起人協議篇10為適應中國濟濟體制改革和市場經濟的形勢，探索企業咨詢服務業的發展新模式，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，合作各方依據有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以資共同遵守。本協議于_______年______月______日由下列各發起方在_______________簽署：甲方：_______________住所：_______________乙方：_______________住所：_______________丙方：_______________住所：_______________丁方：_______________住所：_______________戊方：_______________住所：_______________戌方：_______________住所：_______________第一章公司宗旨與經營范圍1.1本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。1.2本公司的住所為：______________________________________________1.3本公司的組織形式為：有限責任公司。1.4本公司的經營宗旨為：__________________________________________1.5本公司的經營范圍為：__________________________________________第二章注冊資本本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發起人全部以現金出資，其中：甲方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;乙方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;丙方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;丁方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;戊方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%;戌方：出資額為_________元，以現金出資，占注冊資本的_________%。第三章發起人的權利、義務3.1發起人的權利3.1.1申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。3.1.2簽署本公司設立過程中的法律文件。3.1.3審核設立過程中籌備費用的支出。3.1.4推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執行董事一人。本公司總經理由執行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。3.1.5提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設監事一人。3.1.6本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：(一)公司名稱;(二)公司登記日期;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。3.1.7在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。3.2發起人的義務3.2.1按照法律規定和本協議的約定，自本協議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶。3.2.2及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。3.2.3在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。3.2.4發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。第四章籌備、設立與費用承擔4.1在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。4.2在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。第五章發起人各方的聲明和保證本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：5.1發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。5.2發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。5.3發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第六章本協