目錄

第一章企業(yè)股權(quán)........................................................1

第一節(jié)股權(quán)類(lèi)型與股權(quán)改革...........................................3

1.1股權(quán)類(lèi)型.................................................3

1.2股東權(quán)利................................................4

1.3注冊(cè)股份、虛擬股份、分紅的理解.........................4

第二節(jié)股權(quán)改革與股價(jià)核算...........................................5

2.1股權(quán)改革目的..............................................5

2.2股權(quán)改革的時(shí)機(jī)...........................................6

2.3股權(quán)激勵(lì)辦法.............................................6

2.4股權(quán)結(jié)構(gòu).................................................7

2.5股價(jià)核算..................................................7

第三節(jié)股權(quán)改革方法..................................................11

3.1股權(quán)改革方法種類(lèi)..........................................11

3.218個(gè)點(diǎn)分紅法............................................11

3.311個(gè)考核條件股權(quán)激勵(lì)法.................................16

3.4對(duì)賭制................................................22

3.5分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法....................................24

3.6內(nèi)/外部購(gòu)買(mǎi)法...........................................29

第四節(jié)股權(quán)激勵(lì)工具...............................................35

4.1股權(quán)合作十問(wèn)............................................35

4.2股權(quán)激勵(lì)合同簽訂的注意事項(xiàng).............................36.

第五節(jié)本章思考...................................................43

第二章股東合作..........................................................45

附件一：公司章程（有限責(zé)任公司）.....................................50

附件二：股權(quán)激勵(lì)制度管理辦法（范本）.................................57

附件三：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書(shū)（范本）...................................62

附件四：公司員工股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)（范本）...............................63

附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（內(nèi)部員工）（范本）..............................70

附件六：?jiǎn)T工入股協(xié)議書(shū)（范本）.......................................73

附件七：虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（范本）.....................................75

附件八：18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)協(xié)議一CSO（范本）............................78

附件九：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張一股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（范本）......................82

附件十：企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施【案例】...................................89

【案例一】：XX企業(yè)18個(gè)點(diǎn)分紅激勵(lì)方案..............................89

【案例二工XX企業(yè)11個(gè)考核指標(biāo)法股權(quán)激勵(lì)........................98

【案例三］XX企業(yè)子公司擴(kuò)張法股權(quán)激勵(lì)..........................108

【案例四】：XX企業(yè)對(duì)賭法股權(quán)激勵(lì)..................................121

【案例五】：XX企業(yè)購(gòu)買(mǎi)法股權(quán)激勵(lì)..................................128

第三章企業(yè)定位和企業(yè)規(guī)劃...............................................139

第一節(jié)企業(yè)定位概述................................................141

1.1企業(yè)定位概述..............................................141

1.2企業(yè)定位原則..............................................141

第二節(jié)企業(yè)定位思考模式............................................142

第三節(jié)企業(yè)定位方法................................................148

3.1定位工具....................................................148

第四節(jié)企業(yè)定位形成結(jié)果............................................156

4.1企業(yè)定位形成結(jié)果............................................156

第五節(jié)本章思考....................................................159

第四章企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃....................................161

第一節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略自檢...............................................163

1.1企業(yè)戰(zhàn)略自檢概述.........................................163

1.2企業(yè)戰(zhàn)略自檢工具........................................163

第二節(jié)戰(zhàn)略目標(biāo)制定（正推倒推）...................................166

2.1企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)制定方式....................................166

2.2企業(yè)目標(biāo)制定示例........................................167

第三節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃...............................................169

3.1企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃概述..........................................169

3.2戰(zhàn)略規(guī)劃的運(yùn)用...........................................169

3.3企業(yè)年度戰(zhàn)略規(guī)劃內(nèi)容.....................................169

3.4企業(yè)年度戰(zhàn)略規(guī)劃表.......................................170

第四節(jié)本章思考...................................................207

序言

【企業(yè)為什么要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)】：

日益上升的人工成本，可以說(shuō)是我們民營(yíng)企業(yè)肩上的一座大山，而支付了高額的人工工

資，企業(yè)也未必能夠?qū)崿F(xiàn)讓員工發(fā)揮最大內(nèi)在工作潛能的目的。

“員工把企業(yè)的事，當(dāng)成自己的事”

是我們的企業(yè)想看到的每一個(gè)員工的工作態(tài)度與狀態(tài)。于是“股權(quán)激勵(lì)”成為一

種有效的激勵(lì)手段，通過(guò)股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)，讓核心員工占有企業(yè)股份，真正成為企業(yè)大家

庭中的一員，讓他們“轉(zhuǎn)換角色”成為企業(yè)主人。

注意：股權(quán)激勵(lì)不是萬(wàn)能良藥，不科學(xué)的股權(quán)激勵(lì)還可能為企業(yè)埋下隱患！

【民營(yíng)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)存在的問(wèn)題匯總】：

1）沒(méi)有目標(biāo)約定與考核的股權(quán)贈(zèng)予；

2）股權(quán)激勵(lì)的崗位人群鎖定，要慎用全員股權(quán)激勵(lì)；

3）不考慮周期時(shí)間的股權(quán)激勵(lì)；

4）不考慮被激勵(lì)核心崗位人自身需求情況的股權(quán)激勵(lì)；

5）企業(yè)股權(quán)激勵(lì)總額比例劃分問(wèn)題；

6）未約定被股權(quán)激勵(lì)崗位人調(diào)崗、離職的股權(quán)處理辦法；

7）股東權(quán)益約定與股份買(mǎi)賣(mài)的條件。

【手冊(cè)介紹說(shuō)明】：

本手冊(cè)將就企業(yè)的股權(quán)類(lèi)型做出歸類(lèi)與講述，為我們的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者做出股權(quán)知識(shí)的梳理

與認(rèn)知。同時(shí)還將就企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的正確方法做出適用情況與操作方法的講解。在本手

冊(cè)中我們收集匯總了部分企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的失敗案例，給我們的企業(yè)以警示之用。通過(guò)本

手冊(cè)的學(xué)習(xí)，最終能夠讓我們的企業(yè)可以科學(xué)正確實(shí)施真正有效的股權(quán)激勵(lì)。

★企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可分為短期、長(zhǎng)期等。進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)要根據(jù)企業(yè)自身情況

及對(duì)人才自身需求的了解，再進(jìn)行方式的整合，最大限度激活人才潛在能力與積極性。

第一節(jié)股權(quán)類(lèi)型與股權(quán)改革

1.1股權(quán)類(lèi)型

股權(quán)類(lèi)型大致分為三類(lèi)：

1）原始股份:指公司章程中注冊(cè)的股份

解釋說(shuō)明：

對(duì)企業(yè)而言，注冊(cè)股東越少越好，其原始股東合作要求如下：

①有錢(qián)

②具備獨(dú)特的個(gè)人優(yōu)勢(shì)

③具備專(zhuān)利性技術(shù)

名詞解釋?zhuān)?/p>

公司章程：指公司依法制定的，規(guī)定公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

的權(quán)限以及經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。

\7

2）激勵(lì)股份：以管理為目的的股權(quán)改革

激勵(lì)股份包括：

I.期權(quán)：指經(jīng)過(guò)有年限考核后的注冊(cè)股份。

2.虛擬股份：指享有分紅的權(quán)利，但未在章程中注冊(cè)體現(xiàn)。

解釋說(shuō)明：

股權(quán)激勵(lì)應(yīng)避免用過(guò)去的貢獻(xiàn)歷史評(píng)判股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該基于所

用人的未來(lái)。

IJ

3）風(fēng)險(xiǎn)投資股份：引進(jìn)外來(lái)投資

風(fēng)險(xiǎn)投資包括：

1.傻瓜投資：指僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價(jià)在2倍以上。

2.天使投資：目的在于獲利后退出。

3.VC投資：風(fēng)險(xiǎn)投資。

4.PE投資：小產(chǎn)業(yè)投資，目的在于上市后退出。

解釋說(shuō)明：

外來(lái)資金引入，所有投資的目的，都在于獲利后退出

<____適__用__于__缺_乏__資__金_的__高_(dá)_科__技_企_業(yè)：________________________________/

1.2股東權(quán)利

股東權(quán)利包括：

1）股東的增股、減股、配股、表決為100%；

2）公司的借貸，表決為100cj/o；

3）企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，表決為66.7cj/o；

4）企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、目標(biāo)計(jì)劃，表決為51010；

5）在股權(quán)激勵(lì)中，可以對(duì)重要權(quán)利項(xiàng)目進(jìn)行約束轉(zhuǎn)讓或委托管理。

1.3注冊(cè)股份、虛擬股份、分紅的理解

注冊(cè)股份、虛擬股份、分紅的本質(zhì)區(qū)別在于公司章程的體現(xiàn)、出資與否、是否有

永久權(quán)，同時(shí)在離職的處理方式上亦有所區(qū)別：

類(lèi)型公司章程是否出資永久權(quán)離職處理

注冊(cè)股份有有有有

虛擬股份無(wú)無(wú)無(wú)補(bǔ)錢(qián)收回

分紅無(wú)________無(wú)無(wú)無(wú)

2.1股權(quán)改革目的

企業(yè)進(jìn)行股權(quán)改革的目的包括如下方面:

1）融資需求

條件：

具備資料：項(xiàng)目報(bào)告書(shū)（科幻小說(shuō)）、獲利流程表;

銷(xiāo)售股權(quán)股價(jià)（一般溢價(jià)在4倍以上）。

2）增加利潤(rùn)

對(duì)象：能夠帶來(lái)即時(shí)利潤(rùn)的資源，包括:

A）子公司負(fù)責(zé)人；

B）專(zhuān)家;

C）行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀管理者。

方法：評(píng)估價(jià)格、進(jìn)行商務(wù)談判。

3）上市需求

條件：

示準(zhǔn)化導(dǎo)；

合理的價(jià)；

上市標(biāo)準(zhǔn)化。

4）吸引人才的目的

0-2年分紅、2-5年期權(quán)、5年后轉(zhuǎn)注冊(cè)股份。

5）留住人才的目的

客觀的股權(quán)激勵(lì)、考核體系與股份評(píng)估體系。

注意：所有的股權(quán)改革，不能是沖動(dòng)型決策，不能憑感情、排資論輩進(jìn)行考慮,

而是基于實(shí)際的價(jià)值，用數(shù)據(jù)來(lái)進(jìn)行科學(xué)的評(píng)估。

2.2股權(quán)改革的時(shí)機(jī)

股權(quán)改革的時(shí)機(jī)：

1）企業(yè)預(yù)見(jiàn)性良好；

2）企業(yè)財(cái)務(wù)健全（核算清晰，稅務(wù)能力強(qiáng)）；

3）企業(yè)機(jī)制系統(tǒng)健全（企業(yè)股份的給予，要因人而股、因崗而股。必須提前進(jìn)

行股權(quán)規(guī)劃）；

4）具備股東準(zhǔn)入測(cè)評(píng)體系，指標(biāo)有：

①業(yè)績(jī)好，有數(shù)據(jù)體現(xiàn)；

②價(jià)值觀與使命，與公司文化價(jià)值觀相匹配；

③具備獨(dú)特的、不可替代的優(yōu)勢(shì)；

年輕；

德行過(guò)關(guān)。

5）有一套股權(quán)激勵(lì)的方案與合同。

2.3股權(quán)激勵(lì)辦法

股權(quán)激勵(lì)的方法有：

1）購(gòu)：

指由別人出資，直接購(gòu)買(mǎi)我公司股份c

2）獎(jiǎng):

指對(duì)有貢獻(xiàn)的內(nèi)部人才、外部資源，

按照規(guī)定進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

3）贈(zèng)：

指對(duì)特殊貢獻(xiàn)人才進(jìn)行贈(zèng)送。

4）積：

指對(duì)人才進(jìn)行考核，按照股權(quán)激勵(lì)辦法，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

5）賭：

A）投資方與經(jīng)營(yíng)方的對(duì)賭。

B）與一個(gè)團(tuán)隊(duì)簽訂對(duì)賭合同，達(dá)成目標(biāo)后，給予股份的對(duì)賭。

2.4股權(quán)結(jié)構(gòu)

本手冊(cè)對(duì)股份的分類(lèi)與定義側(cè)重基于結(jié)合企業(yè)實(shí)際操作情況，對(duì)股權(quán)進(jìn)行分類(lèi)并

給出名稱與定義，因此，并非與投資學(xué)中的股權(quán)定義完全相同。具體分類(lèi)如下：

?原始股：指公司章程中注冊(cè)的股份。包括資產(chǎn)投資、資金投資、產(chǎn)權(quán)投資。

?期權(quán)：指經(jīng)過(guò)有年限考核后的注冊(cè)股份。

?虛擬股：指享有分紅的權(quán)利，但未在章程中注冊(cè)體現(xiàn)。

?傻瓜投資：僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價(jià)在2倍以上。

?天使投資：早期投資，目的在于獲利后退出。

?VC投資：即通常定義的風(fēng)險(xiǎn)投資，目的亦在于獲利后退出。

?PE投資：小產(chǎn)業(yè)投資，目的在于上市后退出。

?IPO（公募基金發(fā)行）：指上市。

2.5股價(jià)核算

企業(yè)股價(jià)核算方法：

企業(yè)股價(jià)核算分為三種，且不同的核算方法適用于不同股權(quán)出售情況，具體如下:

1）資產(chǎn)核算法：企業(yè)實(shí)有股

核算方法：，

企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設(shè)備及他項(xiàng)固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金

適用情況：

一般給員工激勵(lì)，按此方案。

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2）輕投資利潤(rùn)法：市場(chǎng)股價(jià)

核算方法：

企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設(shè)備及他項(xiàng)固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金

+品牌價(jià)值+重復(fù)消費(fèi)客戶價(jià)值+未來(lái)的利潤(rùn)評(píng)估（依據(jù)今年度利潤(rùn)為基礎(chǔ)，

未來(lái)1-5年利潤(rùn)總和）

適用情況：

一般市場(chǎng)合作，按此方案。

3）市盈利率法：溢價(jià)股價(jià)

核算方法：

企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設(shè)備及他項(xiàng)固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金

+品牌價(jià)值+重復(fù)消費(fèi)客戶價(jià)值+未來(lái)的利潤(rùn)評(píng)估（依據(jù)今年度利潤(rùn)為基

礎(chǔ)，

未來(lái)1-5年利潤(rùn)總和）

注：此核算方法是基于“輕投資利潤(rùn)法”核算后進(jìn)行溢價(jià)所得的計(jì)算

結(jié)果。

適用情況：

、一般風(fēng)險(xiǎn)投資，按此方案。

【企業(yè)股價(jià)核算方法總結(jié)】：

上述三種方法實(shí)際上是企業(yè)進(jìn)行核算時(shí)不斷累加核算項(xiàng)目的過(guò)程體現(xiàn)。

【示例】：

某企業(yè)注冊(cè)資本1000萬(wàn)，7年前注冊(cè)。

D賬號(hào)現(xiàn)金為為00萬(wàn)，外欠款1000萬(wàn),應(yīng)付款1000萬(wàn);

修正：4500萬(wàn)+1000*80%（外欠款）一1000萬(wàn)=4300萬(wàn)

2）產(chǎn)品庫(kù)存商品價(jià)格4000萬(wàn)，制造價(jià)格2500萬(wàn)；

修正：對(duì)外銷(xiāo)售按4000萬(wàn)，對(duì)內(nèi)股權(quán)激勵(lì)按2500萬(wàn)

3）固定資產(chǎn)（土地、廠房、設(shè)備等）3000萬(wàn)；

4）年度利潤(rùn)1000萬(wàn)；

修正：按三年利潤(rùn)，為3000萬(wàn)

5）品牌價(jià)值，經(jīng)第三方評(píng)估，值1000萬(wàn)；

6）客戶重復(fù)消費(fèi)價(jià)值，600萬(wàn)（無(wú)營(yíng)銷(xiāo)、重復(fù)性消費(fèi)）；

品牌+客戶價(jià)值，共1600萬(wàn)

計(jì)算：

?一級(jí)資產(chǎn)（實(shí)有資產(chǎn)）：4300萬(wàn)+2500萬(wàn)+3000萬(wàn)=9800萬(wàn)；

用于：內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)或核心人員激勵(lì)的價(jià)格。

?二級(jí)資產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)）：9800萬(wàn)+3000萬(wàn)（經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)）=12800萬(wàn)

用于：一般人員股權(quán)改革、價(jià)格購(gòu)買(mǎi)。

?三級(jí)資產(chǎn)（價(jià)值資產(chǎn)）：12800萬(wàn)+1600萬(wàn)=14400萬(wàn)

用于：對(duì)外合作的股權(quán)激勵(lì)。

貝！1：原注冊(cè)資本為1000萬(wàn)，按1000萬(wàn)股，每股1元的價(jià)格。

._?_.

所以，內(nèi)部購(gòu)買(mǎi)價(jià)為9.8元，一般人員股權(quán)激勵(lì)價(jià)為12.8元，市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)為14.4兀。

核算時(shí)注意細(xì)節(jié)：

1）應(yīng)收賬款，一般不按全額進(jìn)入資產(chǎn)，而是按照一定比例計(jì)算，此比例參照企業(yè)過(guò)往賬

款回收情況制定；

2）庫(kù)存，在計(jì)算資產(chǎn)時(shí)，一般不按實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)格，而是會(huì)經(jīng)過(guò)一定比例的折算。

關(guān)于股權(quán)與分紅：

1）股權(quán)是指一家公司的股權(quán)，而分紅可以針對(duì)一家公司、一個(gè)分支機(jī)構(gòu)、

一個(gè)事業(yè)部、一個(gè)項(xiàng)目甚至一個(gè)團(tuán)隊(duì)、一個(gè)個(gè)人，形式更靈活；

2）股權(quán)激勵(lì)的核心在于長(zhǎng)期利益捆綁及保障員工安全，分紅激勵(lì)的核

心在于鼓勵(lì)目標(biāo)達(dá)成后的獎(jiǎng)勵(lì)；

3）從分配順序上，先分配分紅，再分配股權(quán)。所以，從某種意義上，

同樣比例的分紅比同樣比例的股權(quán)，收益更大化；

4）在運(yùn)用范圍上，內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)主要用于激勵(lì)在公司長(zhǎng)期工作、職級(jí)

達(dá)到一定層級(jí)、業(yè)績(jī)及品行等各方面指標(biāo)均達(dá)標(biāo)的優(yōu)秀人員；而分紅，可以

用于整合資源、優(yōu)秀人員獎(jiǎng)勵(lì)、大面積人員獎(jiǎng)勵(lì)；

5）企業(yè)初期，建議先分紅，再股權(quán)。切忌，先股權(quán)、再分紅。

6）所有的股權(quán)激勵(lì)，均是有條件的達(dá)成，條件包含時(shí)間、業(yè)績(jī)、職位

等各項(xiàng)因素，絕非無(wú)條件的簡(jiǎn)單贈(zèng)予；分紅，可以不設(shè)門(mén)檻指標(biāo)或設(shè)門(mén)檻指標(biāo)。

第三節(jié)股權(quán)改革方法

股權(quán)改革，首先要認(rèn)清股權(quán)的價(jià)值。股份不在于比例的大小，而在于投入時(shí)間、

及絕對(duì)值的關(guān)系，不要被比例所誤導(dǎo)。-

?用100%的時(shí)間，占100萬(wàn)元企業(yè)的100%股份；

?不如：用70%的時(shí)間，占5000萬(wàn)企業(yè)的50%股份；

?更不如：用50%的時(shí)間，占2億企業(yè)的30%股份；

?更不如：用0%的時(shí)間，占20億企業(yè)的5%股份。

出讓越多，解放時(shí)間越多，盤(pán)子越大。

股權(quán)改革的核心，是打造一個(gè)平臺(tái)，讓一群人共同為這一事業(yè)而奮斗。

3.1股權(quán)改革方法種類(lèi)

‘股權(quán)改革方法大致分為五種，分別為：

1）18個(gè)點(diǎn)分紅法；

2）11個(gè)指標(biāo)考核積分法；

3）對(duì)賭制;

4）分子公司占區(qū)擴(kuò)張法；

5）內(nèi)/外部購(gòu)買(mǎi)法。

3.218個(gè)點(diǎn)分紅法

股份獎(jiǎng)勵(lì)屬于非貨幣入股，除去具備行業(yè)領(lǐng)先性的高新技術(shù)成果，針對(duì)非貨幣

入股法律規(guī)定一般不超過(guò)注冊(cè)資本的20070,若需超過(guò)可以根據(jù)自愿原則到工商處進(jìn)

行備案。

注：18個(gè)點(diǎn)，僅為示例比例，并非要求企業(yè)按18個(gè)點(diǎn)進(jìn)行分紅。不同的企業(yè)應(yīng)

根據(jù)自身情況，制定相應(yīng)的比例關(guān)系。重點(diǎn)是了解本股權(quán)激勵(lì)的使用方法和思路。

企業(yè)的股權(quán)分紅總比例原則：

1）固定投資越大，分紅及獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)點(diǎn)數(shù)越低；

2）對(duì)人力資源的依賴度越大，分紅及獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)點(diǎn)數(shù)越高；

3）投資總量越大，期權(quán)股轉(zhuǎn)注冊(cè)股的時(shí)間越長(zhǎng)。

【對(duì)象】

針對(duì)有限責(zé)任公司的企業(yè)核心人員，解決核心人員的激勵(lì)與留存問(wèn)題。

【適用條件】

企業(yè)相對(duì)走向成熟，各部門(mén)職業(yè)經(jīng)理人勝任力逐漸增強(qiáng)，公司有獲利能力，并且

由一個(gè)創(chuàng)業(yè)老板向一個(gè)集體股東過(guò)渡。

【原理】

公司戰(zhàn)略性確定出讓股份總比例18%（不同的企業(yè)，根據(jù)自身情況確定比例），

確定被激勵(lì)崗位人選及每個(gè)崗位人所占股份總比例，分別與各崗位人約定5年考核總

目標(biāo)及每年的階段考核目標(biāo)，每年實(shí)現(xiàn)考核目標(biāo)即可得到當(dāng)年的虛擬股份點(diǎn)數(shù)，直至

5年后，總目標(biāo)實(shí)現(xiàn)即辦理期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊(cè)股份手續(xù)。

注：各崗位享有的激勵(lì)股份總比例在未轉(zhuǎn)為注冊(cè)股份這5年期間均按分紅處理。

【操作步驟】

1）做規(guī)劃，畫(huà)出企業(yè)組織機(jī)構(gòu)圖，確定享受分紅的關(guān)鍵崗位人才；

【解釋說(shuō)明】

如總經(jīng)理、營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)等。此類(lèi)崗位分為有條件分紅崗位（多為職能管

理型高管，如CHO.CFO.COO）。

2）確定分紅（三要素：時(shí)間、數(shù)量、崗位）

【解釋說(shuō)明】

確定分紅的總點(diǎn)數(shù)，如18個(gè)點(diǎn)，按崗位的貢獻(xiàn)程度進(jìn)行分配，一般為CE05個(gè)點(diǎn)、

CS05個(gè)點(diǎn)、CT02個(gè)點(diǎn)、客戶總監(jiān)1個(gè)點(diǎn)等。

3）按照以上規(guī)劃和年限進(jìn)行分配；

【解釋說(shuō)明】

如CE05個(gè)點(diǎn)中第1年0個(gè)點(diǎn)，第2年1個(gè)點(diǎn)，第3年1個(gè)點(diǎn)，第4年2個(gè)點(diǎn)，

第5年1個(gè)點(diǎn)（從第一年開(kāi)始備案）

4）5年后，經(jīng)考核合格后，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股（根據(jù)過(guò)去5年的考核分?jǐn)?shù)，進(jìn)行測(cè)算）。

考核要素：被激勵(lì)人未來(lái)5-10年具備勝任資格，且考慮其成長(zhǎng)性

【解釋說(shuō)明】

崗位總經(jīng)理營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)生產(chǎn)總監(jiān)技術(shù)總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)

總數(shù)5%5%2%3%2%

一0000]

二]I020

三]]]]]

四22]00

五II000

如上表所示，給營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)股權(quán)激勵(lì)，總比例為5%,其方式為：

◎從確定股權(quán)激勵(lì)當(dāng)年起，第一年無(wú)期權(quán)、第二年有1%期權(quán)、第三年有1%期權(quán)、

第四年有2%期權(quán)、第五年有1%期權(quán)。在此五年內(nèi)任何一年離開(kāi)，公司按照其累計(jì)期

權(quán)比例，按照注冊(cè)資金比例回購(gòu)股份（此條需提前在股權(quán)激勵(lì)合同中予以約定）。如

第三年離開(kāi)，則公司回購(gòu)2%期權(quán)；

◎第六年，進(jìn)行通關(guān)與考核，合格后獲得全部5%注冊(cè)股，成為正式注冊(cè)股東。

【優(yōu)點(diǎn)】

1）規(guī)劃中所有人比較集中，大部分會(huì)給到精英崗位級(jí)人才；

2）核算賬務(wù)，相對(duì)清晰；

3）股權(quán)激勵(lì)，可以常態(tài)化。

【注意事項(xiàng)】

1）給第一批人談18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)時(shí)，一定要約定，再給第二批及以后人員進(jìn)行

股權(quán)激勵(lì)時(shí)，進(jìn)行同比稀釋。同比稀釋的方法為：

?第一輪股權(quán)激勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)18個(gè)點(diǎn)，則股東剩余82%；

?第二輪股權(quán)激勵(lì)，原有股東進(jìn)行整體稀釋?zhuān)丛脊蓶|總占比為67.24%

（82%*82%）,第一批激勵(lì)股東占比為14.76%（18%*820%）,第二批激勵(lì)股東占比為18%；

?第三批股權(quán)激勵(lì)，同上操作。

?注意要項(xiàng)：

■第一批股權(quán)激勵(lì)比例不超過(guò)18個(gè)點(diǎn)，以保障原始股東經(jīng)過(guò)二輪18個(gè)點(diǎn)激勵(lì)后，仍然

保有公司戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)表決權(quán)；

■一般而言，第一批股權(quán)激勵(lì)人數(shù)最少，激勵(lì)比例最高，以保障第一批人每個(gè)人分配到

的股權(quán)數(shù)較多；

■從第二批及以后，激勵(lì)人數(shù)增多，激勵(lì)比例降低，因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)展階段不同、企業(yè)股權(quán)

的基數(shù)有所增長(zhǎng)。

2）18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)，以何種形式進(jìn)行？

①按年限，進(jìn)行逐年度激勵(lì)；

②年薪換算制，將年薪中一部分收益，以股權(quán)收益形式體現(xiàn)。

以上兩種方式，均為到第6年時(shí)一次性轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，之前年限按分紅或期權(quán)

股對(duì)待.、

③出資購(gòu)買(mǎi)制，此種方式自出資之日起為即為注冊(cè)股。

3）離職時(shí)的股權(quán)處理

離職的員工，根據(jù)股份的性質(zhì)，進(jìn)行處理。

補(bǔ)償辦法：

①分紅權(quán)不再補(bǔ)償；

②期權(quán)進(jìn)行適當(dāng)補(bǔ)償。

處理辦法：

A）按注冊(cè)資本補(bǔ)償；

B）按實(shí)際資產(chǎn)補(bǔ)償。

⑧股份即擁有所有權(quán)；

處理辦法：

A）公司強(qiáng)制回購(gòu)，按實(shí)際資產(chǎn)；

B）該員工成為股東。

【案例說(shuō)明】：

某有限責(zé)任公司，預(yù)計(jì)將對(duì)企業(yè)未來(lái)五年發(fā)展起決定性作用的關(guān)鍵崗位人員實(shí)施

激勵(lì)，具體實(shí)施內(nèi)容如下：

確定總分紅點(diǎn)數(shù)

共計(jì)：18%

被激勵(lì)人員包括：

1）總經(jīng)理

2）營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)

3）生產(chǎn)總監(jiān)

4）技術(shù)總監(jiān)

5）財(cái)務(wù)總監(jiān)

確定每個(gè)崗位的總比例及每個(gè)崗位每年度的具體比例

按崗位貢獻(xiàn)程度進(jìn)行分配：

1）總經(jīng)理5個(gè)點(diǎn)

2）營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)5個(gè)點(diǎn)

3）生產(chǎn)總監(jiān)2個(gè)點(diǎn)

4）技術(shù)總監(jiān)3個(gè)點(diǎn)

5）財(cái)務(wù)總監(jiān)2個(gè)點(diǎn)

按照年限進(jìn)行分配：

總經(jīng)理共計(jì)5個(gè)點(diǎn)其中：

第一年0個(gè)點(diǎn)、第二年1個(gè)點(diǎn)、第三年1個(gè)點(diǎn)、第四年2個(gè)點(diǎn)、第五年1個(gè)點(diǎn)

（從第一年，就可以享有5個(gè)點(diǎn)分紅，但每年增加分紅轉(zhuǎn)期權(quán)的點(diǎn)數(shù)）

操作方法：

五年后，經(jīng)考核合格后，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股（根據(jù)過(guò)去5年的考核分?jǐn)?shù)，進(jìn)行測(cè)算）

崗位總經(jīng)理營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)生產(chǎn)總監(jiān)技術(shù)總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)

總數(shù)5%5%2%3%2%

第一年0000]

第二年]_______1_______02_______0

第三年]_______1_______]_______1______________1_______

第四年22]00

第五年]_______1_______000

3.311個(gè)考核條件股權(quán)激勵(lì)法

【對(duì)象】

1）分子公司的高級(jí)管理人員（分子公司股份）

2）事業(yè)部及總部管理的關(guān)鍵人才（總部股份）

3）整合的外部管理人員（單開(kāi)公司或總部股份）

【原理】

'公司戰(zhàn)略性確定出讓股份比例，然后對(duì)任職的崗位進(jìn)行考核，對(duì)崗不對(duì)人，指標(biāo)

基本確定11個(gè)，然后進(jìn)行在職股與注冊(cè)股的激勵(lì)。其中在職股向注冊(cè)股過(guò)渡，需要

進(jìn)行考核。

【說(shuō)明】

此股份獎(jiǎng)勵(lì)辦法為目前很多優(yōu)秀企業(yè)在使用、且是專(zhuān)家推薦使用的股權(quán)激勵(lì)辦法

之一。

【股權(quán)激勵(lì)初案】

1）以公司或集團(tuán)本部為主體，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)：

?假設(shè)公司總股份為10萬(wàn)股、總資產(chǎn)為1000萬(wàn)，即每股100元；

?按照不同的職位，進(jìn)行股權(quán)的初步設(shè)定，如CEO為1000股、分子公司拿

到本分子公司1000股、事業(yè)部總經(jīng)理為總部200股；

?第一輪股權(quán)改革后，進(jìn)行增資，增資后，可以進(jìn)行第二輪改革。

2）以銷(xiāo)售型子公司為主體，進(jìn)行子公司的股權(quán)激勵(lì)。如副總50/0（或5股）在職

股份激勵(lì)、總經(jīng)理5%注冊(cè)股份，其中業(yè)績(jī)連續(xù)達(dá)到增持股份條件的公司，總經(jīng)理最

高可持10%注冊(cè)股，按11個(gè)指標(biāo)法進(jìn)行考核；

3）以實(shí)業(yè)公司（控股公司）為主體，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，公司可以最高22%進(jìn)行股

權(quán)激勵(lì)（管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)團(tuán)隊(duì)累計(jì)），其中技術(shù)工程師及副總以上級(jí)別即可獲得在職

獎(jiǎng)勵(lì)股，最低股為1股、最高股為5股。個(gè)人增持股，最高股為10股，按11個(gè)指標(biāo)

考核；

4）核心行業(yè)專(zhuān)家資源：以專(zhuān)利入股，公司進(jìn)行投資，專(zhuān)利股最高為20%。每個(gè)

具體專(zhuān)家資源，可以進(jìn)行在職股與注冊(cè)股考評(píng)；

5）子公司總經(jīng)理，到總部任職，可以實(shí)現(xiàn)以股換股，不少于1:5（即5股換1股）

的比價(jià)或根據(jù)公司約定。換股時(shí)，仍然按股數(shù)對(duì)各崗位進(jìn)行考核，達(dá)標(biāo)后方進(jìn)行在職

股與注冊(cè)股激勵(lì)；

6）在職股、注冊(cè)股，均需要考核，考核方式為11個(gè)考核條件，如下所示。

[11個(gè)考核條件具體內(nèi)容】

11個(gè)考核條件股權(quán)激勵(lì)法，針對(duì)公司核心管理人員，通過(guò)11個(gè)考核條件對(duì)管理

人員進(jìn)行篩選，符合條件者方可獲得事先約定的激勵(lì)股權(quán)份額，這11個(gè)具俸考核條

件如下：

1）價(jià)值觀：要求一致（職業(yè)化程度高、與公司價(jià)值觀文化統(tǒng)一）

2）級(jí)別：必須達(dá)到某個(gè)級(jí)別以上（一般至少副總級(jí)別以上）

3）工齡：在我公司服務(wù)年限

4）業(yè)績(jī)：業(yè)績(jī)達(dá)到崗位目標(biāo)要求

5）人品：品行高貴、贏得尊重，管理滿意度高

6）紀(jì)律：遵守紀(jì)律，堪為示范

7）成長(zhǎng)：進(jìn)步速度

8）人才：指培養(yǎng)人才的數(shù)量

9）比例：指獎(jiǎng)勵(lì)的股數(shù)

10）費(fèi)用：指是否出資

11）公司電網(wǎng)指標(biāo)：指公司的電網(wǎng)界定

【操作步驟】

第一步：任用，確定關(guān)鍵人才選擇（總部、分子公司）

第二步：進(jìn)行股權(quán)改革（用股數(shù)而不是用比例數(shù)）

1.按崗位分配股點(diǎn)數(shù)

如總部CEO為7個(gè)點(diǎn)，工程師0.5個(gè)點(diǎn)，專(zhuān)家1個(gè)點(diǎn)

子公司總經(jīng)理5個(gè)點(diǎn)，副總5個(gè)點(diǎn)

2.統(tǒng)一股點(diǎn)數(shù)（如每份5股），不同崗位及人員可以有不同的份數(shù)。

【示例】:

某企業(yè)11個(gè)指標(biāo)股權(quán)激勵(lì)表

11個(gè)指標(biāo)股權(quán)激勵(lì)表

業(yè)績(jī)

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價(jià)侑喊匕例與企業(yè)一致（認(rèn)同公司戰(zhàn)略、公司使命與

費(fèi)用_

級(jí)別電網(wǎng)副總經(jīng)理以上級(jí)別

工齡擔(dān)任此繃效IWWW田聯(lián)上（已有注冊(cè)股東增孑寺股吩）

業(yè)績(jī)指標(biāo)連續(xù)兩年完成崗位睬林責(zé)任約定達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的人8______________

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'"用：己律--------

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電網(wǎng)無(wú)觸犯公司法、草程、制度的彳J為

轉(zhuǎn)注冊(cè)股條件：（由在職股轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，成為正式持股股東）

啰標(biāo)—要求達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的人員

多別總經(jīng)理以上級(jí)別

價(jià)值觀_______________與企業(yè)一致

成長(zhǎng)超越崗位勝任標(biāo)準(zhǔn)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)在15%以上

育人1名崗位接替人才，2名備選人才

比例5股+5股（原有5股外，再獎(jiǎng)勵(lì)5股注冊(cè)股）

費(fèi)用無(wú)

電網(wǎng)無(wú)觸犯公司法、章程、制度的行為——

11個(gè)指標(biāo)股權(quán)激勵(lì)表

r總配股數(shù)配股時(shí)間年月日

享受在職股：（即分紅股）

指標(biāo)要求達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的人員

價(jià)值觀

級(jí)別

工齡

業(yè)績(jī)

管理滿意度

紀(jì)律

成長(zhǎng)

人才培養(yǎng)

獎(jiǎng)勵(lì)股份比例

費(fèi)用

電網(wǎng)

轉(zhuǎn)注冊(cè)股條件：（由在職股轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，成為正式持股股東）

指標(biāo)要求達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的人員

級(jí)別

價(jià)值觀

業(yè)績(jī)

管理滿意度

紀(jì)律

成長(zhǎng)

育人

比例

費(fèi)用

_____W_____———

股份增持條件：（已有注冊(cè)股東增持股份）

指標(biāo)要求達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的人員

工齡

級(jí)別________

價(jià)值觀

業(yè)績(jī)

管理滿意度———

紀(jì)律

成長(zhǎng)

育人

比例

費(fèi)用

電網(wǎng)_________

【股權(quán)與崗位調(diào)動(dòng)機(jī)制】：

1）子公司間平調(diào)，原分紅保留3個(gè)月，在新崗位拿到同等的股權(quán)激勵(lì)；

2）大公司調(diào)小公司，且股權(quán)比例相似，保留原分紅6個(gè)月，以股換股；

3）小公司調(diào)大公司，保留原分紅3個(gè)月，以股換股；

4）老公司調(diào)新項(xiàng)目，原分紅保留6個(gè)月，拿老公司股權(quán)換新公司股權(quán)；

5）下級(jí)在本區(qū)域開(kāi)設(shè)子子擴(kuò)張公司，原總經(jīng)理可以享受部分股權(quán)分紅；

6）下級(jí)在跨區(qū)域擴(kuò)張公司，原總經(jīng)理可以享受6個(gè)月左右銷(xiāo)售額提成。

3.4對(duì)賭制

【對(duì)象】

適用于有限責(zé)任公司的各種情況。

【原理】

公司與一個(gè)整體資源團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行相關(guān)目標(biāo)的對(duì)賭考核，實(shí)現(xiàn)后資源團(tuán)隊(duì)獲得公司

的注冊(cè)股的方式。

或：風(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)間的對(duì)賭。

【優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)】

優(yōu)勢(shì)：激活管理團(tuán)隊(duì)能動(dòng)性。

劣勢(shì)：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)。適用于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入。

【對(duì)賭條件】

1）銷(xiāo)售額：指5年左右的最終銷(xiāo)售額或累計(jì)總額；

2）利潤(rùn)：一般指利潤(rùn)增長(zhǎng)率，加權(quán)平均超過(guò)一定百分比；

3）管理滿意度：指服務(wù)對(duì)象的滿意度，一般超過(guò)850/0；

4）績(jī)效考核得分：一般平均得分要求超過(guò)85分。

【操作步驟】

1）談判，股東十問(wèn)+股東協(xié)議書(shū)（股東十問(wèn)見(jiàn)本章第四節(jié)詳細(xì)講述）；

2）聘任，力口：薪酬+績(jī)效考核表+滿意度調(diào)查表；

3）宣布對(duì)賭起點(diǎn)日期，開(kāi)始對(duì)賭：

4）依據(jù)再投資能力、市場(chǎng)機(jī)會(huì)，修正對(duì)賭條件；

5）進(jìn)行目標(biāo)的考核、績(jī)效的考核、滿意度的調(diào)查；

6）完成對(duì)賭，對(duì)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行章程股份注冊(cè)。

【案例工

A公司對(duì)某房產(chǎn)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)實(shí)施對(duì)賭，其對(duì)賭條件及對(duì)賭股份數(shù)額詳情如下：

1）對(duì)賭條件：

1.銷(xiāo)售額：第五年銷(xiāo)售額超過(guò)20億，并累計(jì)超過(guò)55億；

3.4對(duì)賭制

【對(duì)象】

適用于有限責(zé)任公司的各種情況。

【原理】

公司與一個(gè)整體資源團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行相關(guān)目標(biāo)的對(duì)賭考核，實(shí)現(xiàn)后資源團(tuán)隊(duì)獲得公司

的注冊(cè)股的方式。

或：風(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)間的對(duì)賭。

【優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)】

優(yōu)勢(shì)：激活管理團(tuán)隊(duì)能動(dòng)性。

劣勢(shì)：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)。適用于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入。

【對(duì)賭條件】

1）銷(xiāo)售額：指5年左右的最終銷(xiāo)售額或累計(jì)總額；

2）利潤(rùn)：一般指利潤(rùn)增長(zhǎng)率，加權(quán)平均超過(guò)一定百分比；

3）管理滿意度：指服務(wù)對(duì)象的滿意度，一般超過(guò)850/0；

4）績(jī)效考核得分：一般平均得分要求超過(guò)85分。

【操作步驟】

1）談判，股東十問(wèn)+股東協(xié)議書(shū)（股東十問(wèn)見(jiàn)本章第四節(jié)詳細(xì)講述）；

2）聘任，力口：薪酬+績(jī)效考核表+滿意度調(diào)查表；

3）宣布對(duì)賭起點(diǎn)日期，開(kāi)始對(duì)賭；

4）依據(jù)再投資能力、市場(chǎng)機(jī)會(huì)，修正對(duì)賭條件；

5）進(jìn)行目標(biāo)的考核、績(jī)效的考核、滿意度的調(diào)查；

6）完成對(duì)賭，對(duì)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行章程股份注冊(cè)。

【案例】：

A公司對(duì)某房產(chǎn)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)實(shí)施對(duì)賭，其對(duì)賭條件及對(duì)賭股份數(shù)額詳情如下：

1）對(duì)賭條件：

1.銷(xiāo)售額：第五年銷(xiāo)售額超過(guò)20億，并累計(jì)超過(guò)55億；

3.5分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法

【對(duì)象】

適用于需要以分子公司形式進(jìn)行擴(kuò)張的集團(tuán)公司，且為鼓勵(lì)擴(kuò)張，集團(tuán)需對(duì)分子

公司總經(jīng)理實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。

【原理】

分子公司擴(kuò)張的股權(quán)激勵(lì)是指分子公司的負(fù)責(zé)人滿足一定的發(fā)展擴(kuò)張條件后，公司

對(duì)其進(jìn)行的一種股權(quán)激勵(lì)的方式。此方法適用于需要以分子公司形式擴(kuò)張發(fā)展的公司。

分子公司可以無(wú)限擴(kuò)張，所以關(guān)鍵人才都可以拿到股份，如一個(gè)分子公司出讓

20%（等于總部累計(jì)出讓20%）,通過(guò)各分子公司的獨(dú)立核算、績(jī)效考核與人才評(píng)定，

對(duì)崗位進(jìn)行精確數(shù)額的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，且不占用集團(tuán)總部股份的辦法。

【優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)】

優(yōu)勢(shì)：解決了關(guān)鍵人才的生涯規(guī)劃。

劣勢(shì)：出現(xiàn)重復(fù)上稅現(xiàn)象。

下附：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法（示意圖）

內(nèi)蒙公司

蘭州公司一

華東星座公司：浙江

南京公司

合肥公司

重慶公司［―西南星座公司：成都公司

昆明公司」------------------------

華南星座公司：廣，

【操作步驟】

1）由總公司直接出資籌建的分子公司股權(quán)激勵(lì)的步驟：

1.總公司全額出資，占分子公司股份的80%；

2.分子公司總經(jīng)理無(wú)需出資，獲得其所經(jīng)營(yíng)分子公司股份的20%；

3.在兩年內(nèi)離職的分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20%股份為分紅股，離職后

補(bǔ)錢(qián)收回；

4.任期滿兩年的分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20%股份轉(zhuǎn)為注冊(cè)股。

2）由分子公司總經(jīng)理出資籌建的子子公司股權(quán)激勵(lì)的步驟：

1.開(kāi)設(shè)子公司的條件：

?擴(kuò)張基金達(dá)到籌建新的分子公司注冊(cè)資本要求

?業(yè)績(jī)達(dá)到集團(tuán)開(kāi)設(shè)子公司要求

?干部培養(yǎng)人數(shù)達(dá)到開(kāi)辦新的分子公司條件（包括培養(yǎng)一個(gè)合格的總經(jīng)理

及團(tuán)隊(duì)配備人員）

達(dá)到以上條件，由分子公司總經(jīng)理從擴(kuò)張基金中全額出資籌建新的子子公司

2.股權(quán)占比：

?原分子公司總經(jīng)理占新子子公司股份的10%

?總公司占新子子公司股份的70%

?新子子公司總經(jīng)理占公司股份的20%

3.任期滿兩年的新分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20070股份轉(zhuǎn)為注冊(cè)股。

【核算辦法】

1）開(kāi)設(shè)分子公司的條件：有管理關(guān)鍵人才、有注冊(cè)資本、有市場(chǎng)戰(zhàn)區(qū)圖；

2）分子公司銷(xiāo)售額一上交總部部分一分子公司成本一擴(kuò)張、發(fā)展備用金一稅金

=分紅基數(shù)；

3）子公司的利潤(rùn)，分配方式為：20%分給子公司總經(jīng)理、10%-15%作為擴(kuò)張備

用金、5%-10%作為發(fā)展備用金、60%作為總公司利潤(rùn)；

4）儲(chǔ)備資金的辦法：約10%的發(fā)展備用金用于本公司資金儲(chǔ)備，10%的擴(kuò)張備

用金用于擴(kuò)張新子公司的儲(chǔ)備；

5）調(diào)任的股份轉(zhuǎn)移法則；

1.業(yè)績(jī)好的公司調(diào)任新公司開(kāi)設(shè)，保留原股份6個(gè)月分紅及權(quán)益；

2.業(yè)績(jī)平級(jí)型公司調(diào)任，保留原股份3個(gè)月分紅及權(quán)益，更換新公司股份；

3.晉升且有新股份，保留原股份3個(gè)月分紅權(quán)益，進(jìn)行更換新股份；

4.新項(xiàng)目啟動(dòng)、新職位啟動(dòng)調(diào)任，保留不高于30%原有股份比例的注冊(cè)股，

可以繼續(xù)成為原單位股東；

5.自己擴(kuò)張的子子公司，可以享有不高于子子公司總經(jīng)理股份比例50%的注

冊(cè)股。

6）關(guān)于離任的處理。

子公司總經(jīng)理2年內(nèi)離職，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；2-5年內(nèi)離職，公司補(bǔ)

償注冊(cè)資本百分比，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；5年后離職并擁有注冊(cè)股，處理方

法有二：

A）新任總經(jīng)理占19%、原總經(jīng)理20%、公司為61%（如有原培養(yǎng)提拔總經(jīng)理

10%,則公司為51%）；

B）離職總經(jīng)理被強(qiáng)制回購(gòu)（事先合同約定），按實(shí)際資產(chǎn)回購(gòu)，新任總經(jīng)理直

接擁有在職股。

應(yīng)在股權(quán)合作協(xié)議中予以約定。以保障最終總部的股份占比最低不低于51%,擁

有絕對(duì)控股權(quán)。

特別說(shuō)明：子公司總經(jīng)理所培養(yǎng)的子子公司總經(jīng)理，如果考核不合格導(dǎo)致子子公

司破產(chǎn)或注銷(xiāo)，則子公司總經(jīng)理所占子子公司的股份隨之取消。

【注意事項(xiàng)】：

1）對(duì)于外來(lái)投資者，只準(zhǔn)許其開(kāi)一家公司，不參與集團(tuán)擴(kuò)張機(jī)制。

2）擴(kuò)張基金達(dá)到開(kāi)辦的注冊(cè)資本。

3）培養(yǎng)干部人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)。

4）具有開(kāi)辦分子公司的市場(chǎng)空間。

5）分子公司的新任總經(jīng)理二年內(nèi)離職，不再擁有股份二年后離職，擁有注冊(cè)股。

【可選擇的其它合作方式】：

1）設(shè)立投資公司，總+A+B+C+D+…

2）由投資公司，進(jìn)行開(kāi)店或開(kāi)子公司。

3）子公司或店面的經(jīng)營(yíng)管理，采取聘任制，聘任職業(yè)經(jīng)理人或股東擔(dān)任管理者。

/------------------------------------------------------------------------------

【應(yīng)避免的合作模式工

總部+A成立A公司，總部+B成立B公司，總部+C成立C公司…，導(dǎo)致各自為政、

不受約束。

【合同簽定】

在正常股東合作協(xié)約內(nèi)（見(jiàn)本章第四節(jié)詳細(xì)說(shuō)明），增加以下十條約定:

1）權(quán)力的約定；

2）經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、使命、文化理念的約定；

3）股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)激勵(lì)辦法的約定；

4）經(jīng)營(yíng)的具體內(nèi)容與權(quán)限的決定；

5）財(cái)務(wù)管理權(quán)、產(chǎn)品權(quán)、宣傳權(quán)，歸集團(tuán)總部；

6）薪酬機(jī)制，在全集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一；

7）培養(yǎng)人才、擴(kuò)張備用金、分紅的辦法以及擴(kuò)張備用金使用權(quán)限；

8）調(diào)任崗位的辦法；

9）培養(yǎng)人才的任務(wù)、考核指標(biāo)、降職/離職規(guī)則;

10）分子公司與總部利益分配。

【擴(kuò)張辦法】

1）拿總公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，加子公司總經(jīng)理，開(kāi)設(shè)公司；

2）總公司授權(quán)個(gè)體，加子公司總經(jīng)理，開(kāi)設(shè)公司；

3）雙重管理：授權(quán)個(gè)體+子公司總經(jīng)理，開(kāi)設(shè)公司；同時(shí)總公司在當(dāng)?shù)亻_(kāi)設(shè)

分公司。

注意：

【關(guān)于擴(kuò)張子公司人員的選擇】：

1）子公司分類(lèi)：

?榜樣公司——文化純正、流程純正、業(yè)績(jī)優(yōu)秀、培養(yǎng)干部較多；

?優(yōu)秀公司——業(yè)績(jī)較多、文化純正但以人情團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)公司；

?一般公司——業(yè)績(jī)合格、但干部訓(xùn)練不足，未完全按流程營(yíng)銷(xiāo)；

?較差公司一一業(yè)績(jī)不合格、干部缺失、流失率高、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率差。

2）新子公司擴(kuò)張的人員來(lái)源：

?新公司擴(kuò)張，以榜樣公司培養(yǎng)的干部為優(yōu)選對(duì)象；

?榜樣公司的干部，優(yōu)先占領(lǐng)空白戰(zhàn)略市場(chǎng)；

?較差公司與一般公司的干部，晉升提拔時(shí)應(yīng)到榜樣公司，進(jìn)行實(shí)習(xí)與通關(guān);

?榜樣公司的干部，擴(kuò)張后集團(tuán)公司應(yīng)及時(shí)補(bǔ)充榜樣公司的儲(chǔ)備干部。

3.6內(nèi)/外部購(gòu)買(mǎi)法

以上四種股權(quán)激勵(lì)方式，均可以采用不出資形式，而此種股權(quán)激勵(lì)方式，則是采

用出資購(gòu)買(mǎi)形式，但購(gòu)買(mǎi)價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格，此種方式亦是很多企業(yè)在上市前，進(jìn)

行員工激勵(lì)的常用方法。

【操作要素】

1）確定股權(quán)購(gòu)買(mǎi)的團(tuán)隊(duì)，即確定受益的群體；

2）確定股票的價(jià)值，即采用何種股價(jià)核算方式，一般建議資產(chǎn)核算法，按實(shí)有

資產(chǎn)進(jìn)行核算；

3）確定購(gòu)買(mǎi)的方法，如下所示，有四種購(gòu)買(mǎi)方法；

4）簽訂合同及辦手續(xù)（包括股東合同、認(rèn)購(gòu)書(shū)、預(yù)股東證等）。

【操作辦法】

（-）內(nèi)部購(gòu)買(mǎi)法

【原理】

內(nèi)部管理層或外來(lái)資源，通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)公司的股票或股權(quán)，從而達(dá)到綜合實(shí)力增

強(qiáng)的目的。

【方法】

內(nèi)部持股方案的操作方法大致分為如下四種：

?持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買(mǎi)集團(tuán)公司股權(quán)；

?持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買(mǎi)子公司股權(quán)；

?持股方案三：設(shè)立投資公司，購(gòu)買(mǎi)集團(tuán)公司股權(quán)，間接持股集團(tuán)公司；

?持股方案四：設(shè)立投資公司，購(gòu)買(mǎi)子公司股權(quán)，間接持股子公司。

各方案優(yōu)劣勢(shì)總結(jié)：

?從降低稅費(fèi)的角度出發(fā)，持股方案三、持股方案四較好；

?從激勵(lì)有效性的角度出發(fā)，方案二有利，但操作太復(fù)雜，不便于員工在集團(tuán)內(nèi)

流動(dòng)；

?從操作角度出發(fā)，方案一簡(jiǎn)單，方案二、方案三次之，方案四較差。

注意：

基于上述分析，建議選擇持股方案三。

【持股方案操作】

1）持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買(mǎi)集團(tuán)公司股權(quán)

優(yōu)勢(shì)：

操作簡(jiǎn)單，便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)。

劣勢(shì)：

受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過(guò)50個(gè)的限制，容易出現(xiàn)：

1.由于人員流動(dòng)導(dǎo)致集團(tuán)公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊(cè)費(fèi)等支出;