計算機軟件委托開發合同

合同編號（甲方）：

合同編號（乙方）：

項目名稱：

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

簽訂日期：

簽訂地點：

目錄

1.項目概況................................................1

▲一

2.進度安排和交付.........................................1

▲一

3.合同價格................................................1

A—

4.雙方的權利和義務........................................2

5.履約保證金...............................................4

▲—

6.安裝、測試、試運行及驗收..............................5

▲

7.項目質保期.............................................6

8.技術成果及購置品的歸屬................................6

A

9.保密.....................................................7

▲

10.違約責任...............................................7

▲

11.不可抗力................................................9

▲一

12.合同組成文件..........................................10

A___

13.適用法律...............................................10

▲

14.爭議解決...............................................10

15.合同附件...............................................11

A___

16.合同生效...............................................11

▲

17.份數...................................................11

▲

18.特別約定...............................................11

A_____

計算機軟件委托開發合同

委托方（甲方）：_______________________

受托方（乙方）：_______________________

鑒于甲方擬委托乙方進行計算機軟件系統（以下簡

稱“項目”）開發工作，且乙方同意接受委托，根據《中華人民共和

國合同法》及其他有關法律、法規和規章的規定，雙方經協商一致，

訂立本合同。

1.項目概況

1.1項目名稱：O

1.2項目內容詳見《項目需求說明書》（附件1）。

2.進度安排和交付

2.1乙方應按《項目進度表》（附件2）中所列的計劃完成項目

開發工作，并交付項目交付成果，包括但不限于全部源代碼、安裝盤、

技術文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。

2.2乙方應在甲方指定地點向甲方提交項目交付成果。乙方不得

將項目交付成果轉讓給任何第三方。

3.合同價格

3.1本合同價格為人民幣（大寫）（￥）

（含稅），具體價格構成見《分項價格表》（附件3）。其中，不含稅

價人民幣（大寫）（￥）,增值稅稅率―%,增值稅

稅額元。當合同約定的稅率與國家稅法規定及稅務機關認定

的稅率不一致時，以國家稅法規定及稅務機關認定的稅率為準進行調

整，調整時以不含稅價為基準，執行國家法規規定及稅務機關規定的

稅率。

上述合同價格為項目交付成果的固定價格，包括但不限于：

3.1.1乙方應提供的本合同范圍內完整的項目交付成果、技術文

件的開發費用；

3.1.2乙方根據本合同應承擔的提供技術服務及技術支持的費

用；

3.1.3乙方按照本合同約定的要求完成與其他軟件的接口配合

工作的全部費用；

3.1.4乙方依據法律法規需繳付的與合同內容相關的稅費；

3.1.5質保期內的保修服務費用；

3.1.6技術培訓的費用，包括場地、教材、課程費；

3.1.7乙方為全面履行合同義務所需支付的所有其他費用。

3.2支付方式：___________________________________________

__________________________________________________________O

4.雙方的權利和義務

4.1甲方的權利和義務

4.1.1甲方有權依據本合同獲得乙方提交的項目交付成果、服務

及相關知識產權。

4.1.2甲方有權及時了解和監督項目開發的進展情況。

4.1.3甲方應向乙方提供完成本合同項下義務所必需的資料和

工作條件。

4.1.4甲方應當按照合同約定向乙方支付合同價款。

4.2乙方的權利和義務

4.2.1乙方有權按照本合同約定收取合同價款。

4.2.2乙方有權要求甲方提供項目開發所必需的資料及必要的

支持。

4.2.3乙方保證所交付的項目交付成果是完整的、全新的、技術

上先進和成熟的，并在性能、質量和設計方面滿足合同約定的安全、

可靠和高效運行與方便維護的全部要求，能夠滿足甲方的個性化需求

與接口的相關開發工作。乙方所提供的技術文件應是完整的、清晰易

讀的、準確無誤的，能夠滿足本項目交付成果的檢驗、安裝、調試、

測試、驗收、運行、維護和培訓的需要。

2

4.2.4若本合同所涉及的項目在將來進行擴容，乙方確保其在擴

容項目中交付的成果與其在本合同中所提供的項目交付成果兼容。

4.2.5在質保期內，乙方應對本合同項下的項目進行免費更新。

4.2.6乙方應派遣身體健康、有工作經驗和相應技能的技術人員

按照本合同的約定到現場提供與項目交付成果有關的開發實施、安

裝、調試、測試、試運行、保修、維護及培訓等技術服務，該技術服

務費用包括在合同價格內。

4.2.7乙方負責接待甲方技術人員到乙方處參加技術聯絡會，并

負責安排甲方技術人員在運行地點、安裝和調試現場的培訓。甲方人

員參加技術聯絡會和培訓的往返機票、交通、住宿、人身安全全額保

險、培訓等各種費用包括在合同價格內。

4.2.8在質保期屆滿之前，如發現乙方交付的項目交付成果有缺

陷，或性能和質量不符合本合同約定時，乙方負責排除缺陷、修理、

替換或更換出現故障的項目交付成果及提供其他保修服務，上述服務

所產生的所有費用由乙方承擔。因乙方交付的項目成果存在缺陷，或

性能和質量不符合本合同約定而給甲方造成損失或者工作障礙的，乙

方應承當相應的責任。

4.2.9在合同履行中，乙方應及時答復甲方提出的有關項目交付

成果的問題，并免費為甲方提供有關資料。在合同履行期間以及合同

終止后的一年內（含本數），乙方應負責免費向甲方提供與項目交

付成果有關的新的和/或改進的運行經驗、技術開發和安全方面的所

有資料及信息。

4.2.10乙方保證其所交付的項目交付成果及服務不存在任何權

利瑕疵，如任何第三方就乙方的項目交付成果及服務向甲方提起侵權

索賠，乙方應負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律責任，

相關費用由乙方承擔。

4.2.11未經甲方事先書面許可，乙方不得將本合同部分或全部

開發工作轉讓給第三方承擔；經甲方同意轉讓的，乙方應就第三方的

開發工作對甲方承擔連帶責任。

3

4.2.12除本合同及附件中有關項目交付成果、設計、交接、技

術資料、技術服務及培訓的約定外，乙方還應向甲方提供合同及附件

中未列明的，但被認為是在乙方工作范圍內的、對項目的技術性能及

參數保證必需的任何產品、設計、交接、技術資料、技術服務及培訓

等。

4.2.13乙方承諾所提供的項目交付成果不含有任何安全隱患，

并在項目交付成果使用期內承擔全部責任（包括但不限于消除安全隱

患、退款、賠償損失等）。發生任何由于項目交付成果安全隱患引起

的事故時，乙方應賠償甲方及相關用戶因比所發生的損失。

5.履約保證金

5.1乙方應在合同簽訂后5日內（含本數）向甲方提交金額為合

同價格1096的履約保證金，履約保證金應為由甲方認可的中國境內銀

行出具的銀行保函（格式參考見附件4《履約保函格式》），或者為現

金、匯票、支票，與提供履約保證金有關的費用由乙方負擔。

5.2履約保證金有效期自乙方履約保證金提交甲方之日起至項

目質保期屆滿后30日止。履約保證金有效期屆滿并無索賠（有索賠

待索賠完成）之日是10個工作日內，甲方向乙方無息退還履約俁證

金。乙方以匯票或支票形式提交履約保證金的，如果票據期限短于合

同約定的履約保證金有效期的，甲方有權在票據期限屆滿前兌現票據

項下的全部款項，作為乙方履行合同義務的擔保；乙方以履約保函形

式提交履約保證金的，出具履約保函的銀行需具有企業法人主體資

格，出具履約保函為銀行分支機構的應提供企業法人對其出具履約保

函的授權委托書或其他證明文件。如果履約保函的實際擔保期限短于

合同約定的履約保證金有效期，乙方應于擔保期限到期日15個工作

日前重新提供履約保函，履約保函提交時間每延期一日，乙方應向甲

方支付合同價格0.1%的違約金；同時，甲方有權提取履約保函項下

的全部款項，作為乙方履行合同義務的擔保。

5.3履約保證金是乙方履行合同義務的擔保，如乙方未能履行本

合同項下的任何義務，甲方有權根據乙方所需承擔的違約責任扣除相

4

應的履約保證金。

5.4低于人民幣50萬元的合同不適用本條有關履約保證金的規

定。

6.安裝、測試、試運行及驗收

6.1項目交付成果的安裝應由乙方根據合同及技術文件規定的

標準、方法和程序并在甲方技術服務人員的監督下進行。乙方應對項

目交付成果的安裝、測試和性能及合同中約定的質量、安全和各項保

證值負全部責任。

6.2項目交付成果安裝完畢后，乙方應負責調試。甲方在乙方的

協助下進行測試和驗證。若項目的測試結果滿足合同及技術文件的所

有要求，則項目進入一個月的試運行期。

6.3試運行期間項目的功能和性能應符合本合同中乙方做出的

相關承諾和保證。在試運行期間，如發現任何因乙方責任造成項目交

付成果、系統集成服務等不符合本合同要求的，乙方應自費對其進行

修改和更正，直至符合要求；同時，試運行期相應順延。如由于乙方

原因導致項目無法正常運行，則試運行期將自項目恢復正常運行后重

新開始計算。在整個試運行期內該項目滿足本合同相關約定以及雙方

共同確認的相關技術要求的，視為完成試運行。

6.4項目完成試運行后進入正式運行期，正式運行后的6周內

（含本數），且乙方完成項目所要求的實施內容并提供項目驗收所需

的全部材料后，雙方應共同對項目進行驗收。如果項目滿足合同的相

關約定，以及雙方共同確認的相關技術要求則雙方簽署“項目驗收報

告”。質保期自雙方簽署“項目驗收報告”之日起計算。

6.5如果項目的任何部分未能通過驗收，乙方應采取一切補救措

施以使驗收能夠在甲方指定的期限內盡快再次進行，再次進行驗收的

費用由乙方承擔。

6.6依據《公司信息系統上下線管理辦法》、《公司信息系統建轉

運實施細則》完成開發、檢測、上線運行等過程后，交付的項目成果

才視為最終驗收合格。

5

6.7項目通過驗收并不免除乙方根據本合同約定所需承擔的質

保期內的責任。

7.項目質保期

7.1本項目質保期為雙方簽署“項目驗收報告”之日起計算一個

月。

7.2在質保期內，如發現乙方提供的項目交付成果有缺陷，或項

目的性能和質量不符合本合同約定時，乙方應及時負責排除缺陷、修

理、替換或更換出現故障的項目交付成果，所有費用由乙方承擔。

7.3如果項目交付成果或項目在質保期內出現一般性故障，乙方

應在接到甲方通知時立即做出響應，以確定故障情況，并就如何排除

故障做出決定并立即書面通知甲方。乙方應在接到甲方通知后的一

小時內（含本數）使項目恢復正常工作。

7.4如果項目交付成果或項目在質保期內出現重大故障，乙方應

在接到甲方通知時立即做出響應并盡快提供解決方案，立即派遣工程

技術人員用最快捷的交通工具前往現場，并在一小時內（含本數）

使項目恢復正常。

7.5如由于乙方履行上述責任，而使項目停運或推遲安裝時，則

質保期按因乙方排除故障所延誤的時間做相應的延長。

7.6在質保期內，如果乙方對項目交付成果的運行、維護等方面

進行了技術改進，乙方應積極向甲方推廣，并應免費向甲方提供與這

些技術改進有關的詳細技術資料。

7.7項目交付成果交付后，乙方負責對項目交付成果進行維護，

對甲方相關技術人員進行培訓。

7.8乙方項目聯系人變更的，應提前一日通知甲方，未通知甲

方擅自變更聯系人給甲方造成損失的，乙方應當負責賠償。

8.技術成果及購置品的歸屬

8.1根據本合同產生的全部技術成果（包括項目交付成果和以此

為基礎研發出的其他技術成果）的知識產權歸甲方單獨所有。乙方不

得以任何理由或方式使用上述技術成果，經甲方書面同意的除外。

6

8.2乙方利用研究開發經費所購置的與研究開發工作有關的設

備、器材、資料等，歸甲方所有，乙方應按甲方要求交付給甲方。

8.3甲方利用乙方提交的工作成果所完成的新的技術成果和知

識產權，歸甲方單獨所有。

8.4乙方利用甲方提供的技術資料和工作條件所完成的新的技

術成果和知識產權，歸甲方單獨所有。

8.5使用履行本合同產生的技術成果參與國際標準、國家標準或

行業標準等的制定或修訂工作的權利屬于甲方所有，未經甲方許可，

乙方不得參與此類工作。

8.6本條約定歸甲方單獨所有的技術成果和知識產權未經甲方

書面同意，乙方及其項目組成員不得向任何第三方轉讓或允許第三方

使用，亦不得將其用于本合同以外的任何目的，乙方應制定相應規章

制度約束其項目組成員的個人行為。

9.保密

雙方應對在合同履行過程中所獲得的對方的相關信息承擔保密

義務，具體要求詳見《保密協議》（附件5）且本條約定在本合同終

止后仍然繼續有效，且不受合同解除、終止或無效的影響。

10.違約責任

10.1乙方不履行本合同義務或者履行義務不符合約定的，甲方

有權要求乙方承擔繼續履行、賠償損失和/或支付違約金等違約責任。

10.1.1乙方未按照項目開發進度表約定時間履行合同的，每遲

延—日向甲方支付合同價款—%的違約金。因甲方原因造成乙方

不能按期完成工作的，乙方工作期限可以相應順延。

10.1.2若由于乙方原因，未能在合同約定時間內完成項目試運

行，乙方應承擔違約責任，每延遲一周，乙方應向甲方支付合同價

款%的違約金，不足一周的按一周計算。如果在項目正式運行后的

6周內（含本數），由于乙方原因項目未能通過驗收，且乙方在甲方

指定的期限內再次驗收無法通過的，甲方有權終止合同，乙方應返還

甲方已支付的全部合同價款，并向甲方支付相當于合同價款_%的違

7

約金，并承擔因此給甲方造成的損失。

10.1.3上述違約金的支付并不免除乙方繼續交付及對項目進行

開發實施的責任。

10.1.4若乙方未能在約定時間內到達現場按7.2款約定排除缺

陷、修理、替換或更換出現故障的項目交付成果，每推遲1日履行上

述義務，乙方應向甲方支付違約金元。

10.1.5在質保期屆滿之前，如發現乙方提供的項目交付成果有

缺陷，或項目性能和質量不符合本合同約定時，乙方除負責排除缺陷、

修理、替換或更換出現故障的項目交付成果及提供其他保修服務外，

還需向甲方賠償由比造成的損失。

10.1.6乙方未經甲方同意，擅自實施或者轉讓項目交付成果的,

應當向甲方支付相當于其實施或者轉讓所得收益的違約金。

10.1.7乙方未經甲方書面同意將本項目的全部或部分轉委托給

第三方，甲方有權立即終止合同，乙方除返還甲方已支付的所有費用

之外，還應向甲方按照合同價款的20%支付違約金。經甲方書面同意

將本項目的全部或部分轉委托給第三方，乙方應就第三方受讓的工作

對甲方承擔連帶責任。

10.1.8如因乙方原因，乙方最終未能完成符合本合同約定的委

托開發工作，則乙方應向甲方退還全部已支付的費用，并向甲方按照

合同價款的20%支付違約金。甲方同意接受乙方已完成的部分開發成

果的，乙方應交付該部分開發成果及相關資料，甲方可支付相應費用。

10.L9因乙方侵犯第三方合法權益造成第三方追索的，應由乙

方承擔責任，因此為甲方造成的任何損失，乙方應承擔賠償責任。同

時乙方應當立即采取以下補救措施：自付費用為甲方或甲方的關聯公

司獲得第三方的許可或修改前述開發成果使其不侵權。否則，乙方應

當退還甲方支付的全部費用并承擔由此給甲方造成的全部損失。

10.1.10乙方按合同約定應支付的違約金低于給甲方造成的損

失的，應就差額部分向甲方進行賠償。

10.1.11除本合同另有約定外，乙方存在其他違約行為的，應按

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合同價款的向甲方承擔違約金。

10.1.12因乙方違約導致甲方解除本協議的，乙方應退還甲方已

付的全部費用，且應向甲方承擔合同總額—的違約金。

10.1.13乙方違約除應承擔相應違約責任外，甲方向乙方主張權

利所產生的費用（包括律師費）亦由乙方承擔。

10.1.14乙方因違約需向甲方支付違約金或賠償損失的，甲方有

權從任何一期合同應付款項中予以扣除。

10.1.15甲方有權對乙方提供的服務進行監督。一旦發現乙方提

供服務不符合要求，甲方將向乙方發出《整改通知書》，每發出一次

《整改通知書》，乙方應向甲方支付違約金元。若乙方在收到

甲方發出的《整改通知書》后15天內仍未能采取糾正措施，或整改

后不符合甲方整改要求的，甲方可向乙方發出書面解除合同的通知，

終止全部或部分合同。此種合同終止并不損害或影響甲方根據本合同

已采取或將采取任何補救措施的權利。

10.2甲方逾期支付合同價款的，應就逾期部分向乙方支付按照

中國人民銀行規定的同期貸款基準利率計算的逾期付款違約金。

11.不可抗力

11.1不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況,

包括但不限于自然災害、戰爭、武裝沖突、社會動亂、暴亂或按照本

條的定義構成不可抗力的其他事件。

11.2任何一方由于不可抗力而影響本合同義務履行時，可根據

不可抗力的影響程度和范圍延遲或免除履行部分或全部合同義務。但

是受不可抗力影響的一方應盡量減小不可抗力引起的延誤或其他不

利影響，并在不可抗力影響消除后，立即通知對方。任何一方不得因

不可抗力造成的延遲而要求調整合同價格。

11.3受到不可抗力影響的一方應在不可抗力事件發生后2周內

（含本數），取得有關部門關于發生不可抗力事件的證明文件，并以

傳真等書面形式提交另一方確認。否則，無權以不可抗力為由要求減

輕或免除合同責任C

9

11.4如果不可抗力事件的影響已達120天或雙方預計不可抗力

事件的影響將延續120天以上（含本數）時，任何一方有權終止本合

同。由于合同終止所引起的后續問題由雙方友好協商解決。

12.合同組成文件

下列文件為本合同的組成部分：

1.雙方在合同履行過程中達成的紀要、協議等文件；

2.合同協議書及其附件；

3.中標（簽約）通知書（如有）；

4.專用合同條款及其附件；

5.通用合同條款；

6.采購文件和應答文件（如有）；

7.構成合同的其他文件。

上述組成合同的各項文件應互相解釋，互為說明。除專用合同條

款另有約定外，如有不一致，解釋合同文件的優先順序按照上述文件

所列順序為準。

上述各項合同文件包括合同當事人就該項合同文件所作出的補

充和修改，屬于同一類內容的文件，應以最新簽署的為準。乙方承諾

除偏差表釋明外已完全響應甲方招標文件，若發生投標文本與招標文

本不一致的，則甲方有權選擇以招標文件或投標文件為準。

在合同訂立及履行過程中形成的與合同有關的文件均構成合同

文件組成部分，并根據其性質確定優先解釋順序。

13.適用法律

本合同的訂立、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國

法律。

14.爭議解決

14.1雙方發生爭議時，應本著誠實信用原則，通過友好協商解

決。因合同及合同有關事項發生的爭議，雙方應本著誠實信用原則，

通過友好協商解決c經協商仍無法達成一致的，按以下第一種方式處

理：

10

(1)仲裁：提交仲裁委員會，按照申請仲裁時

該仲裁機構有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均

有約束力。

(2)訴訟：向所在地人民法院提起訴訟。

14.2在爭議解決期間，合同中未涉及爭議部分的條款仍須履行。

15.合同附件

本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法

律效力。

16.合同生效

本合同經雙方法定代表人(負責人)或其授權代表簽署并加蓋雙

方公章或合同專用章之日起生效。合同簽訂日期以最后一方簽署并加

蓋公章或合同專用章的日期為準。

17.份數

本合同一式一份，甲方執一份，乙方執一份，具有同等效力。

18.特別約定

本特別約定是合同各方經協商后對合同其他條款的修改或補充，

如有不一致，以特別約定為準。

(以下無正文)

11

簽署頁

甲方：乙方：

（蓋章）（蓋章）

法定代表人（負責人）或法定代表人（負責人）或

授權代表（簽字）：授權代表（簽字）：

簽訂日期：簽訂日期：

地址：地址：

聯系人：聯系人：

電話：電話：

傳真：傳真：

Email：Email：

開戶銀行：開戶銀行：

賬號：賬號：

統一社會信用代碼：統一社會信用代碼：

開戶行聯行號：開戶行聯行號：

執行單位：執行單位：