?貸款關聯交易管理制度一、總則（一）目的為規范公司貸款關聯交易行為，防范金融風險，確保公司資金安全，維護公司及相關利益者的合法權益，依據國家法律法規及監管要求，結合公司實際情況，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及所屬各部門、子公司、分支機構與關聯方之間發生的貸款關聯交易。（三）基本原則1.合規性原則貸款關聯交易應嚴格遵守國家法律法規、監管規定以及公司內部規章制度，確保交易合法合規。2.公允性原則交易定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，合理確定交易條件，保證交易結果不損害公司及非關聯方利益。3.誠實信用原則交易各方應誠實守信，如實披露關聯關系及交易信息，不得隱瞞或虛假陳述，自覺履行各自的權利和義務。4.審慎性原則在進行貸款關聯交易時，應充分評估交易的風險和收益，采取有效措施防范風險，確保公司穩健經營。二、關聯方及關聯交易的定義與認定（一）關聯方定義1.公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬；2.直接或間接控制公司的法人或其他組織；3.由上述第1項所列人員直接或間接控制的法人或其他組織；4.與公司受同一母公司控制的其他企業；5.對公司具有重大影響的其他單位或個人。（二）關聯交易定義公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于以下貸款相關交易：1.向關聯方發放貸款；2.接受關聯方提供的貸款；3.為關聯方貸款提供擔保；4.與關聯方共同貸款或參與銀團貸款；5.其他涉及貸款的關聯交易行為。（三）關聯關系的認定標準1.股權關系一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上；或者雙方直接或間接同為第三方所持有股份達到25%以上。若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。2.控制關系有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。包括但不限于以下情形：一方擁有另一方半數以上的表決權；一方通過協議方式擁有另一方半數以上表決權；一方雖未擁有另一方半數以上表決權，但能夠通過其他方式對另一方的財務和經營政策實施控制。3.重大影響關系對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。通常表現為在被投資企業的董事會或類似權力機構中派有代表等情形。4.其他認定情形根據實質重于形式原則，存在其他可能導致公司利益對關聯方傾斜的關系，經公司董事會認定為關聯關系的情形。三、貸款關聯交易的審批程序（一）交易發起1.業務部門在開展涉及貸款關聯交易的業務前，應詳細了解交易對方的基本情況，包括關聯關系的認定依據、經營狀況、財務狀況等，并對交易的必要性、可行性、風險及收益進行初步評估。2.業務部門填寫《貸款關聯交易申請表》，詳細說明交易的基本情況，包括交易對方、交易類型、交易金額、交易期限、定價方式、交易目的、預計收益及風險等內容，并提交相關證明材料，如關聯關系證明文件、對方財務報表、交易合同草案等。（二）初審1.風險管理部門收到業務部門提交的《貸款關聯交易申請表》及相關材料后，對交易進行風險評估。評估內容包括但不限于交易的合規性、風險敞口、信用風險、市場風險、操作風險等，并出具風險評估報告。2.財務部門對交易涉及的財務事項進行審核，包括交易定價的合理性、對公司財務狀況和經營成果的影響等，并提供財務意見。（三）審批1.一般貸款關聯交易交易金額在公司董事會授權范圍內的，由公司總經理審批。總經理審批前應充分聽取風險管理部門和財務部門的意見。審批通過后，業務部門與關聯方簽訂正式交易合同，并按照合同約定履行相關義務。2.重大貸款關聯交易交易金額超過公司董事會授權范圍的，應提交公司董事會審議。董事會審議時，關聯董事應回避表決。董事會應認真審議交易的合規性、公允性、必要性及對公司的影響等事項，并形成決議。經董事會審議通過后，報經有權監管部門備案（如需），并按照決議執行。（四）信息披露1.公司應按照法律法規及監管要求，及時、準確、完整地披露貸款關聯交易信息。2.對于一般貸款關聯交易，應在定期報告中簡要披露交易的基本情況，包括交易對方、交易類型、交易金額等。3.對于重大貸款關聯交易，除在定期報告中詳細披露外，還應在發生后及時發布臨時公告，披露交易的具體內容、定價依據、決策程序、對公司的影響等信息。四、貸款關聯交易的定價管理（一）定價原則1.市場可比原則參照市場上同類或類似交易的價格進行定價，確保交易價格具有合理性和可比性。2.成本加成原則以交易的直接成本加上合理的利潤為基礎確定價格，保證交易價格能夠覆蓋成本并獲得合理收益。3.協商定價原則在符合法律法規和公司利益的前提下，交易雙方通過平等協商確定交易價格。（二）定價方式1.市場價格法參照活躍市場上同類產品或服務的公開報價進行定價。如貸款市場報價利率（LPR）、債券市場收益率等。若市場上存在多個可比價格，應選取最具代表性和合理性的價格作為定價依據。2.成本加成法根據交易的直接成本（如資金成本、運營成本等）加上合理的利潤確定價格。成本計算應準確、合理，利潤水平應符合行業慣例和公司經營目標。3.協議定價法對于缺乏市場可比價格或成本難以準確核算的交易，由交易雙方根據市場情況、公司戰略目標、交易風險等因素協商確定價格。協商定價過程應記錄在案，并說明定價依據和理由。（三）定價審核1.業務部門在提出貸款關聯交易定價建議時，應詳細說明定價方式、定價依據及價格的合理性分析等內容，并提交相關支持材料。2.財務部門對定價建議進行審核，重點審查定價是否符合定價原則，成本計算是否準確，利潤水平是否合理等。審核通過后出具財務審核意見。3.風險管理部門從風險控制角度對定價進行評估，分析價格是否能夠覆蓋風險，是否會對公司財務狀況和經營穩定性產生不利影響。評估通過后出具風險評估意見。4.審批部門在審批貸款關聯交易時，應將定價審核情況作為重要參考依據，確保交易價格公允合理。五、貸款關聯交易的風險管理（一）風險識別與評估1.風險管理部門定期對貸款關聯交易進行風險識別和評估，分析交易可能面臨的信用風險、市場風險、操作風險、合規風險等各類風險。2.針對不同類型的風險，制定相應的風險評估指標和方法，如信用評級、風險敞口計算、壓力測試等，量化風險程度，為風險應對提供依據。（二）風險應對措施1.信用風險加強對關聯方的信用評級和授信管理，合理確定授信額度，避免過度授信。要求關聯方提供有效的擔保或抵押，確保在出現違約時能夠保障公司債權的實現。密切關注關聯方的經營狀況和財務狀況變化，及時調整風險監控措施。2.市場風險關注市場利率、匯率等因素的波動，合理確定貸款利率和貸款期限，采取適當的套期保值等風險管理工具，降低市場風險敞口。對貸款關聯交易進行市場風險敏感性分析，評估市場變化對交易收益和公司財務狀況的影響。3.操作風險建立健全貸款關聯交易的內部控制制度，規范業務流程，明確各部門和崗位的職責權限，防止操作失誤和違規行為。加強對業務人員的培訓和監督，提高其風險意識和業務水平，確保交易操作的合規性和準確性。定期對貸款關聯交易業務進行內部審計和檢查，及時發現和糾正潛在的操作風險隱患。4.合規風險加強對國家法律法規、監管政策的學習和研究，確保貸款關聯交易符合相關規定。建立合規審查機制，在交易發起、審批等環節進行合規性審查，防止出現違規關聯交易。定期開展合規培訓和教育活動，提高員工的合規意識，營造合規經營的企業文化氛圍。（三）風險監控與報告1.業務部門負責對貸款關聯交易的日常風險監控，及時收集關聯方的相關信息，如財務報表、經營數據、重大事項等，定期分析交易的風險狀況，并向風險管理部門報告。2.風險管理部門建立風險監控臺賬，對貸款關聯交易的風險指標進行實時監控，如信用風險指標（逾期率、不良率等）、市場風險指標（利率敏感度、匯率風險等）、操作風險指標（違規次數、差錯率等）。發現風險指標異常時，及時發出風險預警，并會同業務部門等相關部門進行風險排查和處置。3.定期（每月、每季度、每年）撰寫貸款關聯交易風險報告，向公司管理層匯報交易的風險狀況、風險應對措施的執行情況以及風險變化趨勢等內容，為管理層決策提供參考依據。六、內部審計與監督（一）內部審計1.公司內部審計部門定期對貸款關聯交易進行審計，審查交易的合規性、公允性、內部控制制度的執行情況等。2.審計內容包括交易的審批程序是否合規、定價是否合理、合同條款是否完整準確、風險防范措施是否有效等。3.內部審計部門應出具審計報告，對發現的問題提出整改建議，并跟蹤整改落實情況。（二）監督檢查1.公司監事會負責對貸款關聯交易進行監督，檢查交易是否符合法律法規、公司章程及本制度的規定，是否損害公司及股東利益。2.公司合規管理部門對貸款關聯交易進行合規監督，確保交易行為合法合規。3.對于監督檢查中發現的違規關聯交易行為，應及時責令整改，并追究相關責任人的責任。七、責任追究（一）違規行為界定1.未按照本制度規定履行審批程序進行貸款關聯交易；2.交易定價不公允，損害公司利益；3.隱瞞或虛假披露關聯關系及交易信息；4.違反本制度規定的其他行為。（二）責任追究方式1.責令改正對違規責任人下達責令改正通知書，要求其立即停止違規行為，并采取措施消除不良影響。2.警告對違規責任人給予警告處分，警示其不得再次發生違規行為。3.罰款根據違規行為的嚴重程度，對違規責任人處以一定金額的罰款。4.解除職務對于情節嚴重的違規責任人，解除其在公司擔任的職務。5.法律責任對于構成違法犯罪的違規行為，依法追究相關責任人的法律責任。（三）責任追究程序1.發現違規行為后，由內部審計部門、合規管理部門或其他相關部門進行調查核實，收集相關證據。2.調查結束后，形成調查報告，明確違規事實、違規責任人及責