經濟法基礎教案授課標題項目四市場主體法律制度-股份有限公司授課班級授課地點多媒體教室授課日期年月日第周授課時數2教學設計教學內容股份有限公司的設立股份有限公司的組織機構上市公司的特別規定公司股票、債券及財務會計公司利潤分配、合并分立、解散清算教學方式實施教學做一體化教學教學目標知識目標掌握股份有限公司的設立、運營及相關規定；熟悉上市公司的特別規定；了解公司股票、債券、財務會計及利潤分配、變更、清算的法律規定；能力目標能夠處理股份有限公司相關法律事務；具備綜合分析和解決市場主體復雜法律問題的能力。素質目標培養學生的綜合法律素養和實際應用能力，提升職業判斷能力。教學重點、難點教學重點股份有限公司的設立條件和組織機構運作；上市公司的特別規定；公司利潤分配、合并分立、解散清算的程序教學難點股份有限公司股份轉讓的限制；上市公司治理結構的特殊要求課后作業完成章后同步訓練教學反思備注

案例引導甲公司（股份有限公司）于2019年3月20日召開董事會會議。公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有王某、張某、李某、陳某，董事何某、孫某、肖某因事不能出席會議。孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決，肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決。根據總經理提名，出席本次會議的董事討論并一致同意，聘任顧某為公司財務負責人，并決定給予顧某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，董事張某反對，其他董事表示同意。【思考】出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事孫某、肖某委托他人出席該次董事會會議是否有效？董事會通過的兩項決議是否符合規定？一體化教學四、股份有限公司（一）股份有限公司的設立1．股份有限公司的設立方式股份有限公司可以采取發起設立或者募集設立的方式設立。2．股份有限公司的設立條件股份有限公司的設立條件如圖4-3所示。（二）股份有限公司的組織機構股份有限公司的組織機構由股東會，董事會、經理，監事會等組成。1．股東會（1）股東會的性質、組成和形式。股份有限公司的股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，是對公司重大事項行使最終決策權的機構。（2）股東會的職權。股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權基本相同。（3）股東會的召開。（4）股東會的決議。2．董事會、經理（1）董事會的性質和組成。（2）董事會的職權。（3）董事會的召開。（4）董事會的決議。（5）經理。3．監事會股份有限公司依法應當設立監事會，監事會為公司的監督機構。（1）監事會的組成。（2）監事會的職權。（3）監事會的召開。（三）上市公司的特別規定上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》對上市公司組織及活動原則的特別規定，主要包括以下幾個方面。1．股東會特別決議事項2．上市公司設立獨立董事3.上市公司章程及審計委員會的特別規定4．上市公司設立董事會秘書5．關聯關系董事的表決權排除制度6.信息披露與持股的特別規定五、公司股票、債券及財務會計（一）公司股票1．股份和股票的概念和特征2．股票的分類（1）普通股和類別股。（2）國有股、發起人股和社會公眾股。（3）記名股票和無記名股票。3．股票的發行4．股份轉讓（1）股份轉讓的法律規定。（2）股份轉讓的限制。（3）股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。公示催告的期間，由人民法院根據情況決定，但不得少于60日。（二）公司債券1．債券的概念的特征2．債券的分類（1）記名公司債券和無記名公司債券。（2）可轉換公司債券和不可轉換公司債券。3．債券的發行和轉讓（1）公司債券的發行。（2）公司債券的轉讓。（三）公司財務會計（1）公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務會計制度。（2）公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。（3）有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。（4）公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。（5）公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、董事會或監事會決定。六、利潤分配根據我國《公司法》及稅務等相關法律的規定，公司應當按照如下順序進行利潤分配：①彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限；②繳納所得稅，即公司應依我國《企業所得稅法》規定繳納企業所得稅；③彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損；④提取法定公積金；⑤提取任意公積金；⑥向股東分配利潤。七、公司合并、分立、解散和清算（一）公司合并1．公司合并的概念和形式公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。公司合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。2．公司合并的程序公司合并的程序見圖4-4。圖4-4公司合并的程序（二）公司分立公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。（三）公司解散1．公司解散的原因2．公司司